龙韵股份：2018年度独立董事述职报告2019-04-26
上海龙韵传媒集团股份有限公司
2018年度独立董事（娄贺统）述职报告
各位董事：
作为上海龙韵传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2018年
本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司
章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规、规章的规定，忠实
履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席了
2018年度的相关会议，对相关事项发表了独立意见，维护公司和股东的利益。根据
中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关要求，现
将2018年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
娄贺统，男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，会计学博士
学位，非执业注册会计师。历任复旦大学管理学院助教、讲师、副教授。现任苏州
纽威阀门股份有限公司（603699）独立董事、无锡药明康德新药开发股份有限公司
（603259）独立董事、山东华鲁恒升化工股份有限公司（600426）独立董事、中国
恒石基业有限公司（港交所上市）独立董事。复旦大学管理学院会计系副教授、复
旦会计专业硕士项目执行主任。2014年11月8日至今担任公司独立董事。作为公司的
独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单
位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间均不存在妨碍本人进行独立客观判
断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、出席董事会、股东大会情况
2018年，公司共召开10次董事会，本人全部参加；公司共召开3次股东大会，本
人全部列席。对历次董事会会议审议的相关议案均认真审议，积极参与讨论，并提
出合理建议，以科学、审慎的态度行使表决权，对会议的各项议案均投赞成票，没
有反对、弃权的情况。出席会议情况如下:
独立董事 本年应参 现场出席 以通讯方 委托出席 缺席次数 出席股东
姓名 加董事会 次数 式参加次 次数 大会次数
次数 数
娄贺统 10 10 0 0 0 3
在相关法律、法规和公司《独立董事工作制度》的指导下，我们与公司管理层
建立了良好的沟通机制，能够通过定期和不定期的交流与公司保持紧密和高效的沟
通。我们能够及时获得公司重大决策的相关信息和日常经营的详细信息，在此基础
上，结合自身的专业知识、实践经验积极参与相关事项的审议和决策过程；并对公
司日常经营进行有效的监督。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保的情况
公司于2018年8月22日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于为全
资子公司提供担保的议案》，我们对本次担保发表了独立意见：本次为全资子公司
新疆逸海电广传媒文化发展有限公司和石河子盛世飞扬新媒体有限公司共享公司授
信额度提供分别不超过3,000万元，合计不超过6,000万元，期限为一年的担保议案，
审议表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；符合公司及子
公司业务发展的需要，有助于提升公司融资和资金使用效率，没有损害公司、股东
尤其是中小股东的利益。
（二）会计政策变更的情况
公司于2018年4月23日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议，
审议通过了《关于会计政策变更的议案》，我们发表如下独立意见：经核查，本次
会计政策变更是根据财政部发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资
产、处置组和终止经营》（财会﹝2017﹞13号）、《关于修订印发一般企业财务报
表格式的通知》（财会﹝2017﹞30号）的相关规定进行的合理变更。使公司的会计
政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反
应公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益，不存在损害公司及股
东利益的情形。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们通过提名委员会和薪酬与考核委员会相关会议对高级管理人员
选举的提名、选任情况及薪酬情况进行了认真的核查，认为公司高级管理人员的提
名和选任程序合法、合规，候选人符合任职条件。高管薪酬的发放程序符合有关法
律、法规及公司章程等规定。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
作为公司的独立董事，我们与公司审计机构中准会计师事务所（特殊普通合伙
人）保持着密切沟通。2018年4月23日，我们在公司第四届董事会第九次会议上对续
聘中准会计师事务所担任公司2018年度财务审计机构发表了明确意见：公司所聘请
的会计师事务所审计人员未在公司任职，未获取除法定审计必要费用外的任何现金
及其他任何形式的经济利益；会计师事务所和公司之间不存在直接或者间接的相互
投资情况，也不存在密切的经营关系；审计小组成员和公司决策层之间不存在关联
关系。鉴于中准会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度财务报表的审计
机构期间工作勤勉尽责，专业能力、服务水准和信誉良好，且对公司的财务状况较
为熟悉，作为公司独立董事，我们同意公司续聘该会计师事务所担任公司2018年度
财务审计机构，聘期一年，具体审计费用由公司管理层根据审计工作量与中准会计
师事务所（特殊普通合伙）商议后确定。同意将该事项提交股东大会审议。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，我们对公司《2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案》进行
认真分析和核查，2018年4月23日，在公司第四届董事会第九会议上对该议案发表了
独立意见：公司董事会拟定的《2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案》充
分考虑到了公司经营发展与股东回报之间的实际情况，符合有关法律、法规以及《公
司章程》中的分红政策的规定，符合公司的客观情况，不存在损害投资者利益的情
况。独立董事一致同意公司董事会拟定的《2017年度利润分配及资本公积金转增股
本方案》，并同意提交公司2017年年度股东大会审议。
（六）关联交易情况
报告期内，我们对公司《公司拟签署<联合投资协议>暨关联交易的议案》、《公
司拟签署<关于新疆愚恒影业集团有限公司之增资意向书>的议案》发表了事前认可
意见和独立意见：本次关联交易定价符合行业价格平均水平，价格公允合理，不存
在损害公司及公司其他股东利益的情况。本次交易对公司本期和未来财务状况及经
营成果无不利影响。本次关联交易公开、公平，公司董事会在审议本议案时，关联
董事回避了对本议案的表决，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《上海证
券交易所股票上市规则》的相关规定。
（七）公司股东承诺履行情况
报告期内，我们密切关注公司及股东，尤其是控股股东和实际控制人的承诺履
行情况，认为公司及股东均能严格履行相关承诺。
（八）信息披露的执行情况
2018年，报告期内，公司共发布临时公告90份，定期报告4份。公司能够按照《上
市证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》的要求，严格履行信息
披露程序，信息披露真实、准确、及时、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》
等规范性文件的要求，我们对公司《2017年度内部控制评价报告》进行了审核。报
告期内，公司不存在内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关
规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会设有战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会四
个专门委员会。作为审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员，召集召开
审计委员会会议7次、薪酬与考核委员会会议1次；作为战略委员会委员、提名委员
会委员，参加战略委员会会议3次、提名委员会会议1次，严格按照各自议事规则的
相关规定，认真勤勉地参与讨论、审议相关议案，履行了职责，在公司经营管理中
充分发挥了专业性作用。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，在2018年的履行过程中，本人能够严格按照《公司法》、
《公司章程》、《公司独立董事制度》以及相关法律法规要求，忠实勤勉、恪尽职
守，参与公司治理，对公司重大事项发表独立意见，促使公司的披露信息真实、准
确、完整。
2019年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、
忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，促进
公司规范运作。本人将积极参加公司以各种方式组织的相关培训，深入了解公司的
经营情况，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
上海龙韵传媒集团股份有限公司
独立董事 娄贺统
2019年4月25日
上海龙韵传媒集团股份有限公司
2018年度独立董事（程爵浩）述职报告
各位董事：
作为上海龙韵传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2018年
本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司
章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规、规章的规定，忠实
履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席了
2018年度的相关会议，对相关事项发表了独立意见，维护公司和股东的利益。根据
中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关要求，现
将2018年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
程爵浩,男,1970年出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历。2005
年毕业于上海财经大学国际商学院,获管理学博士学位。1998年起,历任上海海事大
学管理学院管理系系主任助理、经济管理学院工商管理系副主任;2009年起担任上海
国际航运研究中心邮轮经济研究所副所长;现任江龙船艇科技股份有限公司(300589)
独立董事、上海荟邮网络科技有限公司监事、上海国际航运研究中心邮轮经济研究
所副所长、中国交通运输协会邮轮游艇分会副秘书长、上海海事大学副教授。自2017
年11月8日任本公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间均不存在妨碍本人
进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
出席董事会、股东大会情况
2018年，公司共召开10次董事会，本人全部参加；公司共召开3次股东大会，本
人全部列席。对历次董事会会议审议的相关议案均认真审议，积极参与讨论，并提
出合理建议，以科学、审慎的态度行使表决权，对会议的各项议案均投赞成票，没
有反对、弃权的情况。出席会议情况如下:
独立董事 本年应参 现场出席 以通讯方 委托出席 缺席次数 出席股东
姓名 加董事会 次数 式参加次 次数 大会次数
次数 数
程爵浩 10 10 0 0 0 3
在相关法律、法规和公司《独立董事工作制度》的指导下，我们与公司管理层
建立了良好的沟通机制，能够通过定期和不定期的交流与公司保持紧密和高效的沟
通。我们能够及时获得公司重大决策的相关信息和日常经营的详细信息，在此基础
上，结合自身的专业知识、实践经验积极参与相关事项的审议和决策过程；并对公
司日常经营进行有效的监督。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保的情况
公司于2018年8月22日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于为全
资子公司提供担保的议案》，我们对本次担保发表了独立意见：本次为全资子公司
新疆逸海电广传媒文化发展有限公司和石河子盛世飞扬新媒体有限公司共享公司授
信额度提供分别不超过3,000万元，合计不超过6,000万元，期限为一年的担保议案，
审议表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；符合公司及子
公司业务发展的需要，有助于提升公司融资和资金使用效率，没有损害公司、股东
尤其是中小股东的利益。
（二）会计政策变更的情况
公司于2018年4月23日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议，
审议通过了《关于会计政策变更的议案》，我们发表如下独立意见：经核查，本次
会计政策变更是根据财政部发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资
产、处置组和终止经营》（财会﹝2017﹞13号）、《关于修订印发一般企业财务报
表格式的通知》（财会﹝2017﹞30号）的相关规定进行的合理变更。使公司的会计
政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反
应公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益，不存在损害公司及股
东利益的情形。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们通过提名委员会和薪酬与考核委员会相关会议对高级管理人员
选举的提名、选任情况及薪酬情况进行了认真的核查，认为公司高级管理人员的提
名和选任程序合法、合规，候选人符合任职条件。高管薪酬的发放程序符合有关法
律、法规及公司章程等规定。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
作为公司的独立董事，我们与公司审计机构中准会计师事务所（特殊普通合伙
人）保持着密切沟通。2018年4月23日，我们在公司第四届董事会第九次会议上对续
聘中准会计师事务所担任公司2018年度财务审计机构发表了明确意见：公司所聘请
的会计师事务所审计人员未在公司任职，未获取除法定审计必要费用外的任何现金
及其他任何形式的经济利益；会计师事务所和公司之间不存在直接或者间接的相互
投资情况，也不存在密切的经营关系；审计小组成员和公司决策层之间不存在关联
关系。鉴于中准会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度财务报表的审计
机构期间工作勤勉尽责，专业能力、服务水准和信誉良好，且对公司的财务状况较
为熟悉，作为公司独立董事，我们同意公司续聘该会计师事务所担任公司2018年度
财务审计机构，聘期一年，具体审计费用由公司管理层根据审计工作量与中准会计
师事务所（特殊普通合伙）商议后确定。同意将该事项提交股东大会审议。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，我们对公司《2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案》进行
认真分析和核查，2018年4月23日，在公司第四届董事会第九会议上对该议案发表了
独立意见：公司董事会拟定的《2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案》充
分考虑到了公司经营发展与股东回报之间的实际情况，符合有关法律、法规以及《公
司章程》中的分红政策的规定，符合公司的客观情况，不存在损害投资者利益的情
况。独立董事一致同意公司董事会拟定的《2017年度利润分配及资本公积金转增股
本方案》，并同意提交公司2017年年度股东大会审议。
（六）关联交易情况
报告期内，我们对公司《公司拟签署<联合投资协议>暨关联交易的议案》、《公
司拟签署<关于新疆愚恒影业集团有限公司之增资意向书>的议案》发表了事前认可
意见和独立意见：本次关联交易定价符合行业价格平均水平，价格公允合理，不存
在损害公司及公司其他股东利益的情况。本次交易对公司本期和未来财务状况及经
营成果无不利影响。本次关联交易公开、公平，公司董事会在审议本议案时，关联
董事回避了对本议案的表决，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《上海证
券交易所股票上市规则》的相关规定。
（七）公司股东承诺履行情况
报告期内，我们密切关注公司及股东，尤其是控股股东和实际控制人的承诺履
行情况，认为公司及股东均能严格履行相关承诺。
（八）信息披露的执行情况
2018年，报告期内，公司共发布临时公告90份，定期报告4份。公司能够按照《上
市证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》的要求，严格履行信息
披露程序，信息披露真实、准确、及时、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》
等规范性文件的要求，我们对公司《2017年度内部控制评价报告》进行了审核。报
告期内，公司不存在内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关
规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会设有战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会四
个专门委员会。作为审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，参与审计委员会会
议7次、薪酬与考核委员会会议1次；作为战略委员会委员、提名委员会委员，参加
战略委员会会议3次、提名委员会会议1次，严格按照各自议事规则的相关规定，认
真勤勉地参与讨论、审议相关议案，履行了职责，在公司经营管理中充分发挥了专
业性作用。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，在2018年的履行过程中，本人能够严格按照《公司法》、
《公司章程》、《公司独立董事制度》以及相关法律法规要求，忠实勤勉、恪尽职
守，参与公司治理，对公司重大事项发表独立意见，促使公司的披露信息真实、准
确、完整。
2019年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、
忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，促进
公司规范运作。本人将积极参加公司以各种方式组织的相关培训，深入了解公司的
经营情况，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
上海龙韵传媒集团股份有限公司
独立董事 程爵浩
2019年4月25日
