证券代码：603729        证券简称：龙韵股份        公告编号：临 2019-052


               上海龙韵传媒集团股份有限公司
           关于全资子公司之间拟吸收合并的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



一、概述
    为了进一步优化上海龙韵传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）管理
架构，降低经营管理成本，简化财务核算流程，提高公司整体资金利用效率，实
现公司健康可持续发展,2019 年 7 月 24 日公司第四届董事会第二十三次会议审
议通过了《关于全资子公司之间拟吸收合并的议案》，经与会董事审议，同意公
司全资子公司石河子盛世飞扬新媒体有限公司（以下简称“盛世飞扬”）吸收合
并公司全资子公司新疆逸海电广传媒文化发展有限公司（以下简称“新疆逸
海”），并授权公司经营层负责办理相关事宜。
    根据《公司法》和公司章程的有关规定，本次吸收合并事项不涉及关联交易，
不构成重大资产重组；本事项无需提交公司股东大会审议。


二、基本情况
    （一）合并方
    公司名称：石河子盛世飞扬新媒体有限公司
    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
    住所：新疆石河子开发区北八路 21 号 20308 号
    注册资本：500 万人民币
    法定代表人：庄静娜
    经营范围：新媒体广告创意、设计、制作、发布、代理。商业资讯、文化艺
术交流、企业形象策划。
    股东情况：公司持有盛世飞扬 100%股权
    截止 2019 年 3 月 31 日，盛世飞扬总资产为 282,022,911.58 元；净资产为
174,528,022.22 元；营业收入为 33,293,154.99 元；净利润为-27,452.49 元（未
经审计）。


    （二）被合并方
    公司名称：新疆逸海电广传媒文化发展有限公司
    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
    住所：新疆石河子开发区北八路 21 号 20307 号
    注册资本：500 万人民币
    法定代表人：姚慧娟
    经营范围：设计、制作、发布、代理国内各类广告,展览展示服务,企业形象
策划。
    股东情况：公司持有新疆逸海 100%股权
    截止 2019 年 3 月 31 日，新疆逸海总资产为 117,596,939.63 元；净资产为
98,925,406.37 元；营业收入为 5,684,822.19 元；净利润为-175,375.29 元（未
经审计）。


三、吸收合并方案
    1、吸收合并的方式：盛世飞扬通过整体吸收合并方式合并新疆逸海全部资
产、负债、权益、人员和业务，吸收合并完成后，盛世飞扬存续经营，新疆逸海
的独立法人资格注销。
    2、合并基准日：董事会授权公司管理层根据相关规定予以确定。
    3、合并范围：合并完成后，新疆逸海的全部资产、负债、权益、人员、业
务及相关资质由盛世飞扬依法承继。
    4、合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由盛世飞扬承担。
    5、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人、债务人等相关
程序。
    6、在公司董事会审议通过此事项后，合并双方将签订吸收合并协议，并依
法按程序办理新疆逸海的注销手续，并办理资产移交手续和相关资产的权属变更
登记手续。
    7、合并完成后，新疆逸海的在职员工由盛世飞扬负责统一安置。
四、本次吸收合并事项对公司的影响
    盛世飞扬、新疆逸海股权结构相同，对该两家全资子公司进行整合，有利于
优化资源配置，降低成本，提高资金效率，符合公司未来发展需要。
   由于盛世飞扬、新疆逸海均为公司的全资子公司，本次合并前盛世飞扬、新
疆逸海的财务报表都已纳入本公司合并报表范围内，本次吸收合并属于内部股权
整合事项，不会改变公司原有合并报表体系，对公司的财务状况和经营成果不会
构成实质性的影响。


   特此公告。


                                   上海龙韵传媒集团股份有限公司董事会
                                                      2019 年 7 月 25 日