上海龙韵传媒集团股份有限公司

     2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法


    上海龙韵传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“龙韵股份”）为了
进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、
高级管理人员；中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将
股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
制定了 2019 年股票期权激励计划。
    为保证公司 2019 年股票期权激励计划的顺利实施，现根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、
《上海龙韵传媒集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》的规
定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。


   一、考核目的
    为进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司
2019 年股票期权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥 2019 年股票期权激
励计划的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。


   二、考核原则
    考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的
业绩进行评价，以实现 2019 年股票期权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧
密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。




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   三、考核范围
   本办法适用于参与公司 2019 年股票期权激励计划的所有激励对象，包括董
事、高级管理人员和关键岗位员工；关键岗位员工是指在龙韵股份及控股子公司
任职，对龙韵股份的整体业绩和持续发展有重要影响的核心业务、技术和中层管
理人员。


   四、考核机构
   董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对董事、高级管
理人员和关键岗位员工等激励对象进行考核。公司人事行政部负责具体实施考核
工作，人事行政部对董事会薪酬与考核委员会负责及报告工作。


   五、考核指标及标准
   （一）公司层面业绩考核要求
   本激励计划授权股票期权的行权考核年度为 2020-2022 年三个会计年度，每
个会计年度考核一次。
   首次授权股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

      行权期                        上市公司业绩考核目标

                  上市公司2020年度归属于母公司所有者的净利润（剔除期权费用
   第一个行权期
                  影响）不低于2018年归属于母公司所有者的净利润的200%
                  上市公司2021年度归属于母公司所有者的净利润（剔除期权费用
   第二个行权期
                  影响）不低于2018年归属于母公司所有者的净利润的300%
                  上市公司2022年度归属于母公司所有者的净利润（剔除期权费用
   第三个行权期
                  影响）不低于2018年归属于母公司所有者的净利润的400%


   若预留部分在 2020 年授出，则预留授予的股票期权与首次授予部分保持一
致，具体如下表所示：

      行权期                        上市公司业绩考核目标

                  上市公司2020年度归属于母公司所有者的净利润（剔除期权费用
   第一个行权期
                  影响）不低于2018年归属于母公司所有者的净利润的200%

   第二个行权期   上市公司2021年度归属于母公司所有者的净利润（剔除期权费用


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                       影响）不低于2018年归属于母公司所有者的净利润的300%
                       上市公司2022年度归属于母公司所有者的净利润（剔除期权费用
    第三个行权期
                       影响）不低于2018年归属于母公司所有者的净利润的400%


      若预留部分在 2021 年授出，则预留部分股票期权的各年度业绩考核目标
如下表所示：

       行权期                            上市公司业绩考核目标

                       上市公司2021年度归属于母公司所有者的净利润（剔除期权费用
    第一个行权期
                       影响）不低于2018年归属于母公司所有者的净利润的300%
                       上市公司2022年度归属于母公司所有者的净利润（剔除期权费用
    第二个行权期
                       影响）不低于2018年归属于母公司所有者的净利润的400%

   注：以上净利润指标以归属于上市公司所有者的净利润加该年度确认期权费用金额作为
计算依据。

    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权。
    （二）个人层面绩效考核要求
    激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。

                   考核结果                              行权系数

                     优秀                                 100%

                     良好                                  80%

                     合格                                  60%

                    不合格                                 0%


    激励对象个人当年实际行权额度=行权系数×个人当年计划行权额度，激励对
象按照当年实际行权额度行权。



    六、考核期间与次数
    （一）考核期间
    激励对象行权股票期权的前一会计年度。
    （二）考核次数


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   股票期权激励期间计划年度每年度考核一次。


   七、行权
   （一）董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的行权
资格及数量。
   （二）绩效考核结果作为股票期权行权的依据。


   八、考核程序
   公司人事行政部、财务部、证券部等部门在董事会薪酬与考核委员会的指导
下负责具体的考核工作，负责相关数据的收集和整理，并对激励对象的考核分数
进行计算，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考
核委员会。

   董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定被激励对象的行权资格及数量。



   九、考核结果管理
   （一）考核结果反馈与申诉
   被考核对象有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会应当在在考
核工作结束后 5 个工作日内将考核结果通知被考核对象。
   如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可在接到考核结果通知的 5 个工
作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，董事会薪酬与考核委员会可根据实
际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正。
   考核结果作为股票期权行权的依据。
   （二）考核结果归档
   1、考核结束后，人事行政部、证券部等部门需保留绩效考核所有考核记录。
   2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记
录，须考核记录员签字。
   3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由人事行政部和
证券部负责统一销毁。
   十、附则



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   （一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的
法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和
部门规章规定为准。
   （二）本办法经公司股东大会审议通过并自 2019 年股票期权激励计划生效后
实施。


                                      上海龙韵传媒集团股份有限公司董事会
                                                      2019 年 12 月 25 日




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