上海龙韵传媒集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见



                   上海龙韵传媒集团股份有限公司
 独立董事关于公司第四届董事会第三十四次会议相关事项
                                   的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股

票上市规则》及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等法律、法规和规范性

文件的有关规定，我们作为上海龙韵传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立判断的立场，我们

对公司第四届董事会第三十四次会议相关事项发表如下独立意见：

一、关于《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》的

独立意见

    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）

等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施

股权激励计划的主体资格。

    2、公司 2019 年股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）所确定的

激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》

规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；

不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不

存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司高级管

理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。激

励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2019 年股票期权

激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合法、
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有效。

    3、公司股权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有

关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安

排安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、等待期、行权等事项）未违反有

关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划

或安排。

    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励

机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命

感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    6、董事会审议本激励计划时，按照相关法律、法规的规定关联董事已回避

表决。

    综上所述，我们一致认为：公司本次股权激励计划有利于公司的持续发展，

有利于公司及管理团队共同长远发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股

东利益的情形。公司本次股权激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范

性文件所规定的条件。因此，同意公司实行本次股权激励计划，并提交股东大会

审议。

二、关于本次股权激励计划设定考核指标的科学性和合理性的独立意见

   本次股权激励计划为股票期权行权设置了考核指标。股票期权考核指标分为

两个层次，分别为公司业绩考核和个人绩效考核，考核指标的设立符合法律法规

和公司章程的基本规定。本股票期权激励计划行权条件为需满足如下业绩条件：


    本激励计划授权股票期权的行权考核年度为2020-2022年三个会计年度，每
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个会计年度考核一次，首次授权股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：


           行权期                                 上市公司业绩考核目标
                                 上市公司2020年度归属于母公司所有者的净利润（剔除期
       第一个行权期              权费用影响）不低于2018年归属于母公司所有者的净利润
                                 的200%
                                 上市公司2020年度归属于母公司所有者的净利润（剔除期
       第二个行权期              权费用影响）不低于2018年归属于母公司所有者的净利润
                                 的200%
                                 上市公司2022年度归属于母公司所有者的净利润（剔除期
       第三个行权期              权费用影响）不低于2018年归属于母公司所有者的净利润
                                 的400%


    若预留部分在2020年授出，则预留授予的股票期权与首次授予部分保持一
致，具体如下表所示：


           行权期                                 上市公司业绩考核目标
                                 上市公司2020年度归属于母公司所有者的净利润（剔除期
   预留部分第一个行权期          权费用影响）不低于2018年归属于母公司所有者的净利润
                                 的200%
                                 上市公司2020年度归属于母公司所有者的净利润（剔除期
   预留部分第二个行权期          权费用影响）不低于2018年归属于母公司所有者的净利润
                                 的200%
                                 上市公司2022年度归属于母公司所有者的净利润（剔除期
   预留部分第三个行权期          权费用影响）不低于2018年归属于母公司所有者的净利润
                                 的400%


   若预留部分在2021年授出，预留部分行权考核年度为2021-2022年两个会计年
度，预留部分股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：


           行权期                                 上市公司业绩考核目标
                                 上市公司2021年度归属于母公司所有者的净利润（剔除期
   预留部分第一个行权期          权费用影响）不低于2018年归属于母公司所有者的净利润
                                 的300%
                                 上市公司2022年度归属于母公司所有者的净利润（剔除期
   预留部分第二个行权期          权费用影响）不低于2018年归属于母公司所有者的净利润
                                 的400%
    注：以上净利润指标以归属于上市公司所有者的净利润加该年度确认期权费
用金额作为计算依据。
    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
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期权均不得行权，由公司注销。

    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了合理的绩效考核体系，能够

对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前

一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。

    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核

指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到

本次激励计划的考核目的。

    （以下无正文）
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（此页无正文，为《上海龙韵传媒集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董
事会第三十四次会议相关事项的独立意见》签字页）