上海森岳律师事务所



                           关于



        上海龙韵传媒集团股份有限公司



拟注销 2019 年股票期权激励计划部分未行权股票期
                           权的



                     法律意见书




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                       二〇二〇年七月
上海森岳律师事务所                                             法律意见书



                            上海森岳律师事务所

                     关于上海龙韵传媒集团股份有限公司

       拟注销 2019 年股票期权激励计划部分未行权股票期权的

                                法律意见书


致：上海龙韵传媒集团股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》（以
下简称“《管理办法》”）以及《上海龙韵传媒集团股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）《上海龙韵传媒集团股份有限公司 2019 年股票期权激
励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等有关规定，上海森
岳律师事务所（以下简称“本所”）接受上海龙韵传媒集团股份有限公司（以下
简称“龙韵股份”或“公司”）的委托，就公司实施的 2019 年股票期权激励计
划（以下简称“本次股权激励计划”或“本次激励计划”或“本计划”）拟注销
部分未行权股票期权（以下简称“本次注销”）的相关事项出具《上海森岳律师
事务所关于上海龙韵传媒集团股份有限公司拟注销 2019 年股票期权激励计划部
分未行权股票期权的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。




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                             第一节       声 明


     一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
     二、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的事实和
《公司法》《证券法》等国家现行有效的法律、法规、规范性文件和中国证监会
的有关规定发表法律意见。
     三、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件之
一，随其他材料一起上报或公告。本所律师同意公司在其为实施本次股权激励计
划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容
再次审阅并确认。
     四、为出具本法律意见书，本所律师对龙韵股份提供的与出具本法律意见书
有关的文件资料及说明进行审查判断，审阅了《上海龙韵传媒集团股份有限公司
2019 年股票期权激励计划（草案）》、公司相关董事会会议文件、监事会会议
文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，
并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
     五、本所律师在工作过程中，已得到龙韵股份的保证：龙韵股份已经提供了
出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，向本
所提供的信息和文件皆是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件或电
子版文件与原件一致。
     六、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所依据政府有关部门、公司或者其他有关主体出具的证明文件及主管部门公开可
查的信息作为出具本法律意见书的依据。

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     七、本法律意见书仅对本次股权激励计划涉及的相关法律问题发表法律意
见，不对本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以
及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本所及本所律师并不具备对有关会计、
审计等专业事项和报告发表意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事
项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和龙韵股份的说明予以
引述，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
     八、本法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用，未经本所书面许
可，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师未授权任何单位或个人对本法律
意见书作任何解释或说明。




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                             第二节       正 文


       一、本次激励计划的批准与授权

     2019 年 12 月 24 日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于
公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，关联董事
对相关议案回避表决，独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意
见。
     2019 年 12 月 24 日，公司第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于
公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2019 年股票
期权激励计划激励对象名单>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，并对
本次股权激励计划的相关事项出具了核查意见。
     2020 年 1 月 9 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司
<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。
     2020 年 2 月 28 日，公司第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于调
整公司股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量的议案》及《关于 2019
年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议
案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事对本次股权激励计划的相关事项发
表了独立意见。
     2020 年 2 月 28 日，公司第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调
整公司股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量的议案》及《关于 2019
年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议
案。
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次激励计划事项
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的

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相关规定。


       二、本次拟注销股票期权的具体内容
     根据公司在上交所网站公告的《上海龙韵传媒集团股份有限公司关于拟注销
2019 年股票期权激励计划部分未行权股票期权的公告》、公司第四届董事会第
四十一次会议决议、第四届监事会第二十九次会议决议等文件，公司本次拟注销
股票期权的具体内容如下：
     2020 年 7 月 30 日，公司第四届董事会第四十一次会议及第四届监事会第二
十九次会议审议通过《关于拟注销 2019 年股票期权激励计划部分未行权股票期
权的议案》。根据该议案，因 11 名激励对象离职，不再具备股票期权激励对象
资格，拟注销其持有的已获授但未行权的股票期权共计 21 万份。
     综上，本所律师认为，公司本次拟注销股票期权的具体内容符合《管理办法》、
《激励计划（草案）》的相关规定。


       三、本次拟注销股票期权履行的程序
     （一）2020 年 7 月 30 日，公司召开第四届董事会第四十一次会议，审议通
过了《关于拟注销 2019 年股票期权激励计划部分未行权股票期权的议案》等议
案。独立董事就本次拟注销股票期权的相关事项发表了独立意见。
     （二）2020 年 7 月 30 日，公司召开第四届监事会第二十九次会议，审议通
过了《关于拟注销 2019 年股票期权激励计划部分未行权股票期权的议案》等议
案。
     综上，本所律师认为，本次拟注销股票期权事宜已履行了现阶段必要的决策
程序，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。



       四、结论意见

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次拟注销股票期
权事宜已履行了现阶段必要的决策程序，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》
的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息
披露义务及办理部分股票期权注销登记等事宜。

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     本法律意见书正本壹式叁份，无副本。


     （以下无正文，接签署页）




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