上海龙韵传媒集团股份有限公司独立董事
       关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的
                       事前认可意见函

    我们作为上海龙韵传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交

易所股票上市规则》等相关法律、法规及《龙韵股份公司章程》、《龙

韵股份关联交易制度》、《龙韵股份独立董事工作制度》等规章制度的

要求，本着对公司及全体股东负责的态度和独立、客观、公正的原则，

对公司拟签署《联合投资合作协议》暨关联交易和拟对外投资设立控

股子公司暨关联交易的相关材料进行了仔细研究，听取了证券部人员

对该事项的报告，现对上述事项发表事前认可意见如下：



    一、拟签署《联合投资合作协议》暨关联交易

    （一）本次关联交易的基本情况

    1.交易内容：公司拟同新疆愚恒影业集团有限公司（以下简称“愚

恒影业集团”）签署《上海龙韵传媒集团股份有限公司与新疆愚恒影

业集团有限公司联合投资合作协议》,联合投资《老大夫小大夫》和

《玉昭令》等电视剧以及《最美旅拍》系列等综艺节目的制作和发行。

    2.交易价格：投资金额不超过人民币 9,000 万元。

    3.公司在本协议生效之日起，按照如下期限，根据项目进度，向

愚恒影业集团指定账户支付投资款不超过 9,000 万元，
    a)本协议签订后的 5 个工作日内，汇入各项目出资额的 20%；

    b)电视剧、综艺节目开机后的 5 个工作日内，汇入各项目出资额

的 40%；

    c)电视剧、综艺节目拍摄过半时支付剩余出资款。

    愚恒影业集团各项目指定账户在收到公司投资款后，应向公司出

具相应金额的收据或收款确认书。

    4.项目分成：按投资比例分成

    5. 投资期限为自剧组收到每笔投资款之日起不超过 18 个月

    （二）关联方与上市公司的关联关系

    控股股东段佩璋先生通过武夷山炳昶企业管理中心（有限合伙）

（以下简称“武夷山炳昶”）间接控制愚恒影业集团（段佩璋先生直

接和间接合计持有武夷山炳昶 72.38%股份，武夷山炳昶持有愚恒影业

57.55%股份）。愚恒影业集团属于《上海证券交易所股票上市规则》

10.1.3（三）所列示的关联关系之“由上市公司的关联自然人直接或

者间接控制的企业”。

    公司本次拟同愚恒影业集团联合投资《老大夫小大夫》、《玉昭令》

等电视剧以及《最美旅拍》系列等综艺节目的制作和发行，有助于上

市公司加强与愚恒影业集团及其子公司的业务协同，有助于公司加强

对内容营销项目的把控性和执行性，有助于公司提高内容营销的品

质；同时，也能为公司取得较好的投资回报，提高上市公司的竞争力

和盈利水平，符合公司发展战略和经营需要。
    二、拟对外投资设立控股子公司暨关联交易

    公司拟与上海酿苑揽胜企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简

称“酿苑揽胜”）共同出资人民币 500 万元设立上海龙象万韵酒业有

限公司(以下简称“龙象酒业”最终以工商行政管理部门批准为准)。

其中，公司拟以自有资金出资人民币 255 万元，占注册资本的 51%，

酿苑揽胜出资 245 万元人民币，占注册资本的 49%。交易各方均以货

币方式出资。

    1、方晓忠先生为酿苑揽胜执行事务合伙人，史忠芹女士为酿苑

揽胜有限合伙人。由于方晓忠先生为公司实际控制人之一方小琴女士

的哥哥、上市公司高级管理人员；史忠芹女士为公司高级管理人员的

配偶，且都为本次交易方的合伙人，本次交易构成关联交易。

    2、公司本次合资设立控股子公司龙象酒业符合公司生产经营和

发展的实际需要，有利于公司充分发挥营销优势，提升公司的综合竞

争力，不会损害公司及全体股东的利益，也不会影响公司运营的独立

性。

    我们对公司本次交易的相关内容表示认可，同意将与本次交易相

关的议案提交公司第五届董事会第二次会议审议。董事会在审议本次

交易相关议案时，关联董事应回避表决。

    综上，我们一致同意公司将上述事项相关的议案提交公司第五届

董事会第二次会议审议。

    （本页以下无正文）
（本页无正文，为《上海龙韵传媒集团股份有限公司独立董事关于公

司第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见函》之签字页）




                                             年    月     日