证券代码：603729           证券简称：龙韵股份         公告编号:临 2021-007

                   上海龙韵传媒集团股份有限公司
             关于收到上海证券交易所问询函的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海龙韵传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 1 月 6 日收
到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对上海龙韵传媒集团股份有限
公司收购股权暨关联交易事项的问询函》（上证公函【2021】0011 号）。问询函
全文内容如下：
 “上海龙韵传媒集团股份有限公司：
    2021 年 1 月 6 日，公司披露拟以 1.6949 亿元现金收购娄底和恒股权投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称娄底和恒）、上海树彤企业管理合伙企业（有限合
伙）（以下简称上海树彤）持有的贺州辰月科技服务有限公司（以下简称辰月科
技）合计 85%股权，交易溢价率 2571.42%。公司实际控制人之一段佩璋持有娄底
和恒 90%出资金额，本次交易构成关联交易。根据本所《股票上市规则》第 17.1
条等有关规定，现请你公司核实并披露以下事项。
    一、公告及评估报告显示，辰月科技成立于 2018 年，主营电子商务服务业
务，2019 年度实现营业收入 164 万元，净利润 35 万元；2020 年 1-10 月实现营
业收入 1028 万元，净利润 413 万元。交易对方承诺辰月科技 2021、2022、2023
年扣非后净利润分别不低于 1100 万、2050 万、2900 万元，远高于其目前业绩。
此外，2019 年、2020 年 1-10 月辰月科技与公司发生关联交易金额分别为 49.3
万元、326.3 万元，占其同期营业收入比重均达 30%。请公司补充披露：（1）辰
月科技主要客户名称、交易背景、交易金额、回款情况，结合客户结构变化情况
说明辰月科技经营是否稳定；（2）结合辰月科技业务资质、团队规模、薪资激励、
研发投入、业务拓展、订单签署等情况，说明辰月科技实际经营情况，以及业绩
承诺的可实现性；（3）辰月科技与公司关联交易发生背景、交易金额、交易价格、
毛利率情况，并结合公司、辰月科技与第三方同类交易情况，说明相关交易定价
公允性，以及是否存在损害公司利益的情形。
    二、公告显示，本次交易作价根据中水致远出具的评估报告做出，评估报告
以 2020 年 10 月 30 日为基准日按收益法对辰月科技 100%股权评估值 19940 万元，
增值率 2571.42%。请公司补充披露：（1）结合评估主要参数及假设，包括但不
限于折现率、产品价格、收入、成本、费用预算等预测假设，说明本次评估定价
的依据及合理性；（2）结合同行业可比上市公司、市场可比交易等情况，说明相
关参数设置、假设条件等选取的合理性以及本次交易价格的公允性；（3）请评估
师对上述事项发表意见。
    三、公告及评估报告显示，交易对方上海树彤系由李龙波及顾明于 2020 年
6 月设立，于 2020 年 7 月从井冈山市和恒股权投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称井冈山和恒）受让辰月科技 15%股权，现拟向公司转让 10%股权。请公司补
充披露：（1）井冈山和恒股权结构，以及其与公司实际控制人关联关系情况；（2）
有关方受让辰月科技股权后短期内即转让给上市公司的主要考虑，两次股权交易
定价变化情况及合理性，以及是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
四、请公司全体董事、监事及高级管理人员对本次关联交易必要性、交易定价公
允性、标的资产可持续经营能力等发表明确意见，并说明审议此项议案时，是否
从全体股东尤其是中小股东利益出发，决策是否审慎，是否勤勉尽责。
    请你公司于 2021 年 1 月 7 日披露本问询函，并于 2021 年 1 月 14 日之前披
露对本问询函的回复。”
   上述问询事项，公司将按照上海证券交易所的要求尽快回复并及时披露。公
司目前的指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证
券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在
上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注公告并注意投资风险。
   特此公告！
                                             上海龙韵传媒集团股份有限公司
                                                          董事会
                                                      二〇二一年一月六日




                                  —2—