龙韵股份：上海龙韵传媒集团股份有限公司对上海证券交易所《关于对上海龙韵传媒集团股份有限公司收购股权暨关联交易事项的问询函》回复公告2021-01-13
证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 公告编号:临 2021-008
上海龙韵传媒集团股份有限公司
对上海证券交易所《关于对上海龙韵传媒集团股份有限公司
收购股权暨关联交易事项的问询函》回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海龙韵传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“本
公司”）于 2021 年 1 月 4 日召开的第五届四次董事会会议审议通过了《关于收
购贺州辰月科技服务有限公司 85%股权并签署股权收购协议暨关联交易的议案》，
具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时
报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《上海龙韵传媒集团股份
有限公司关于收购股权暨关联交易的公告》。
公司于 2021 年 1 月 6 日收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的《关
于对上海龙韵传媒集团股份有限公司收购股权暨关联交易事项的问询函》（上证
公函【2021】0011 号），公司会同相关方对有关事项进行了认真核实、逐项落
实，补充披露并回复如下：
2021 年 1 月 6 日，公司披露拟以 1.6949 亿元现金收购娄底和恒股权投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称娄底和恒）、上海树彤企业管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称上海树彤）持有的贺州辰月科技服务有限公司（以下简称
辰月科技）合计 85%股权，交易溢价率 2571.42%。公司实际控制人之一段佩璋
持有娄底和恒 90%出资金额，本次交易构成关联交易。根据本所《股票上市规则》
第 17.1 条等有关规定，现请你公司核实并披露以下事项。
一、公告及评估报告显示，辰月科技成立于 2018 年，主营电子商务服务业
务，2019 年度实现营业收入 164 万元，净利润 35 万元；2020 年 1-10 月实现营
业收入 1028 万元，净利润 413 万元。交易对方承诺辰月科技 2021、2022、2023
年扣非后净利润分别不低于 1100 万、2050 万、2900 万元，远高于其目前业绩。
此外，2019 年、2020 年 1-10 月辰月科技与公司发生关联交易金额分别为 49.3
万元、326.3 万元，占其同期营业收入比重均达 30%。请公司补充披露：
回复：
（一）辰月科技主要客户名称、交易背景、交易金额、回款情况，结合客
户结构变化情况说明辰月科技经营是否稳定；
辰月科技 2019 年、2020 年 1-10 月份主要客户如下：
1.2019 年主要客户
2019 年，辰月科技实现营业收入 164.33 万元，其中主营业务收入 164.33
万元。辰月科技主营业务收入所涉主要客户情况如下：
交易金额占当
交易金额 交易背景及
序号 前五大客户名称 期主营业务收
（万元） 交易内容
入比例
品牌发展机
会洞察及线
1 安徽淘云科技有限公司 84.91 51.67%
上消费者月
度运营策略
基于电商大
数据，制定消
费运营策略，
指导品牌线
2 上海龙韵传媒集团股份有限公司 49.24 29.96%
上精准营销，
涉及品牌如
庄臣、光明乳
业等
618 大促周期
3 厦门世康和创电子商务有限公司 12.26 消费者运营 7.46%
策略规划
双十一大促
周期消费者
4 福建南平南孚电池有限公司 7.55 4.59%
运营策略规
划
—2—
双十一大促
周期消费者
5 江苏明月光电科技有限公司 5.66 3.44%
运营策略规
划
合计 159.61 97.13%
注：2020 年 10 月 31 日，辰月科技 2019 年度与上述客户业务款项已全部收回。
2.2020 年 1-10 月份主要客户
2020 年 1-10 月份，辰月科技实现营业收入 1,028.19 万元，其中主营业务
收入 850.82 万元。辰月科技主营业务收入所涉主要客户情况如下：
交易金额占
序 交易金额
前十大客户名称 交易背景及交易内容 当期主营业
号 （万元）
务收入比例
基于电商大数据，制定 35.23%
消费运营策略，指导品
1 上海龙韵传媒集团股份有限公司 299.77 牌线上精准营销，涉及
品牌如飞利浦、恒天
然、双汇等
月度及大促期消费者 5.65%
2 上海弘升光学眼镜有限公司 48.11
运营策略规划
月度及大促期消费者 5.54%
3 上海丝绸集团品牌发展有限公司 47.17
运营策略规划
月度及大促期消费者 5.43%
4 合肥悦盟网络科技有限公司 46.23
运营策略规划
上海美特斯邦威服饰股份有限公 月度及大促期消费者 4.44%
5 37.74
司 运营策略规划
月度及大促期消费者 3.99%
6 地素时尚股份有限公司 33.96
运营策略规划
月度及大促期消费者 3.40%
7 甜维你（上海）商贸有限公司 28.96
运营策略规划
—3—
线上媒介触点规划与 3.12%
8 石河子盛世飞扬新媒体有限公司 26.55
执行
月度及大促期消费者 2.22%
9 三立人(深圳)科技有限公司 18.87
运营策略规划
电商重点场景及消费 2.00%
10 湖北欢乐食客电子商务有限公司 16.98
者运营策略规划
合计 604.34 71.03%
截至 2020 年 12 月 31 日，辰月科技与上述客户业务合作回款金额 842.37 万
元（含税），占主营业务收入的比例为 93.40%。
（二）结合辰月科技业务资质、团队规模、薪资激励、研发投入、业务拓
展、订单签署等情况，说明辰月科技实际经营情况，以及业绩承诺的可实现性；
1. 业务资质
辰月科技已取得如下业务资质：
序号 资质 资质认证机构 资质内容说明
1 阿里巴巴品牌数据银行及 阿里巴巴 可以在天猫大快消+服饰风尚行业使用策略中
策略中心认证服务商 心产品服务品牌进行消费者 FAST+GROW 运营行
业内获得双认证的服务商共 17 家。（资料来
源见备注）
2 天猫消费者运营优秀推荐 阿里巴巴 已分别获得全托管服务商、行业品类人群研究
服务商 服务商、高阶消费者运营场景服务商、行业准
入策略中心服务商四项重要资质，并成为女装
&内衣行业 TOP1、男装行业 TOP1、手表眼镜行
业 TOP2，成为行业推荐的头部服务商
3 行业/类目共建 ISV 阿里巴巴 包括大快消&服饰行业推荐服务商、美妆洗护
行业推荐服务商、服饰女装&运动户外推荐服
务商、食品&母婴类目推荐服务商、天猫国际
推荐服务商
4 TMIC 天猫创新中心入驻 阿里巴巴 天 猫 新 品 创 新 中 心 （ Tmall Innovation
服务商 Center，简称 TMIC）是立足于阿里巴巴全渠道
—4—
的消费者数据研究，结合大数据分析和小样本
调研，赋能品牌定位目标人群、洞察市场机会、
研发创新产品、以及优化营销策略的大数据分
析及自主调研平台。
注：阿里 巴巴品牌数据银行 及策略中心认证服 务商资料来源 ：
https://databank.tmall.com/promotion?spm=a2o7v.10680321.0.0.3af12c99RDhkuW&path
=ems/databankLogin/ISVList&hbg=true
2. 团队规模
截至本反馈回复日，辰月科技合计员工 55 人。其中，辰月科技核心技术团
队拥有阿里巴巴认证的 28 位品牌数据银行分析师、2 位阿里云大数据分析师、3
位数据银行讲师。
3. 薪资激励
辰月科技重视团队建设，为增强核心团队的稳定性，并吸引优秀人才加入，
辰月科技设置了人员薪酬体系，薪资结构包括基本工资、绩效奖金、项目奖金等。
4. 研发投入
截至收购基准日，辰月科技正在组建研发技术团队，加大研发投入，更好的
满足客户需要。
5. 业务拓展
辰月科技从事基于大数据分析的品牌营销与运营业务，协助品牌电商等相关
部门完成消费者洞察、运营规划、营销策略、数据中台等全方位服务，着力打造
以消费者为中心的全链路优化，提升品牌数字化资产。
6. 签约情况
截至本反馈回复日，辰月科技已签订及签订中的 2021 年的客户合同 19 家。
7.辰月科技业绩承诺可实现性
iiMedia Research(艾媒咨询)数据显示，2019 年中国品牌电商服务市场规
模已突破 2,000 亿元，增速达 37.1%。
截至本反馈回复日，辰月科技已签订及签订中的 2021 年业务合同金额
1,205.35 万元，金额覆盖 2021 年预测的营业收入的 38.67 %。
（三）辰月科技与公司关联交易发生背景、交易金额、交易价格、毛利率
情况，并结合公司、辰月科技与第三方同类交易情况，说明相关交易定价公允
—5—
性，以及是否存在损害公司利益的情形。
1. 辰月科技与上市公司关联交易发生背景
随着品牌方在线上电子商务领域的发展，上市公司部分客户对高端数据分析
服务的需求不断扩大，为了进一步提高客户粘性，避免优质客户流失，上市公司
自 2019 年下半年开始与辰月科技达成合作，向辰月科技采购数据服务。详情请
见上市公司于 2019 年 8 月 30 日发布的《上海龙韵传媒集团股份有限公司关于日
常关联交易的公告》（公告编号：临 2019-060），以及 2020 年 1 月 23 日发布
的《上海龙韵传媒集团股份有限公司关于预计 2020 年度日常关联交易的公告》
（公告编号：临 2020-006）。
2. 上市公司与辰月科技关联交易情况
上市公司与辰月科技发生关联交易 2019 年金额 49.24 万元，2020 年 1-10
月金额 326.32 万元，主要系上市公司向辰月科技采购数据服务。
上市公司基于客户需求向辰月科技采购了数据服务业务，辰月科技与上市公
司上述交易定价主要基于以下原则：
(1)、辰月科技基于市场原则，并在比照与其他非关联客户交易价格的基础
上，向上市公司报价；
(2)、上市公司根据市场询价情况，与辰月科技协商定价。
例如：基于相似服务内容，上市公司 A 客户的月度服务费 4.4 万/月，非关
联方 B 客户月度服务费 5 万/月。
综上所述，辰月科技在与上市公司关联交易中，定价较为公允，不存在损害
上市公司利益的情形。
二、公告显示，本次交易作价根据中水致远出具的评估报告做出，评估报
告以 2020 年 10 月 30 日为基准日按收益法对辰月科技 100%股权评估值 19940 万
元，增值率 2571.42%。请公司补充披露：
回复：
（一）、结合评估主要参数及假设，包括但不限于折现率、产品价格、收入、
成本、费用预算等预测假设，说明本次评估定价的依据及合理性；
1、主要评估参数
辰月科技是一家以“消费者资产运营”为核心的电子商务营销服务公司评估
中选取的主要参数包括：营业收入、营业成本、各项费用、折现率。
—6—
主要参数预测分析如下：
（1）营业收入预测
辰月科技主要基于阿里、京东电商生态，依托购物平台消费者大数据，通过
数据策略、产品两项服务，帮助入驻电商平台的品牌实现人群精细化运营、大促
策略规划、新品创新等目标，最终达成品牌的持续增长。与此同时，也会参与到
电商平台生态的构建之中，其主营业务收入主要为提供基于数据的业务分析与应
用和行业应用解决方案。辰月科技经过孵化，积累了自身的渠道和客户资源，保
持了较快的增长势头，业务收入有以下三方面：
①月费客户收入：双方签署周期性服务合同，企业在履行了合同中的履约义
务，依据服务合同提交周期性的工作成果，属于在某一时段内履行的履约义务，
在该段时间内按照履约进度确认收入。
②项目客户收入：双方签署项目服务合同，企业在履行了合同中的履约义务，
项目完成后，依据服务合同提交项目工作成果，在客户取得相关服务的控制权时，
一次性确认收入。
③数据衍生业务收入：双方签署项目服务合同的同时，约定在项目服务中，
根据客户的特色服务需求以定制化报告、搭建数据中台等形式满足中小客户的数
据化个性化决策需求，依据服务合同提交项目工作成果，在客户取得相关服务的
控制权时，一次性确认收入。
【预测参数分析】
辰月科技管理层根据《促进大数据发展行动纲要》《国家信息化发展战略纲
要》等国家战略文件，以及《2019 中国大数据产业发展白皮书》等行业资料，
结合辰月科技的预计订单，对客户线索数量进行了梳理分析，编制了 2021 年度
经营计划，对于 2022 年-2025 年预测是基于对互联网行业市场前期的分析，对
客户线索数量的增长率进行分析后得出。2025 年以后年度保持 2025 年收入规模
不变。预测期的收入预测结果如下表：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
一、月费客户收入
①月费客户数量（个） 19 54 100 142 152 148
—7—
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
②年平均服务月份数 5 5 5 5 5 5
③平均月费 6.8 9 9.5 10 10 10.5
④月费客户收入（④=①×②×③） 609.43 2,292.45 4,481.13 6,698.11 7,169.81 7,330.19
月费客户收入复合增长率（%） 26.17%
二、项目客户收入
①项目客户数量（个） 32 38 50 50 25 12
②项目平均收费 11 11 12 12 13 14
③项目客户收入（③=①×②） 332.08 394.34 566.04 566.04 306.60 158.49
项目收入复合增长率（%） -16.67%
三、数据衍生业务收入
数据衍生业务收入 134.00 252.83 353.96 477.85 657.05 657.05
数据衍生业务收入复合增长率（%） 21.05%
四、收入合计（不含税） 1,067.92 2,939.62 5,401.13 7,742.00 8,133.46 8,145.72
收入复合增长率（%） 22.61%
通过上表可知，在 2021 年-2025 年预测期，辰月科技月费收入复合增长率
为 26.17%，低于《2019 中国大数据产业发展白皮书》中披露的 2016-2021 年 35.5%
的复合增长率。
在 2021 年-2025 年预测期，辰月科技项目收入复合增长率为-16.67%。主要
是由于项目客户基本上为一次性业务，随着辰月科技业务量增加，市场影响力扩
大，辰月科技经营团队有计划进行业务结构调整，将来会更多的承接有延续性的
月费客户，减少一次性的项目客户比重。
辰月科技在承接月费客户和项目客户业务时会带来一定的数据衍生业务，在
2021 年-2025 年预测期间，数据衍生业务收入复合增长率为 21.05%，低于《2019
中国大数据产业发展白皮书》中披露的 2016-2021 年 35.5%的复合增长率。
（2）营业成本预测
①辰月科技营业成本预测
辰月科技的营业成本主要由直接人工构成。辰月科技在分析历史年度毛利率
的基础上，结合企业业务的经营特点，从客户发展同时考虑驱动业务发展的业务
人员，对未来年度的营业成本进行了预测，预测情况如下：
—8—
单位：万元
项目/年度 2020 年 11—12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业成本 39.79 1,458.71 2,545.61 3,727.66 3,843.28 3,916.12
综合毛利率 81.67% 50.38% 52.87% 51.85% 52.40% 51.92%
由 上 表 可 知 ， 预 测 期 2021 年 -2025 年 期 间 ， 辰 月 科 技 的 毛 利 率 在
50.38%~52.87%之间。
②可比公司毛利率分析
可比公司的毛利率如下：
项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年 1-9 月 平均值
广电运通 41.38% 38.98% 40.82% 40.39%
壹网壹创 42.59% 43.04% 43.90% 43.18%
拓尔思 59.44% 61.75% 58.02% 59.74%
通过上表分析，可比公司的毛利率在 40.39%-59.74%之间。预测期辰月科技
的毛利率在可比公司的毛利率水平区间内，与可比公司平均毛利率水平基本相当，
毛利率预测具有合理性。
（3）税金及附加、期间费用的预测：
【辰月科技的预测】
税金及附加：辰月科技为增值税一般纳税人。税金及附加包括城市维护建设
税、教育费附加和印花税等。
管理费用：管理费用主要由职工薪酬、租赁费等组成。职工薪酬根据企业未
来年度用人计划及工资薪酬水平预测；租赁费根据签订合同计算，以后年度考虑
适当比例增长。
研发费用：为适应辰月科技的未来发展，根据辰月科技管理层的预测和规划，
预测期增加了研发费用支出。
各项费用预测如下表：
单位：万元
序
费用项目 2020 年 11—12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
号
1 税金及附加 1.63 22.05 40.51 58.07 60.55 61.09
—9—
序
费用项目 2020 年 11—12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
号
2 管理费用 17.08 190.88 227.18 261.95 271.87 278.68
3 研发费用 8.68 117.58 216.05 309.68 322.95 325.83
合计 27.39 330.51 483.74 629.7 655.37 665.60
占收入比例 12.62% 11.24% 8.96% 8.13% 8.12% 8.17%
通过上表分析，2021 年-2025 年期间，辰月科技的税金及附加和管理费用（研
发费用）合计占收入比例在 8.17%~11.24%之间。
【可比公司费用分析】
可比公司的税金及附加和管理费用（研发费用）合计占收入比例如下：
项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年 1-9 月 平均值
广电运通 7.89% 6.89% 7.25% 7.34%
壹网壹创 3.80% 3.68% 6.79% 4.76%
拓尔思 16.05% 16.43% 14.20% 15.56%
平均 9.25% 9.00% 9.41% 9.22%
通过上表分析，可比公司的税金及附加和管理费用（研发费用）合计，占收
入比例在 4.76%-15.56%之间，平均值为 9.22%。
2021 年至 2025 年，辰月科技的费用率在可比公司的费用率区间内，与可比
公司平均税金及附加和管理费用（研发费用）水平基本一致，预测相对合理。
4．折现率
（1）辰月科技折现率取值
对于折现率，采用加权平均资本成本。本次评估中在确定折现率时，首先考
虑以该资产的市场利率为依据，鉴于该资产的利率无法从市场获得的，因此使用
替代利率估计。在估计替代利率时，根据企业加权平均资本成本率（WACC）确定。
1 T Rd
1 1
WACC Re
1 D / E 1 E / D
①股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定，为 14.35%，
计算公式及主要参数情况如下：
Re R f e ( Rm R f )
—10—
A．无风险报酬率（Rf）的确定
本次评估选择了在交易所交易的，按年付息、且剩余年限在 5 年以上的中、
长期记账式国债的到期收益率平均值为无风险利率，即 Rf=3.14%。
① 企业的风险系数（β e）的确定
根据同花顺查询的沪深 300 上市公司 Beta，选择壹网壹创、拓尔思、广电
运通 3 家上市公司，进行风险系数的分析比较，测算出无财务杠杆的风险系数
（β u）为 1.1537。辰月科技公司选取企业资本结构 D/E 为 0.00%；按照公式
（β e/β u=1+D/E×（1-T）），将上市公司的无财务杠杆的 β 值，依照资本结
构及辰月科技所得税税率 15%，计算出企业自身的有财务杠杆的 β e 为 1.1537。
③市场风险溢价 Rpm（Rm-Rf）
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，国际上的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调
整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整，
具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险。
根据 AswathDamodaran 更新到 2020 年 1 月 1 日的统计结果，中国的国家风
险溢价为 7.12%。
④企业特定风险调整系数（α ）的确定
企业特定风险调整系数为根据辰月科技与所选择的对比企业在企业规模、经
营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对辰月科技各项特有风
险的判断，取企业特定风险调整系数为 3.00%。
B．债务成本（Rd）的确定：评估基准日时辰月科技无付息债务。
根据上述确定的参数，辰月科技预测期折现率 WACC 为 14.35%。
（2）可比公司折现率取值
选取了近年来中国 A 股市场中并购标的为电子商务企业，且标的公司同时具
有 B2B、B2C 业务的并购案例,辰月科技折现率取值为 14.35%，高于可比交易案
例折现率平均值 12.64%，本次评估选取的折现率充分考虑了辰月科技对收益预
测的风险水平，折现率的选取相对谨慎。
综上，收益法评估中对于主要参数营业收入、成本、费用、折现率取值谨慎
合理。
—11—
（二）、结合同行业可比上市公司、市场可比交易等情况，说明相关参数设
置、假设条件等选取的合理性以及本次交易价格的公允性；
回复：
经选取 A 股上市公司中主营业务为大数据服务业务的可比公司，其市盈率情
况具体如下：
单位：万元
证券代码 上市公司 2020 年 1-10 月净利润 市盈率（TTM）
002152.SZ 广电运通 57,896.95 38.62
300792.SZ 壹网壹创 17,533.43 84.71
300229.SZ 拓尔思 9,207.00 39.07
605136.SH 丽人丽妆 18,919.37 56.68
688500.SH 慧辰资讯 2,008.26 66.15
平均 57.04
本次交易估值倍数 40.21
注 1：市盈率（TTM）为截至 2020 年 10 月 31 日收盘数据；
注 2：本次交易估值倍数=本次交易对价对应的辰月科技 100%股权估值/（2020 年 1-10 月净
利润/10*12）。
本次交易估值倍数低于同行业上市公司市盈率平均水平。
（三）、评估机构核查意见
经核查，评估机构认为：
1.辰月科技是从事互联网大数据分析的品牌营销与运营业务，系轻资产公司。
目前辰月科技已取得了多项经营资质，有电商平台的资源优势，管理团队深耕行
业多年、具有丰富的行业经验，公司拥有先进的大数据分析技术。通过对辰月科
技的近 2 年经营业绩、经营资质、预计合同订单、客户资源等分析，本次评估定
价中对于收入、成本、费用、折现率等主要参数预测假设，依据充分、假设合理。
2.通过对辰月科技所在行业的可比上市公司、可比交易案例进行统计分析，
辰月科技交易价格的市盈率指标低于选取的可比上市公司、可比交易案例平均值。
评估结论谨慎、合理，本次交易价格具有公允性。
三、公告及评估报告显示，交易对方上海树彤系由李龙波及顾明于 2020 年
6 月设立，于 2020 年 7 月从井冈山市和恒股权投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称井冈山和恒）受让辰月科技 15%股权，现拟向公司转让 10%股权。请公司
—12—
补充披露：
回复：
（一）井冈山和恒股权结构，以及其与公司实际控制人关联关系情况；
井冈山市和恒股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“井冈山和恒”）即系
辰月科技股东娄底和恒股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“娄底和恒”）。
2020 年 11 月，因企业迁址办理更名手续，井冈山和恒将企业名称变更为娄底和
恒，2020 年 11 月 26 日，井冈山和恒正式完成工商变更。井冈山和恒更名为娄
底和恒主要系由于注册地变更导致企业名称变更。截至本公告披露日，井冈山和
恒（即“娄底和恒”）出资比例结构如下：
认缴出资 出资比例
序号 合伙人名称或姓名 出资形式 合伙人性质
（万元） （%）
1 段佩璋 90.00 90.00 货币 有限合伙人
2 段泽坤 10.00 10.00 货币 普通合伙人
合计 100.00 100.00 - -
上市公司实际控制人之一段佩璋持有井冈山和恒（即“娄底和恒”）90%的
出资金额，井冈山和恒（即“娄底和恒”）为公司实际控制人之一段佩璋对外出
资企业，也系上市公司关联方。
（二）有关方受让辰月科技股权后短期内即转让给上市公司的主要考虑，
两次股权交易定价变化情况及合理性，以及是否存在损害上市公司及中小股东
利益的情形。
1、受让辰月科技股权后短期内即转让给上市公司的主要考虑如下：
有助于深化辰月科技和上市公司的业务协同效应，减少和上市公司的关联交
易，背靠上市公司的平台优势，提高团队的竞争力和辰月科技的盈利水平，推进
辰月科技业务的全面快速发展，将部分股权转让给上市公司，对上市公司、辰月
科技及上海树彤，都有积极的正面作用。
2、2018 年 8 月，自然人段佩璋与李龙波、顾明达成合作协议，拟共同出资
创立项目公司，合作开展电子商务服务业务。根据协议约定，项目公司注册资本
300 万元，段佩璋或段佩璋指定第三方认缴出资 255 万元，出资比例 85%；李龙
波、顾明认缴出资 45 万元，出资比例 15%。根据各合作方协商情况，为了尽快
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推进项目公司设立事宜以及业务开展，各方同意先由段佩璋或段佩璋指定的第三
方全资设立项目公司。同时，在项目公司启动初期，结合各合作方资源优势以及
合作方李龙波、顾明自身资金情况，项目公司成立后，所需的启动及运营资金由
段佩璋或段佩璋指定的第三方负责解决，李龙波、顾明暂缓出资，项目公司的具
体业务开展、技术开发、人才引进由李龙波、顾明主导并负责。根据协议约定，
待李龙波、顾明成立持股公司或合伙企业后，段佩璋将项目公司 15%股权（对应
出资 45 万元）转让给李龙波、顾明。
2018 年 9 月，项目公司辰月科技完成工商登记注册。2020 年 6 月，李龙波、
顾明对辰月科技认缴的共计 45 万元出资额，具备完成实缴的资金条件，并于同
月设立了上海树彤企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海树彤”）。
根据合作协议约定，娄底和恒（段佩璋持有娄底和恒 90%出资份额）将持有辰月
科技 15%出资份额（未实缴出资）转让至上海树彤，转让对价为 0 元。在完成工
商变更登记后，上海树彤向辰月科技实缴出资 45 万元。
综上所述，2020 年 7 月上海树彤受让辰月科技 15%出资份额系根据自然人段
佩璋与李龙波、顾明签署合作协议约定的股权变更行为。李龙波、顾明系辰月科
技的核心人员，主要负责辰月科技经营管理、技术建设和业务拓展，在辰月科技
股权变更后，上市公司拟收购娄底和恒持有的辰月科技 75%股权、上海树彤持有
的辰月科技 10%股权。
上海树彤受让娄底和恒持有的辰月科技 15%股权系根据各股东方合作协议约
定的辰月科技股权变更行为，该行为与本次上市公司本次股权收购存在本质差异，
交易定价方面不具有可比性。上述股权受让及本次股权收购具有合理性，不存在
损害上市公司及中小股东利益的情形。
四、请公司全体董事、监事及高级管理人员对本次关联交易必要性、交易
定价公允性、标的资产可持续经营能力等发表明确意见，并说明审议此项议案
时，是否从全体股东尤其是中小股东利益出发，决策是否审慎，是否勤勉尽责。
回复：
公司全体董事、监事及高级管理人员对本次关联资产收购有关事项发表意见
如下：
辰月科技是一家电子商务服务行业内通过阿里数据银行资质认证的消费者
运营服务商，经过近些年发展具备相应资质和服务能力。本次收购聘请的审计与
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评估机构均与公司、交易对方、标的公司无任何关联关系，亦不存在现实的及预
期的利益或冲突，具有独立性。公司拟收购的辰月科技股权的交易价格以评估机
构的评估值作为参考，经公司与辰月科技及其股东协商确定，其交易价格不会损
害非关联股东利益。
标的资产辰月科技属于电子商务服务行业，电子商务服务行业是伴随电子商
务的发展、基于信息技术衍生出的为电子商务活动提供服务的行业。在流量红利
逐渐褪去、品牌商愈发关注销售效率的背景下，电子商务综合服务商借助数据和
商业智能，成为连接品牌商、平台方、消费者的纽带，市场潜力较大。
但是，辰月科技成立的时间较短，业绩尚未凸显，辰月科技能否在激烈的市
场竞争中脱颖而出尚需时间检验。
自筹划本次资产收购事项以来，公司综合考虑各方面因素，包括但不限于经
营资金的整体合理安排，从全体股东尤其是中小股东利益出发，经反复商讨与论
证，认为交易条件尚不成熟，基于审慎原则，与协议相关方慎重讨论协商后，一
致同意终止本次收购资产暨关联交易事项,本次终止收购资产暨关联交易事项不
会对公司的生产经营和未来发展造成不利影响。
公司目前的指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信
息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注公告并注意投资
风险。
特此公告。
上海龙韵传媒集团股份有限公司
董事会
二〇二一年一月十二日
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