上海龙韵传媒集团股份有限公司
              2020年度独立董事述职报告
各位董事：

    作为上海龙韵传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独

立董事，2020年本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独

立董事的指导意见》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规

则》及有关法律、法规、规章的规定，忠实履行了独立董事的职责，

谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席了2020年度的

相关会议，对相关事项发表了独立意见，维护公司和股东的利益。根

据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》

有关要求，现将2020年度的工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

    程爵浩,男,1970年出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究

生学历。2005年毕业于上海财经大学国际商学院,获管理学博士学位。

1998年起,历任上海海事大学管理学院管理系系主任助理、经济管理

学院工商管理系副主任、江龙船艇科技股份有限公司(300589)独立董

事、上海荟邮网络科技有限公司监事、兴通海运股份有限公司独立董

事；现任上海国际航运研究中心邮轮经济研究所副所长、中国交通运

输协会邮轮游艇分会副秘书长、上海海事大学副教授。2017年11月8

日至今担任公司独立董事。作为公司的独立董事，本人未在公司担任

除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，

与公司以及公司主要股东之间均不存在妨碍本人进行独立客观判断
       的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

       二、独立董事年度履职情况

       1、出席董事会、股东大会情况

            2020年，公司共召开18次董事会，本人全部参加；公司共召开5

       次股东大会，本人全部列席。对历次董事会会议审议的相关议案均认

       真审议，积极参与讨论，并提出合理建议，以科学、审慎的态度行使

       表决权，对会议的各项议案均投赞成票，没有反对、弃权的情况。出

       席会议情况如下:
独 立 董 事 本 年 应 参 加 董 现 场 出 席 以 通 讯 方 式 委 托 出 席 缺席次数   出席股东大
姓名        事会次数          次数        参加次数       次数                   会次数
  程爵浩            18             18           0             0          0          5

            在相关法律、法规和公司《独立董事工作制度》的指导下，本人

       与公司管理层建立了良好的沟通机制，能够通过定期和不定期的交流

       与公司保持紧密和高效的沟通。本人能够及时获得公司重大决策的相

       关信息和日常经营的详细信息，在此基础上，结合自身的专业知识、

       实践经验积极参与相关事项的审议和决策过程；并对公司日常经营进

       行有效的监督。

       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

       （一）会计政策变更的情况

            公司于2020年4月29日召开第四届董事会第三十八次会议、第四

       届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，

       本人发表如下独立意见：经核查，本次会计政策变更是根据财政部发

       布的《企业会计准则第 14 号——收入》（财会[2017]22号）的相关

       规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和
上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反应公司的财务状况

和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策

程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中

小股东的权益。因此，本人同意公司本次会计政策变更。

（二）董事会换届选举的情况

    公司于2020年10月19日召开了第四届董事会地四十四次会议，审

议通过了《关于董事会换届选举及提名董事会候选人的议案》，本人

发表如下独立意见：本次非独立董事候选人、独立董事候选人的提名

符合相关法律法规和规范性文件的要求，提名程序合法有效；公司非

独立董事、独立董事候选人提名已经征得被提名人本人同意。经对被

提名的五位董事候选人的履历资料进行审核，本人认为五位董事候选

人在任职资格方面拥有履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘

岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况以及被中

国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，符合《公司法》、

《指导意见》、《公司章程》中有关董事、独立董事任职资格的规定；

本人同意本次董事会提名段佩璋、余亦坤、张霞为第五届董事会非独

立董事，提名程爵浩、施海娜为第五届董事会独立董事，并同意将该

议案提交公司股东大会审议。

（三）高级管理人员提名以及薪酬情况

    报告期内，本人通过提名委员会和薪酬与考核委员会相关会议对

高级管理人员选举的提名、选任情况及薪酬情况进行了认真的核查，

认为公司高级管理人员的提名和选任程序合法、合规，候选人符合任
职条件。高管薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等规定。

（四）聘任或者更换会计师事务所情况

    2020年3月11日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，由于

受到新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司拟变更2019年度财务审计机构

及内部控制审计机构为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）(以

下简称“中审亚太”)，本人对此发表了明确意见：因现受到新型冠

状病毒肺炎疫情影响，公司拟变更2019年度财务审计机构及内部控制

审计机构为中审亚太，其具有从事证券、期货相关业务资格，先后为

多家上市公司提供年度审计服务，具备丰富的审计经验以及充分的独

立性、专业胜任能力和投资者保护能力。该事项的审议程序符合相关

法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益

尤其是中小股东利益的情形。因此，本人同意公司聘请中审亚太会计

师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告及内部控制的审

计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    2020年12月14日，本人参加了公司召开的第五届董事会第三次会

议，对续聘中审亚太担任公司2020年度财务审计机构和内部控制审计

机构发表了明确意见：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）作为

公司上年度财务及内部控制审计机构，具有从事证券、期货相关业务

资格，在开展审计业务期间勤勉尽责，恪尽职守，遵循独立、客观、

公正的执业准则，先后为多家上市公司提供年度审计服务，具备丰富

的审计经验以及充分的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。较

好地完成了公司2019年度财务报表的审计工作以及内部控制的审计
工作，其出具的审计报告能够客观、公正、真实地反映公司的财务状

况、经营成果和内部控制状况。公司本次拟续聘会计师事务所的事项

已得到本人事先认可，该事项的审议程序符合相关法律、法规和《公

司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利

益的情形。因此，本人同意公司续聘中审亚太会计师事务所（特殊普

通合伙）为公司2020年度财务报告及内部控制的审计机构，并同意将

该事项提交公司股东大会审议。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

    报告期内，本人对公司《2019年度利润分配方案》进行认真分析

和核查，2020年4月29日，在公司第四届董事会第三十八会议上对该

议案发表了独立意见：公司根据未来发展规划需求，同时结合公司经

营及现金流量情况，拟定2019年度利润分配方案为拟定2019年度不派

发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，符合公司章程和

中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证

监发[2012]37号）的要求，该利润分配方案符合公司当前的实际情况，

有利于公司正常生产经营和健康持续发展。本人对董事会提出的公司

2019年度利润分配方案无异议，同意将《公司2019年度利润分配方案》

提交股东大会审议。

（六）关联交易情况

    公司于2020年1月22日召开第四届董事会第三十五次会议，审议

通过了《上海龙韵传媒集团股份有限公司关于预计2020年度日常关联

交易的议案》，本人发表事前认可意见和独立意见：《上海龙韵传媒
集团股份有限公司关于预计2020年度日常关联交易的议案》经公司第

四届董事会第三十五次会议审议通过，关联董事段佩璋先生、余亦坤

先生回避表决。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式

符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《上海龙韵传媒集团股

份有限公司章程》的相关规定，本次董事会会议形成的决议合法有效。

公司与关联方之间的预计2020年度日常关联交易情况符合公司业务

发展的实际，定价客观公正，审议程序合法合规。

    公司于2020年3月11日召开第四届董事会第三十七次会议审议通

过了《上海龙韵传媒集团股份有限公司关于新增预计2020年度日常关

联交易的议案》，本人发表事前认可意见和独立意见：《上海龙韵传

媒集团股份有限公司关于新增预计2020年度日常关联交易的议案》经

公司第四届董事会第三十七次会议审议通过，关联董事段佩璋先生、

余亦坤先生回避表决。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序

和方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《上海龙韵传媒

集团股份有限公司章程》的相关规定，本次董事会会议形成的决议合

法有效。公司与关联方之间的新增预计2020年度日常关联交易情况符

合公司业务发展的实际，定价客观公正，审议程序合法合规。

    公司于2020年12月10日召开第五届董事会第二次会议，审议通过

了《联合投资合作协议暨关联交易的议案》、《拟对外投资设立控股

子公司暨关联交易的议案》，本人发表了事前认可意见和独立意见：

公司本次同新疆愚恒影业集团有限公司拟签署联合投资协议的事项

不存在损害中小股东利益的情况。公司本次与上海酒苑揽胜企业管理
合伙企业（有限合伙）合资设立控股子公司上海龙象万韵酒业有限公

司符合公司生产经营和发展的实际需要，有利于公司充分发挥营销优

势，提升公司的综合竞争力，不会损害公司及全体股东的利益，也不

会影响公司运营的独立性。董事会在对相关议案进行表决时，关联董

事进行了回避，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公

司关联交易实施指引》、《公司章程》的有关规定，会议形成的决议

合法有效。

（七）公司股东承诺履行情况

    报告期内，本人密切关注公司及股东，尤其是控股股东和实际控

制人的承诺履行情况，认为公司及股东均能严格履行相关承诺。

（八）信息披露的执行情况

    报告期内，公司共发布临时公告76份，定期报告4份。公司能够

按照《上市证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》

的要求，严格履行信息披露程序，信息披露真实、准确、及时、完整，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（九）内部控制的执行情况

    根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内

部控制指引》等规范性文件的要求，本人对公司《2020年度内部控制

评价报告》进行了审核。报告期内，公司不存在内部控制重大缺陷，

公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方

面保持了有效的内部控制。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会设有战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和

审计委员会四个专门委员会。作为审计委员会委员、薪酬与考核委员

会委员，参与审计委员会会议6次、薪酬与考核委员会会议1次；作为

战略委员会委员、提名委员会委员，参加战略委员会会议3次、提名

委员会会议1次，严格按照各自议事规则的相关规定，认真勤勉地参

与讨论、审议相关议案，履行了职责，在公司经营管理中充分发挥了

专业性作用。

四、总体评价和建议

    作为公司的独立董事，在2020年的履行过程中，本人能够严格按

照《公司法》、《公司章程》、《公司独立董事制度》以及相关法律

法规要求，忠实勤勉、恪尽职守，参与公司治理，对公司重大事项发

表独立意见，促使公司的披露信息真实、准确、完整。

    2021年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承

谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地

发挥独立董事的作用，促进公司规范运作。本人将积极参加公司以各

种方式组织的相关培训，深入了解公司的经营情况，为公司的科学决

策和风险防范提供更好的意见和建议。

                               上海龙韵传媒集团股份有限公司

                                           独立董事 程爵浩

                                              2021年4月29日
             上海龙韵传媒集团股份有限公司
              2020年度独立董事述职报告
各位董事：

    作为上海龙韵传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独

立董事，2020年本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独

立董事的指导意见》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规

则》及有关法律、法规、规章的规定，忠实履行了独立董事的职责，

谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席了2020年度的

相关会议，对相关事项发表了独立意见，维护公司和股东的利益。根

据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》

有关要求，现将2020年度的工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

    施海娜，女，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，

会计及财务学博士学位，非执业注册会计师。历任复旦大学管理学院

会计系、美国麻省理工学院斯隆商学院访问学者、无锡普天铁心股份

有限公司独立董事、华闻传媒投资集团股份有限公司（000793）独立

董事。现任复旦大学管理学院会计系副教授、翰博高新材料（合肥）

股份有限公司（833994）独立董事。2020年11月5日至今担任公司独

立董事。作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的

任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司

主要股东之间均不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影

响独立董事独立性的情况。
         二、独立董事年度履职情况

         1、出席董事会、股东大会情况

             自2020年11月9日本人开始担任公司董事以来，公司共召开3次董

         事会，本人参加3次；公司共召开1次股东大会，本人参加1次。对历

         次董事会会议审议的相关议案均认真审议，积极参与讨论，并提出合

         理建议，以科学、审慎的态度行使表决权，对会议的各项议案均投赞

         成票，没有反对、弃权的情况。出席会议情况如下:
独 立 董 事 本 年 应 参加 董 现 场 出 席 以 通 讯 方 式 委 托 出 席 缺席次数   出席股东大
姓名        事会次数       次数         参加次数      次数                     会次数
施海娜      3              3            0             0            0           1

             在相关法律、法规和公司《独立董事工作制度》的指导下，本人

         与公司管理层建立了良好的沟通机制，能够通过定期和不定期的交流

         与公司保持紧密和高效的沟通。本人能够及时获得公司重大决策的相

         关信息和日常经营的详细信息，在此基础上，结合自身的专业知识、

         实践经验积极参与相关事项的审议和决策过程；并对公司日常经营进

         行有效的监督。

         三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

         （一）聘任或者更换会计师事务所情况

             作为公司的独立董事，本人与公司审计机构保持着密切沟通。本

         人任职后，于2020年12月14日参加公司第五届董事会第三次会议并对

         续聘中审亚太会计师事务所担任公司2020年度财务审计机构发表了

         明确意见：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司上年度

         财务及内部控制审计机构，具有从事证券、期货相关业务资格，在开
展审计业务期间勤勉尽责，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业

准则，先后为多家上市公司提供年度审计服务，具备丰富的审计经验

以及充分的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。较好地完成了

公司2019年度财务报表的审计工作以及内部控制的审计工作，其出具

的审计报告能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况、经营成果

和内部控制状况。公司本次拟续聘会计师事务所的事项已得到本人事

先认可，该事项的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规

定，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。因

此，本人同意公司续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公

司2020年度财务报告及内部控制的审计机构，并同意将该事项提交公

司股东大会审议。

（二）关联交易情况

    本人任职后，公司于2020年12月10日召开了第五届董事会第二次

会议，审议通过了《联合投资合作协议暨关联交易的议案》、《拟对

外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，本人发表了事前认可意

见和独立意见：公司本次同新疆愚恒影业集团有限公司拟签署联合投

资协议的事项不存在损害中小股东利益的情况。公司本次与上海酒苑

揽胜企业管理合伙企业（有限合伙）合资设立控股子公司上海龙象万

韵酒业有限公司符合公司生产经营和发展的实际需要，有利于公司充

分发挥营销优势，提升公司的综合竞争力，不会损害公司及全体股东

的利益，也不会影响公司运营的独立性。董事会在对相关议案进行表

决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》、《上海证券
交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的有关规定，会

议形成的决议合法有效。

（三）公司股东承诺履行情况

    报告期内，本人任职以来，密切关注公司及股东，尤其是控股股

东和实际控制人的承诺履行情况，认为公司及股东均能严格履行相关

承诺。

（四）信息披露的执行情况

    报告期内，本人任职以来，公司共发布临时公告16份。公司能够

按照《上市证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》

的要求，严格履行信息披露程序，信息披露真实、准确、及时、完整，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（五）内部控制的执行情况

    根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内

部控制指引》等规范性文件的要求，本人对公司《2020年度内部控制

评价报告》进行了审核。报告期内，公司不存在内部控制重大缺陷，

公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方

面保持了有效的内部控制。

（六）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会设有战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和

审计委员会四个专门委员会。报告期内，本人任职以来，作为审计委

员会主任委员，召集召开审计委员会会议2次；严格按照各自议事规

则的相关规定，认真勤勉地参与讨论、审议相关议案，履行了职责，
在公司经营管理中充分发挥了专业性作用。

四、总体评价和建议

    自2020年11月9日本人担任公司独立董事以来，本人能够严格按

照《公司法》、《公司章程》、《公司独立董事制度》以及相关法律

法规要求，忠实勤勉、恪尽职守，参与公司治理，对公司重大事项发

表独立意见，促使公司的披露信息真实、准确、完整。

    2021年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承

谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地

发挥独立董事的作用，促进公司规范运作。本人将积极参加公司以各

种方式组织的相关培训，深入了解公司的经营情况，为公司的科学决

策和风险防范提供更好的意见和建议。



                               上海龙韵传媒集团股份有限公司

                                           独立董事 施海娜

                                              2021年4月29日
（此页无正文，为《上海龙韵传媒集团股份有限公司2020年度独立董

事述职报告》签字页）




                                           年     月     日