证券代码：603729           证券简称：龙韵股份              公告编号：临 2021-031

               上海龙韵传媒集团股份有限公司
                 关于修订《公司章程》的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海龙韵传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 29 日
召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》
（2021 年修订）的规定，结合公司实际情况，现拟对原《公司章程》部分条款进
行修订。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：


                 修订前                                        修订后



 第二十九条     公司董事、监事、高级管理       第二十九条    公司董事、监事、高级管理
 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其       人员以及持有或者通过协议、其他安排与他
 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，       人共同持有本公司股份 5％以上的投资者，
 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收       将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内
 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所        卖出，或者在卖出后 6 个月内买入，由此所
 得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩        得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
 余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不       其所得收益。但是，证券公司因购入包销售
 受 6 个月时间限制。                           后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务
                                               院证券监督管理机构规定的其他情形的除
     公司董事会不按照前款规定执行的，股        外。
 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了     前款所称董事、监事、高级管理人员、自
 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 然人股东持有的股票或者其他具有股权性
 提起诉讼。                             质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
                                        及利用他人账户持有的股票或者其他具有
     公司董事会不按照第一款的规定执行 股权性质的证券。
 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
                                            公司董事会不按照前款规定执行的，股
                                        东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
                                        事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
                                        公司的利益以自己的名义直接向人民法院
                                        提出诉讼。

                                                   公司董事会不按照第一款的规定执行

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                                              的，负有责任的董事依法承担连带责任。



第三十五条    董事、高级管理人员执行公        第三十五条    董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的        司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上       规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上
单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有         单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监        权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或        事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东        者本章程的规定，给公司造成损失的，股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。        可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

    监事会、董事会收到前款规定的股东书            监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之        面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、        日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以          不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公        弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提          司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。                                      起诉讼。

    他人侵犯公司合法权益，给公司造成损            他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两        失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。                  款的规定向人民法院提起诉讼。

                                                    董事、监事、高级管理人员执行公司
                                              职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
                                              定给公司造成损失，公司的控股股东、实际
                                              控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损
                                              失，投资者保护机构持有公司股份的，可以
                                              为公司的利益以自己的名义向人民法院提
                                              起诉讼，持股比例和持股期限不受《公司法》
                                              规定的限制。



第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股          第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应        份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报          当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。                                          告。

                                                  通过证券交易所的证券交易，投资者持
                                              有或者通过协议、其他安排与他人共同持有
                                              公司已发行的有表决权股份达到 5%时，应
                                              当在该事实发生之日起三日内，向中国证监
                                              会、上海证券交易所作出书面报告，通知公
                                              司并予公告，在上述期限内不得再行买卖公
                                          2
                                             司的股票，但中国证监会规定的情形除外。

                                                 投资者持有或者通过协议、其他安排与
                                             他人共同持有公司已发行的有表决权股份
                                             达到 5%后，其所持公司已发行的有表决权
                                             股份比例每增加或者减少 5%，应当依照前
                                             款规定进行报告和公告，在该事实发生之日
                                             起至公告后三日内，不得再行买卖公司的股
                                             票，但中国证监会规定的情形除外。

                                                 投资者持有或者通过协议、其他安排与
                                             他人共同持有公司已发行的有表决权股份
                                             达到 5%后，其所持公司已发行的有表决权
                                             股份比例每增加或者减少 1%，应当在该事
                                             实发生的次日通知公司，并予公告。违反第
                                             二款、第三款规定买入公司有表决权的股份
                                             的，在买入后的 36 个月内，对该超过规定
                                             比例部分的股份不得行使表决权。



第七十二条    股东大会应有会议记录，由 第七十二条    股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名       （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；                                     或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持       （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的         有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；                                       比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和       （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；                                   表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答       （五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；                                   复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；             （六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他       （七）关联股东回避有关关联交易表决的情
内容。                                       况及非关联股东的表决情况；

                                             （八）本章程规定应当载入会议记录的其他
                                         3
                                             内容。



第七十八条    股东（包括股东代理人）以       第七十八条    股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决         其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。                 权，每一股份享有一票表决权。

（一）公司持有的本公司股份没有表决权， （一）公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。                         权的股份总数。

（二）股东大会审议影响中小投资者利益的 （二）股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。     票。单独计票结果应当及时公开披露。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股       董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
东可以征集股东投票权。征集股东投票权应       东可以征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信         当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股       息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低       东投票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。                               持股比例限制。

                                                 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
                                             表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
                                             或者中国证监会的规定设立的投资者保护
                                             机构，可以作为征集人，自行或者委托证券
                                             公司、证券服务机构，公开请求公司股东委
                                             托其代为出席股东大会，并代为行使提案
                                             权、表决权等股东权利。

                                                 依照前款规定征集股东权利的，征集人
                                             应当披露征集文件，公司应当予以配合。

                                                  公开征集股东权利违反法律、行政法规
                                             或者中国证监会有关规定，导致公司或者公
                                             司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责
                                             任。



第九十八条    董事应当遵守法律、行政法       第九十八条    董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：         规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要 律、行政法规以及国家各项经济政策的要
                                         4
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；                                   围；

（二）应公平对待所有股东；                   （二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；         （三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （四）应当对公司证券发行文件和定期报告
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 签署书面确认意见。保证公司及时、公平地
整；                                   披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
                                       董事无法保证证券发行文件和定期报告内
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；   应当在书面确认意见中发表意见并陈述理
                                       由，公司应当披露。公司不予披露的，董事
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 可以直接申请披露；
规定的其他勤勉义务。
                                       （五）应当如实向监事会提供有关情况和资
                                       料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

                                             （六）法律、行政法规、部门规章及本章程
                                             规定的其他勤勉义务。



第一百三十四条    高级管理人员执行公司       第一百三十四条    高级管理人员应当对公
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本       司证券发行文件和定期报告签署书面确认
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担       意见。应当保证公司及时、公平地披露信息，
赔偿责任。                                   所披露的信息真实、准确、完整。高级管理
                                             人员无法保证证券发行文件和定期报告内
                                             容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
                                             应当在书面确认意见中发表意见并陈述理
                                             由，公司应当披露。公司不予披露的，高级
                                             管理人员可以直接申请披露。



第一百三十九条    监事应当保证公司披露       第一百三十九条      监事应当保证公司及
的信息真实、准确、完整。                     时、公平地披露信息，所披露的信息真实、
                                             准确、完整。监事无法保证证券发行文件和
                                             定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
                                             者有异议的，应当在书面确认意见中发表意
                                             见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披
                                             露的，监事可以直接申请披露。




                                         5
 第一百四十四条   监事会行使下列职权：        第一百四十四条 监事会行使下列职权：

 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进       （一）应当对董事会编制的公司证券发行文
 行审核并提出书面审核意见；                   件和定期报告进行审核并提出书面审核意
                                              见；监事应当签署书面确认意见；
 （二）检查公司财务；
                                        （二）检查公司财务；
 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务
 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务
 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
 人员提出罢免的建议；                   本章程或者股东大会决议的董事、高级管
                                        理人员提出罢免的建议；
 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公
 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公
 纠正；                                 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
                                        纠正；
 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不
 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不
 职责时召集和主持股东大会；             履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
                                        职责时召集和主持股东大会；
 （六）向股东大会提出提案；
                                        （六）向股东大会提出提案；
 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规
 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；     （七）依照《公司法》第一百五十一条的规
                                        定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调
 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调
 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
 承担。                                 事务所等专业机构协助其工作，费用由公
                                        司承担。



    除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
    本次修订《公司章程》事宜尚需提交股东大会审议，审议通过后需工商行政
管理部门批准并办理相关工商变更登记手续。修订后的公司章程请详见公司同日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司章程》 2021 年修订版）。


                                              上海龙韵传媒集团股份有限公司董事会
                                                                 2021 年 4 月 29 日



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