上海龙韵传媒集团股份有限公司
    独立董事对第五届董事会第七次会议相关事项
                        的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规

定，我们作为公司独立董事对上海龙韵传媒集团股份有限公司（以下

简称“公司”）公司第五届董事会第七次会议审议的《公司 2020 年度

利润分配方案》、《2020 年度内部控制的评价报告》、《关于确认公司

2020 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》、《关于拟注销 2019 年股

票期权激励计划部分未行权股票期权的议案》、《股票期权激励计划第

一个行权期未达行权条件并注销相关股票期权的议案》、《关于公司会

计政策变更的议案》和《关于预计 2021 年使用自有资金进行委托理

财的议案》，发表如下独立意见：

    一、关于公司 2020 年度利润分配方案的独立意见

    公司根据未来发展规划需求，同时结合公司经营及现金流量情况，

拟定 2020 年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股

本。

    独立董事发表认可意见：公司董事会拟定的 2020 年度利润分配

方案，充分考虑到了公司经营发展与股东回报之间的实际情况，符合

有关法律、法规以及《公司章程》中的分红政策的规定，符合公司的

客观情况，不存在损害投资者利益的情况。独立董事一致同意公司董
事会拟定的 2020 年度利润分配方案，并同意提交公司 2020 年年度股

东大会审议。

    二、关于对公司《2020 年度内部控制评价报告》的独立意见

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券

交易所上市公司内部控制指引》及《独立董事工作制度》等相关规章

制度的有关规定，我们对公司《2020 年度内部控制评价报告》发表意

见如下：

    报告期内，公司内部控制活动按各项制度的规定运行，公司对购

买和出售资产、关联交易、募集资金使用、担保业务、重大投资及信

息披露等事项的内部控制严格、充分、有效，符合当前公司生产经营

实际情况需要，我们认为《2020 年度内部控制评价报告》全面、客观

地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已经建立起较为

健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合《企业内部控制

基本规范》等相关规定的要求，且能够有效执行，保证公司的规范运

作。

    三、关于公司 2020 年度董事、监事及高级管理人员考核及薪酬

的独立意见

    报告期内，我们对公司在职的董事、监事及高级管理人员的业绩

考核和薪酬发放情况进行了审核，认为公司业绩考核和薪酬发放的程

序符合有关法律、法规及公司《董事、监事、高级管理人员薪酬及考

核管理制度》的规定，薪酬水平与公司实际经营情况相适应，披露的

金额与实际发放情况相符，同意公司董事、监事和高级管理人员薪酬
事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

    四、关于公司拟注销股票期权激励计划部分未行权股票期权以及

未达到第一个行权期行权条件的相关股票期权的独立意见

    公司董事会召开、审议程序合法、有效，关联董事就本议案表决

时予以回避，召开、审议程序符合《公司法》《公司章程》的有关规

定。

    根据《上市公司股权激励管理办法》《上海龙韵传媒集团股份有

限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》和《公司 2019 年股票期

权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，本次股票期权激励对象

中 15 人因离职原因，不再具备股票期权激励对象资格，拟注销其持

有的已获授但未获准行权的股票期权共计 64 万份。
    根据《上市公司股权激励管理办法》《上海龙韵传媒集团股份有
限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》和《公司 2019 年股票期
权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，鉴于公司未满足第一期
行权条件，公司应根据激励计划的相关条款注销第一期合计 128.1 万
份股票期权。

    本次注销符合有关规定，本次部分股票期权注销不影响公司股票

期权激励计划的继续实施,不会对公司财务状况和经营成果产生实质

性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

    五、关于公司会计政策变更的独立意见

    经核查，本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部（以下

简称“财政部”）颁布的《企业会计准则——具体准则第 21 号<租赁>》

（财会〔2018〕35 号）相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策
符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、

公允地反应公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。

本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的

规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，我们同意公司本次会

计政策变更。

     六、关于公司预计 2021 年使用自有资金进行委托理财的独立意

见

     经核查，公司委托理财的资金来源为公司自有资金，公司运用闲

置自有资金进行委托理财业务，在确保公司日常运营和资金安全的前

提下实施，不会影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业

务的正常开展。委托理财业务符合公司和全体股东的利益，不存在损

害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合

法律法规及《公司章程》的有关规定。

     （此页以下无正文）
（此页无正文，为《上海龙韵传媒集团股份有限公司独立董事对公司

第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》签字页）




程爵浩__________________




施海娜___________________




                                            2021 年 4 月 29 日