证券代码：603729              证券简称：ST 龙韵             公告编号：临 2021-040


                上海龙韵传媒集团股份有限公司
关于终止实施 2019 年股票期权激励计划暨注销剩余
                              股票期权的公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     2021 年 5 月 6 日，上海龙韵传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）召
开了公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，会议审议通过了
《关于终止 2019 年股票期权激励计划暨注销剩余股票期权的议案》。具体情况如
下：


       一、股票期权激励计划概况
     2019 年 12 月 24 日,公司分别召开了第四届董事会第三十四次会议和第四届
监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》和《关于公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办
法 > 的 议 案 》 等 相 关议 案 ， 并 分 别 于 12 月 25 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
     2020 年 1 月 4 日，公司披露了《监事会关于公司 2019 年股票期权激励计划
激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临 2020-001）。
     2020 年 1 月 9 日，公司召开的 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司
<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
     2020 年 1 月 9 日，公司披露了《上海龙韵传媒集团股份有限公司关于公司
2019 年股票期权激励计划（草案）内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
     2020 年 2 月 28 日，公司召开了第四届董事会第三十六次会议和第四届监事
会第二十六次会议，分别审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象
名单及股票期权数量的议案》和《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予相关
事项的议案》。确定公司股票期权激励计划首次授予日为 2020 年 2 月 28 日，同
意向符合条件的 67 名激励对象首次授予 512 万份股票期权（详见公司公告临
2020-009、临 2020-010）。
    2020 年 7 月 30 日，公司第四届董事会第四十一次会议及第四届监事会第二
十九次会议审议通过《关于拟注销 2019 年股票期权激励计划部分未行权股票期
权的议案》，鉴于公司 2019 年股票期权激励计划的部分激励对象已办理离职，同
意将其持有但尚未获准行权的合计 21 万份股票期权进行注销。
    2021 年 1 月 18 日，根据《公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》的相关
规定，公司 2019 年股票期权激励计划中预留的 38 万份股票期权自本激励计划经
公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过后 12 个月内未明确激励对象，预留权
益失效（详见公司公告临 2021-013）。
    2021 年 4 月 29 日，公司召开了公司第五届董事会第七次会议和第五届监事
会第七次会议，审议通过了《关于拟注销 2019 年股票期权激励计划部分未行权
股票期权的议案》和《股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件并注销相关
股票期权的议案》。根据《公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，
因 15 名激励对象离职，现取消前述人员股权激励资格，综上，本次拟注销股票
期权数量合计 64 万份；公司 2019 年股票期权激励计划的激励对象由 56 名调整
为 41 名；激励计划的股票期权总数由 491 万份调整为 427 万份，其中首次授予
的股票期权数量为 427 万份。由于经审计的公司 2020 年度归属于母公司所有者
的净利润为-21,630,952.00 元，未高于公司 2018 年度归属于母公司所有者的净
利润，根据激励计划草案相关规定，公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权
期未达行权条件，公司应注销第一期合计 128.1 万份股票期权。注销完成后，公
司股权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为 298.9 万份。（详见公司公
告临 2021-030）


    三、本次股票期权注销原因及基本情况
    根据《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》第二章第七条 “（二）
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告”，以及第十八条“上市公司发生本办法第七条规定的情形之一的，
应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据
股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。”的规定，鉴于中审亚太
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的内部控制出具了否定意见的中审亚太审
字【2021】010327 号审计报告，公司董事会经审慎论证后决定终止本次激励计
划。
    公司终止本次股权激励计划后应注销的剩余股票期权的数量为 298.9 万份。
同时，与该次激励计划配套的相关文件一并终止。
       四、终止本次股权激励计划对公司的影响
    本次激励计划的终止和注销已授予未行权股票期权，不会对公司的生产经营
产生重大影响，也不会影响公司经营管理团队的勤勉尽职。公司经营管理团队将
继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。


       五、监事会、独立董事、律师的意见
    （一）监事会经审核后认为，公司终止实施公司 2019 年股票期权激励计划
的相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年股票期权激励计
划（修订）》中的相关规定，表决程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营
成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在
损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司终止实施 2019 年股票期权激励
计划并注销已授予未行权的剩余股票期权。
    （二）独立董事就上述拟终止实施公司 2019 年股票期权激励计划发表了独
立意见，认为：公司终止实施公司 2019 年股票期权激励计划的相关事项符合《上
市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年股票期权激励计划（修订）》中的相
关规定，表决程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，
不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利
益的情形。同意终止实施 2019 年股票期权激励计划并注销已授予未行权的剩余
股票期权，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
    （三）上海森岳律师事务所对公司本次拟终止实施公司 2019 年股票期权激
励计划事宜出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，公司终止本
次股权激励计划暨注销剩余股票期权事项已履行了现阶段必要的批准和授权，尚
需公司股东大会审议通过；终止本次股权激励计划暨注销剩余股票期权的原因及
数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关
法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理剩余股票期权注
销登记等事宜。


    特此公告。



                                   上海龙韵传媒集团股份有限公司董事会
                                                       2021 年 5 月 6 日