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         上海市闵行区古北路 1699 号 18 楼
      联系电话: +86 21 60705200 邮编：201103
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                 二〇二一年五月
上海森岳律师事务所                                             法律意见书



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致：上海龙韵传媒集团股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》（以
下简称“《管理办法》”）以及《上海龙韵传媒集团股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）《上海龙韵传媒集团股份有限公司 2019 年股票期权激
励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等有关规定，上海森
岳律师事务所（以下简称“本所”）接受上海龙韵传媒集团股份有限公司（以下
简称“龙韵股份”或“公司”）的委托，就公司拟终止实施 2019 年股票期权激
励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本次激励计划”或“本计划”）暨
注销剩余股票期权（以下简称“本次终止”）的相关事项出具《上海森岳律师事
务所关于上海龙韵传媒集团股份有限公司终止 2019 年股票期权激励计划暨注销
剩余股票期权的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。




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上海森岳律师事务所                                             法律意见书



                            QRS**T*U


     一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》等相关法律法规规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
     二、本法律意见书仅对本次股权激励计划涉及的相关法律问题发表法律意
见，不对本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以
及会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发
表意见。本法律意见书中涉及会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析事项
等内容时，均为按照有关中介机构出具的专业文件和龙韵股份的说明予以引述，
但该等引述并不意味着本所及律师对这些内容的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师并不具备核查和判断的适当资格。
     三、为出具本法律意见书，本所律师对龙韵股份提供的与出具本法律意见书
有关的文件资料及说明进行审查判断，审阅了《上海龙韵传媒集团股份有限公司
2019 年股票期权激励计划（草案）》、公司相关董事会会议文件、监事会会议
文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依据政
府有关部门、公司或者其他有关主体出具的证明文件及主管部门公开可查的信息
作为出具本法律意见书的依据。
     四、本所律师在工作过程中，已得到龙韵股份的保证：龙韵股份已经提供了
出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，向本
所提供的信息和文件皆是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件或电
子版文件与原件一致。
     五、本法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用，未经本所书面许
可，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师未授权任何单位或个人对本法律
意见书作任何解释或说明。

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上海森岳律师事务所                                             法律意见书



     六、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件之
一，随其他材料一起上报或公告。本所律师同意公司在其为实施本次股权激励计
划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容
再次审阅并确认。




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                             QVS**W*X*


     一、终止本次股权激励计划暨注销剩余股票期权已履行的程序

     2020 年 1 月 9 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司
<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。
     2021 年 5 月 6 日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于
终止 2019 年股票期权激励计划暨注销剩余股票期权的议案》。独立董事就终止
本次股权激励计划暨注销剩余股票期权的相关事项发表了独立意见。
     2021 年 5 月 6 日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于
终止 2019 年股票期权激励计划暨注销剩余股票期权的议案》。
     根据《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，本次终止事项尚需
提交公司股东大会审议通过。
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，终止本次股权激励计划
暨注销剩余股票期权事项已履行了现阶段必要的批准和授权，尚需公司股东大会
审议通过，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。


     二、终止本次股权激励计划暨注销剩余股票期权的具体内容

     （一）终止原因
     2021 年 4 月 29 日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海
龙韵传媒集团股份有限公司内部控制审计报告》，针对公司 2020 年 12 月 31 日
的财务报告内部控制的有效性出具了否定意见。根据《管理办法》、《激励计划
（草案）》的相关规定，公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见的审计报告，应当终止实施股权激励计划。
     基于上述及公司出具的说明，因公司 2020 会计年度财务报告内部控制被注
册会计师出具了否定意见的审计报告，公司应终止实施本次股权激励计划。

     （二）终止本次股权激励计划暨注销剩余股票期权的数量
     根据公司的公告及公司出具的说明，终止本次股权激励计划后应注销的剩余

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上海森岳律师事务所                                             法律意见书



股票期权的数量为 298.9 万份。
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司终止本次股权激励计
划暨注销剩余股票期权的原因及数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定。


     三、结论意见

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司终止本次股权激励
计划暨注销剩余股票期权事项已履行了现阶段必要的批准和授权，尚需公司股东
大会审议通过；终止本次股权激励计划暨注销剩余股票期权的原因及数量符合
《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法
规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理剩余股票期权注销登记
等事宜。
     本法律意见书正本壹式叁份，无副本。
     （以下无正文，接签署页）




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