证券代码：603729            证券简称：ST 龙韵          公告编号：临 2021-050


                   上海龙韵传媒集团股份有限公司
            关于非公开发行股票涉及关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

     一、关联交易概述
     1、上海龙韵传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行
的股票数量原则上不超过 28,000,000 股（含本数），且不超过本次发行前公司股
本总数的 30%。本次发行对象为公司控股股东段佩璋。就本次非公开发行事项，
公司与发行对象段佩璋签订了《上海龙韵传媒集团股份有限公司 2021 年非公开
发行股票之附条件生效的股份认购协议》。发行对象以现金方式认购公司本次非
公开发行的股份，认购情况如下表所示：
序号            发行对象             认购股份数量（股）      认购金额（万元）
 1                 段佩璋                       28,000,000         22,708.00
               合计                             28,000,000         22,708.00
     2、截至本公告披露日，本次发行对象段佩璋直接持有公司 24.74%的股份，
为公司的控股股东，与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。
     3、上述相关议案已经公司 2021 年 6 月 9 日召开的第五届董事会第九次会议
审议通过，公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意
见。上述交易尚须提交公司股东大会，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃
在股东大会上对相关议案的投票权。
     4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，亦不构成重组上市。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通
过以及中国证监会核准后方可实施。
     二、关联方基本情况
     （一）关联关系
     段佩璋为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《主板信息

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 披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易》等相关规定，本次交易构成关联交
 易。
    （二）基本情况
        1、基本信息

 公司名称              段佩璋
 曾用名                无
 身份证号码            3408221972****6233
 住所                  上海市浦东新区长岛路****602 室

        2、诚信状况
     段佩璋诚信状况良好，不存在失信情况，包括但不限于未履行法院生效判决、
 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易
 所纪律处分的情况等。
        三、交易的定价政策及定价依据
     本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，
 发行价格为 8.11 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）
 公司股票交易均价的百分之八十。
     其中，定价基准日前 20 个交易日发行人股票的交易均价=定价基准日前 20
 个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易总量。
 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
 除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。
        四、交易协议的主要内容
     公司与段佩璋签署了《关于与特定发行对象签署附条件生效的股份认购协议
 的公告》，具体内容详见公司于 2021 年 6 月 9 日在《中国证券报》、 上海证券报》、
《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）
 刊载的相关公告。
        五、交易目的和对上市公司的影响

     近年来受内部、外部环境因素影响，龙韵股份目前创新发展遭遇瓶颈，经营
 效益不佳。上市公司除了继续做好原有业务经营管理工作外，亟需构建新的核心
 竞争力，提振上市公司业绩。

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    龙韵股份拟向特定对象发行股票，控股股东段佩璋先生参与认购本次发行的
全部股票，上市公司的控股股东也是上市公司的实际控制人之一，将通过本次认
购进一步巩固其实际控制人地位。

    本次募集资金主要用于补充流动资金和偿还银行借款，能够优化公司资产负
债结构，提升公司盈利水平，并进一步增强公司的核心竞争力，实现公司的长期
可持续发展，巩固和提升公司的行业地位，实现公司的战略目标。

    六、独立董事事前认可意见及独立意见
   （一）事前认可意见

    公司已就 2021 年度非公开发行股票预案暨关联交易等事项事先与独立董事

进行了沟通，独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。独立董事认为：

公司本次非公开发行股票的预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展

状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于

优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展；不存在损害公

司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

    我们同意将《关于<上海龙韵传媒集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A

股股票预案>的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》等事

项的相关议案提交公司第五届董事会第九次会议审议。
   （二）独立意见

    经过对非公开发行股票及关联交易等相关事项所涉及的相关议案进行的认

真审核后，独立董事认为：

    （1）公司本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民

共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实

施细则》规定的非公开发行 A 股股票的各项条件。

    （2）公司本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家相

关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力。本次



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募集资金投资项目具有良好的经济效益，能够优化公司资产负债结构，提升公司

盈利水平，提高公司创新能力，并进一步增强公司的核心竞争力，实现公司的长

期可持续发展，巩固和提升公司的行业地位，实现公司的战略目标。

    （3）本次非公开发行股票预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和

国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公

司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性

文件的规定，本次非公开发行股票预案具备可操作性。

    （4）公司本次非公开发行股票的相关议案经公司第五届董事会第九次会议

审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国

公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》相关规范性文件以及《公司章程》的

规定。

    （5）本次非公开发行股票的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》、

《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，由各方在公平、自愿的原则

下协商确定，股票的发行定价原则公平、合理，不存在损害中小投资者利益的情

形。

    独立董事同意相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。




                                             上海龙韵传媒集团股份有限公司
                                                              董 事 会
                                                            2021 年 6 月 9 日




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