证券代码：603729         证券简称：ST 龙韵        公告编号：临 2021-051


                上海龙韵传媒集团股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
                   影响及公司采取措施的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    重要提示：本文中关于本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的情

况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资

决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施

不构成公司对未来利润做出保证。

    上海龙韵传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月 9 日

召开的第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了关于非

公开发行股票事项的相关议案（以下简称“本次发行”）。

    为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国

发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益

保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重

组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关

规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股

票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回

报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

    一、本次发行完成后，公司未来每股收益和净资产收益率的变化趋势以及


                                   1
摊薄即期收益的风险

    （一）财务指标计算主要假设和前提条件

    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发

生重大不利变化。

    2、公司 2019 年、2020 年实现归属于母公司所有者的净利润为-5873.88、

-2163.10 万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-5212.76、

-2901.81 万元。公司将加强客户服务力度，努力提高业务产量、拓展产业链，

积极调整内部机构，增强核心竞争力，提升公司的运营和管理效率。根据 2021

年一季报，2021 年 1-3 月归属于母公司所有者净利润 758.57 万元。

    假设 2021 年一季度归属于母公司所有者净利润占全年的 30%，据此测算的

2021 年全年归属于母公司所有者的净利润约为 2,500 万元。2021 年全年归属于

母公司所有者的净利润扣除非经常性损益后为正。

    3、假设本次非公开发行工作于 2021 年 11 月底完成。该完成时间仅用于计

算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，实际完成时间以经中国证监会核准发

行且完成工商变更登记的时间为准。

    4、为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，暂以 8.11 元/

股测算发行价格，根据募集资金总额 22,708.00 万元测算，本次非公开发行股票

数量不超过 28,000,000 股。本次非公开发行股票募集资金在扣除发行相关费用

后，将用于补充流动资金及偿还银行贷款，实际发行数量和募集资金总额以经中

国证监会核准发行的为准。

    5、公司对 2021 年净利润的测算未考虑本次发行募集资金可能产生的收益，

也未考虑募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）


                                   2
等其他方面的影响。

    6、假设公司 2021 年未有利润分配计划。

    7、假设公司不存在认股权证、可转换公司债券等稀释性股权情形。

    8、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑募集资金、净利润和利润分

配之外的其他因素对净资产的影响。

    9、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之

外的其他因素对净资产的影响。

    上述假设仅用于公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对经营情况及趋

势的承诺，亦不构成盈利预测。

    （二）对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设，公司预测了本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益的影

响，具体情况如下：

                        2020 年/2020 年      2020 年/2020 年 12 月 31 日
         项目
                          12 月 31 日       本次发行前       本次发行后
总股本（股）                93,338,000         93,338,000     121,338,000
假设情形 1：假设 2021 年度归属母公司股东的净利润与 2020 年度持平
归属母公司股东的净利
                        -21,630,952.00 -21,630,952.00 -21,630,952.00
润（元）
基本每股收益（元/股）          -0.2317            -0.2317          -0.2261
稀释每股收益（元/股）          -0.2317            -0.2317          -0.2261
假设情形 2：假设 2021 年度归属母公司股东的净利润为 2,500 万元
归属母公司股东的净利
                        -21,630,952.00      25,000,000.00   25,000,000.00
润（元）
基本每股收益（元/股）          -0.2317             0.2678           0.2613
稀释每股收益（元/股）          -0.2317             0.2678           0.2613
假设情形 3：假设 2021 年度归属母公司股东的净利润为 3,750 万元
归属母公司股东的净利
                        -21,630,952.00      37,500,000.00   37,500,000.00
润（元）


                                   3
基本每股收益（元/股）          -0.2317          0.4018          0.3920
稀释每股收益（元/股）          -0.2317          0.4018          0.3920
    注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）等有关规定计算。

    由上表可知，本次非公开发行完成后，若 2021 年净利润为正，预计短期内

公司基本每股收益和加权平均净资产收益率将出现下降的情形，公司即期回报存

在短期内被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可

能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司股东的回报。敬请广大投资者理性

投资，并注意投资风险。

    公司对 2021 年净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司对

2021 年经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测；同时，本次非公开发行尚

需通过中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确

定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公

司不承担赔偿责任。

    二、本次融资的必要性和合理性

    本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政

策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力。本次募集资金能

够优化公司资产负债结构，提升公司盈利水平，提高公司盈利能力，并进一步增

强公司的核心竞争力，实现公司的长期可持续发展，巩固和提升公司的行业地位，

实现公司的战略目标。

    本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将同步增加，资产负债率

水平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，

降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。随着募集资金投资项目的

完成，现有主营业务进一步完善升级，可进一步扩大公司主营业务规模，并拓展、

                                   4
延伸产品线，项目效益将逐步显现，进一步改善公司财务状况。

    三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在

人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    本次募集资金投资项目主要为补充流动资金和偿还银行债务。

    本次募集资金投资项目是在现有业务基础上，公司根据行业发展趋势和对市

场需求的判断，经过详细论证确定的，是对现有业务的升级及拓展。本项目将充

分发挥公司现有业务在市场和地域等方面的优势，能够更好地适应国内市场的变

化和需求，提高核心竞争力。

    （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    本次募投项目与公司现有业务紧密相关，募投项目的实施主要依靠公司现有

的内部管理和技术人员。另外，公司是国内广告传媒行业领先企业，积累了丰富

的行业经验，能够有效整合相关资源，公司将充分发挥现有的行业经验和管理体

系优势，推动募投项目的实施。

    本次募投项目已经过较为充分的市场调研论证，具有良好的市场前景。依托

公司现有的人才、资源及品牌优势，本次募投项目预计能够顺利实施，能够有效

增加公司净资产、降低公司负债率，实现良好的经济效益。

    四、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及应对措施

    （一）公司现有业务板块运营状况、发展态势

    公司一直致力于广告全案服务业及广告媒介代理业务。

    根据 CTR 的报告数据，2020 年初疫情爆发导致整个广告市场出现应激反应，

广告市场从 2 月开始接连下滑，2020 年全年中国广告刊例花费同比下降 11.6%。


                                   5
截至到 2020 年年底，广告市场同比增长幅度基本稳定，环比持续增长。但从总

投放量上看，仍与 2019 年乃至之前相比都有较大差距。由于 2020 年疫情影响程

度大，我国广告市场受到较大冲击，广告主投放量下降明显。

    在上述背景下，报告期内，公司坚持战略转型，调整业务布局，谨慎防范经

营风险，并努力寻求投资机会，报告期内公司实现营业收入为 621,431,825.20

元，实现归属于上市公司股东的净利润为-21,630,952.00 元。公司将加强客户

服务力度，努力提高业务产量、拓展产业链，积极调整内部机构，增强核心竞争

力和整体抗风险能力。

    （二）公司面临的主要风险及改进措施

    1、市场风险：报告期内，受 2020 年新冠病毒疫情、监管政策调整等影响，

国内消费市场萎缩，国民 GDP 增速下滑，行业业绩不振，广告主需求下降，线上

线下市场分化加剧。随着疫情影响逐步消退，公司将面临着头部公司产业链布局

加深、行业市场竞争持续加剧的风险。

    改进措施：公司将加深布局产业链，提升营销效率。基于原有自身优势，以

媒介战略资源为依托，聚集人才、资本、数据等基础战略资源，深挖优质内容，

坚持内容为王，放大变现能力，持续发展公司核心竞争力。提升数据化分析服务，

不断优化投放策略，探索创新，加强新环境下所需的专业服务能力。进一步加深

纵向整合业务布局，集聚内容和渠道优势，提高利润增长点，拉动盈利水平。

    2、税收政策风险：报告期内，公司全资子公司盛世飞扬等根据西部大开发

相关政策享有相应的税收政策。若未来该等政策无法持续实施，则将对公司的利

润水平产生一定程度的不利影响。

    改进措施：公司将坚持业务转型路线，努力提升子公司主营业务盈利能力。


                                     6
以内容为核心，以客户需求为导向，通过市场调查、数据分析、品牌策划、宣传

推广等全案营销服务，进一步提升融合上下游产业链，力求为广告主提供更为精

准、更有效的服务。

    3、对外投资风险：报告期内，公司对外投资设立控股子公司九韵欢酒业、

博延广告。受零售市场、广告行业市场因素及经营环境变化等诸多因素的影响，

公司对外投资存在的主要风险为行业政策风险、行业竞争不断加剧的风险等。

    改进措施：公司将积极寻找促进公司主业发展的投融资机遇。促进公司主营

业务发展，拓宽业务范围，布局多元产业，寻求更多利润增长点。

    4、新冠病毒疫情影响持续的风险：2020 年初爆发的新型冠状病毒疫情尚未

完全结束，仍会对公司年度经营业绩和财务状况产生影响。公司经营层将根据自

身情况，制定相关经营计划，加强业务能力，增强核心竞争力，努力满足客户新

需求，降低对经营业绩的影响。

    改进措施：公司落实疫情防控要求，建立疫情防控机制。面对严峻的新冠病

毒疫情防控形势，公司于疫情爆发期内，严格按照国家相关防疫要求，迅速制定

防疫措施，购买防疫物品，增强办公环境通风消毒频率，同时实时跟踪员工身体

健康，并进行防疫卫生措施宣传；复工后要求各部门及下属子公司严格落实疫情

防控要求，确保防控到位，为公司的后续经营提供了有力保障。

    五、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具

体措施

    为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高

公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司拟通过以下方式降

低本次非公开发行摊薄股东即期回报的影响：


                                  7
    （一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易

所股票上市规则》及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用

的监管要求》等规定，公司已制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、

使用、投向变更、管理和监管等内容进行了严格的规定。

    为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公

司将加快推进募投项目实施，积极调配资源，增强未来几年的股东回报，降低本

次发行导致的即期回报摊薄风险。同时，公司董事会将会持续监督公司对募集资

金进行专项存储、保障募集资金用于指定投资项目、定期对募集资金进行内部审

计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合

理规范使用，防范募集资金使用风险。

    （二）立足主业，推动企业转型升级

    公司将坚持业务转型路线，努力提升子公司主营业务盈利能力。以内容为核

心，以客户需求为导向，通过市场调查、数据分析、品牌策划、宣传推广等全案

营销服务，进一步提升融合上下游产业链，力求为广告主提供更为精准、更有效

的服务。

    公司将加深布局产业链，提升营销效率。基于原有自身优势，以媒介战略资

源为依托，聚集人才、资本、数据等基础战略资源，深挖优质内容，坚持内容为

王，放大变现能力，持续发展公司核心竞争力。提升数据化分析服务，不断优化

投放策略，探索创新，加强新环境下所需的专业服务能力。进一步加深纵向整合

业务布局，集聚内容和渠道优势，提高利润增长点，拉动盈利水平。

    （三）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制


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    人才是企业发展的核心资源。为了实现总体战略目标，一方面，公司将大力

培养、引进各类专业人才，提升公司管理层次和制度化水平，健全人力资源管理

体系，根据不同部门职能，有针对性的招聘专业化人才，进一步建立完善的培训、

薪酬、绩效和激励机制，最大限度地发挥人力资源的潜力，不断引入新鲜血液，

保持团队的活力，为公司的可持续发展提供人才保障。另一方面，公司将进一步

健全规范化的内部控制体系，继续优化现有机制，提高公司内部流程工作效率。

（四）加快募投项目投资进度，尽快实现效益

    本次发行募集资金到位后，公司将进一步合理调配内部资源，加快推进募投

项目实施，提高募投资金使用效率，以增强公司的盈利能力，巩固和扩大公司在

广告传媒领域的竞争优势。

    （五）落实公司现金分红政策，重视对投资者回报机制

    公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续

性和稳定性。公司根据中国证监会的相关规定及监管要求，就利润分配政策进行

详细规定，并制定了《未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》，充分维护公司

股东依法享有的资产收益等权利，提高公司回报能力。

    综上，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加强募集资金管理、提高募

集资金使用效率、立足主业及推动企业转型升级、全面提升管理水平、严格执行

分红政策等措施，降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响。

    六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所

作出的承诺

    （一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回

报措施能够得到切实履行作出如下承诺：


                                   9
    1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

他方式损害公司利益；

    2、承诺勤勉尽责，严格按照公司内控管理要求，避免不必要的职务消费行

为，并积极配合公司相关监察部门的日常检查工作；

    3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

    4、承诺严格遵守公司所适用的薪酬考核方法与为本次融资所做填补回报措

施的执行情况相挂钩；

    5、承诺若公司未来开展股权激励，全力促使公司拟公布的行权条件与公司

为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、承诺严格履行上述事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。

    如果违反上述承诺或拒不履行承诺，将按照中国证监会和深圳证券交易所等

证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相关相关主管部门对本人做出

的处罚或采取的监管措施；如给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担

相应补偿责任。

    （二）公司的控股股东段佩璋根据中国证监会相关规定，对公司填补回报

措施能够得到切实履行作出如下承诺

    1、不越权干预公司经营管理活动。

    2、不侵占公司利益。

    3、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方

式损害公司利益。

    4、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填

补回报措施的承诺。


                                   10
    若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意接受中国证监会和深圳证

券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出的

相关处罚或采取相关措监管措施；若给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意

依法承担相应的补偿责任。

    特此公告。




                                         上海龙韵传媒集团股份有限公司

                                                         董 事 会

                                                       2021 年 6 月 9 日




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