证券代码：603729           证券简称：ST 龙韵       公告编号：临 2021-047

                   上海龙韵传媒集团股份有限公司
               第五届董事会第九次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    1、董事会会议通知的时间和方式。

    上海龙韵传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次

会议，于 2021 年 6 月 4 日以书面方式（直接或电子邮件）发出会议通知。

    2、董事会会议的时间、地点和方式。

    公司第五届董事会第九次会议于 2021 年 6 月 9 日在公司（上海浦东区民生

路 118 号滨江万科中心 16 层）会议室召开。

    3、董事会会议应出席的董事 5 人，实际出席会议的董事 5 人。

    4、董事会会议的主持人和列席人员。

    会议由董事长余亦坤先生主持。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。

    5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文

件和公司章程的规定。

    二、会议审议的情况

    1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

    表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司

证券发行管理办法（2020 修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020

修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股

票方案，本议案关联董事段佩璋回避表决，由 4 位与会的非关联董事对下列事项

                                     1
进行了逐项表决：

    （1）本次发行股票的种类和面值

    本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00

元。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （2）发行方式和发行时间

    本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准之日

起的十二个月内择机发行。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （3）发行对象及认购方式

    本次非公开发行的发行对象为段佩璋，发行对象以现金方式认购本次发行的

股份。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （4）定价基准日、发行价格和定价原则

    本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公

告日。本次非公开发行股票的发行价格为 8.11 元/股，不低于定价基准日前 20

个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定

价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总

量）。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除

权、除息事项，本次发行的价格将作相应调整。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （5）发行数量

    本次非公开发行的发行数量为 28,000,000 股，未超过本次非公开发行前公

司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司

股票在决定本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送

                                    2
股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股票数量将随除权除息后

的公司总股本进行调整。若募集资金总额因监管政策要求予以调减的，本次发行

对象同意将认购的股票数量进行调减。

    表决结果：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    （6）限售期

    本次非公开发行发行对象段佩璋认购公司本次非公开发行的股票自本次非

公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。

    发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取

得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的发行

人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所

股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等法律、法规、规章、规范性文件以及发

行人公司章程的相关规定。

    表决结果：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    （7）募集资金用途

    本次募集资金总额预计不超过人民币 22,708.00 万元（含本数），扣除发行

费用后用于补充流动资金及偿还银行贷款。

    表决结果：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    （8）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

    本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东按持股比例

共享。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （9）上市地点

    本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （10）决议有效期

                                     3
   本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开

发行股票相关议案之日起十二个月。

   表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   3、审议通过《关于<上海龙韵传媒集团股份有限公司 2021 年度非公开发行

股票预案>的议案》；

   关联董事段佩璋回避表决。

   表决结果：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票。

   4、审议通过《关于投资者免于发出要约的议案》；

   关联董事段佩璋回避表决。

   表决结果：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票。

   5、审议通过《关于与特定对象签署附生效条件的非公开发行股份认购协议

的议案》；

   关联董事段佩璋回避表决。

   表决结果：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票。

   6、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

   表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。

   7、审议通过《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

   表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。

   8、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影

响及公司采取措施的议案》；

   表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。

   9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票

相关事宜的议案》；

   为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授

权公司董事会处理本次交易的有关事宜。

                                   4
    上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

    关联董事段佩璋回避表决。

    表决结果：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    10、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

    关联董事段佩璋回避表决。

    表决结果：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    11、审议通过《未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）》；

    表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    12、审议通过《关于提请召开公司股东大会的议案》；

    董事会提请以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司股东大会，审议前

述议案。

    关于会议的时间、地点、议程和议题等具体事宜，公司将另行发出股东大会

的通知和股东大会资料。

    表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    相关披露信息内容详见公司于同日在指定披露媒体《证券日报》、《上海证券

报 》、《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 官 方 网 站

（http://www.sse.com.cn）刊载的相关公告，独立董事对上述第 1 至 8 项、10

至 11 项发表了事前认可意见及独立意见。

    上述第 1 至 11 项议案还需提交股东大会审议通过。

     三、备查文件

    1、第五届董事会第九次会议决议；

    2、独立董事事前认可意见及独立意见。

    特此公告。




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    上海龙韵传媒集团股份有限公司

                  董 事 会

               2021 年 6 月 9 日




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