上海龙韵传媒集团股份有限公司独立董事
   关于公司第五届董事会第九次会议相关议案的事前认可
                                  意见
    上海龙韵传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董
事会第九次会议于 2021 年 6 月 9 日在公司董事会会议室召开，我们

作为该公司的独立董事出席了本次会议。根据《关于上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2020 年
12 月修订）》和《公司章程》等其他有关规定，作为公司的独立董事，

在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对本次会议的
各项议案进行了认真细致的审核。我们就相关事项发表如下意见：
    1、关于 2021 年度非公开发行股票预案暨关联交易等事项的事前
认可意见
    公司已就 2021 年度非公开发行股票预案暨关联交易等事项事先
与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。
我们认为：公司本次非公开发行股票的预案内容切实可行，综合考虑
了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司
所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提高公司的核
心竞争力，促进公司持续发展；不存在损害公司及全体股东特别是中
小股东利益的行为。
    我们同意将《关于<上海龙韵传媒集团股份有限公司 2021 年度非
公开发行股票预案>的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易
的议案》等事项的相关议案提交公司第五届董事会第九次会议审议。
    2、关于投资者免于发出要约的事前认可意见
    经审查，我们认为，本次非公开发行股票数量不超过 28,000,000


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股，本次非公开发行完成后，公司总股本将增加到不超过 121,338,000
股，公司控股股东段佩璋认购本次非公开全部发行股票，按照本次发

行数量上限测算，本次非公开发行完成后，段佩璋持有公司 42.11%
的股份，仍为公司控股股东。
    根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股

东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致
其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承
诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免

于发出要约的可以免于发出要约。段佩璋已承诺其认购的上市公司本
次发行股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，公司提请股
东大会批准大股东免于以要约收购方式增持公司股份的事项符合国
家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益
尤其是中小股东利益的情形。
    我们同意将《关于投资者免于发出要约的议案》提交公司第五届
董事会第九次会议审议。
    3、关于与具体特定发行对象签署附生效条件的股份认购协议的
事前认可意见
    公司与控股股东段佩璋签订的附条件生效的相关协议符合《上市
公司证券发行管理办法（2020 修订）》《上市公司非公开发行股票实
施细则（2020 修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存
在损害公司及股东利益的情形。
    我们同意将《关于与特定对象签署附生效条件的非公开发行股份
认购协议的议案》提交公司第五届董事会第九次会议审议。
    4、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的事前认可意


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见
     公司最近五个会计年度内不存在通过公开发行股票、非公开发行

股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等
方式募集资金的情形。公司前次首次公开发行股票募集资金到账时间
为 2015 年 3 月，该次募集资金到位时间距离本次董事会审议非公开

发行股份募集资金的时间已超过五个完整的会计年度。鉴于上述情
况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报
告。

     我们同意将《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议
案》提交公司第五届董事会第九次会议审议。
     5、关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的事前认
可意见
     公司编制的《关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性报
告》综合考虑了公司所处行业现状和发展趋势、发展战略、融资规划、
财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券的必要性，符
合公司和全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的利
益，符合相关法律、法规以及规范性文件的规定。
     我们同意将《关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告
的议案》提交公司第五届董事会第九次会议审议。
     6、关于公司 2021 年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响及公司采取措施的议案的事前认可意见
     公司对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析
并提出了填补回报措施，公司实际控制人、控股股东、董事以及高级
管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合


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《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本

市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 证
监会公告[2015]31 号）的有关规定，符合公司实际经营情况和持续

性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
    我们同意将《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填
补措施及相关主体承诺的议案》提交公司第五届董事会第九次会议审

议。
    7、关于《未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）》的事前认
可意见
    本规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关
条款的规定，重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况
和可持续发展，强调现金分红，保持了公司利润分配政策的连续性和
稳定性。本规划有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成
稳定的回报预期，符合相关法律法规、规范性文件的规定。
    我们同意将《未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）》提交
公司第五届董事会第九次会议审议。




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