上海龙韵传媒集团股份有限公司独立董事
         关于公司第五届董事会第九次会议相关议案的
                            独立意见
    上海龙韵传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董
事会第九次会议于 2021 年 6 月 9 日在公司董事会会议室召开，我们

作为该公司的独立董事出席了本次会议。根据《关于上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2020 年
12 月修订）》和《公司章程》等其他有关规定，作为公司的独立董事，

在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对本次会议的
各项议案进行了认真细致的审核。我们就相关事项发表如下意见：
    1、关于 2021 年度非公开发行股票预案等事项暨关联交易的独立
意见
    经过对非公开发行股票及关联交易等相关事项所涉及的相关议
案进行的认真审核后，我们认为：
    （1）公司本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市
公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行股票的各项条件。
    （2）公司本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，
符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提
升公司综合实力。本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和
经济效益，能够优化公司产品结构，提升公司盈利水平，提高公司研
发能力，并进一步增强公司的核心竞争力，实现公司的长期可持续发
展，巩固和提升公司的行业地位，实现公司的战略目标。
    （3）本次非公开发行股票预案以及签订的相关协议，符合《中


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华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、

法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次非公开发行股票预
案具备可操作性。
    （4）公司本次非公开发行股票的相关议案经公司第五届董事会

第九次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式
符合《中华人民共和国公司法》、 上海证券交易所股票上市规则（2020
年 12 月修订）》相关规范性文件以及《公司章程》的规定。

    （5）本次非公开发行股票的发行价格符合《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，由各
方在公平、自愿的原则下协商确定，股票的发行定价原则公平、合理，
不存在损害中小投资者利益的情形。
    我们同意相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
    2、关于投资者免于发出要约的独立意见
    经审阅《关于投资者免于发出要约的议案》，我们认为：本次非
公开发行股票数量不超过 28,000,000 股，本次非公开发行完成后，
公司总股本将增加到不超过 121,338,000 股，公司控股股东段佩璋认
购本次非公开发行的全部股票，按照本次发行数量上限测算，本次非
公开发行完成后，段佩璋持有公司 42.11%的股份，仍为公司控股股
东。
    根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，公司提请股东
大会批准大股东免于以要约收购方式增持公司股份的事项符合国家
法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益尤
其是中小股东利益的情形。


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     我们同意相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
     3、关于与具体特定发行对象签署附生效条件的股份认购协议的

独立意见
     经审阅《关于与特定对象签署附生效条件的非公开发行股份认购
协议的议案》，根据本次非公开发行方案，公司拟向段佩璋公开发行

股票，公司与其签署了附条件生效的股份认购协议。我们认为：
     （1）公司与本次非公开发行对象段佩璋签署附条件生效的股份
认购协议合法、有效，无损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为

和情况，不会对上市公司独立性构成影响。该协议在本次非公开发行
股票获得公司股东大会审议通过且获得中国证监会核准后生效。
     （2）公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、
法规和《公司章程》规定。
     我们同意相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
     4、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见
     公司最近五个会计年度内不存在通过公开发行股票、非公开发行
股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等
方式募集资金的情形，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资
金使用情况的报告。
     我们同意相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
     5、关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的独立意
见
     公司编制的《关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性报
告》综合考虑了公司所处行业现状和发展趋势、发展战略、融资规划、
财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券的必要性，符


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合公司和全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的利
益，符合相关法律、法规以及规范性文件的规定。

     我们同意相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
     6、关于公司 2021 年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响及公司采取措施的议案的独立意见

     公司对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析
并提出了填补回报措施，公司实际控制人、控股股东、董事以及高级
管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合

《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 证
监会公告[2015]31 号）的有关规定，符合公司实际经营情况和持续
性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
     我们同意相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
     7、关于《未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）》的独立意
见
     本规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关
条款的规定，重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况
和可持续发展，强调现金分红，保持了公司利润分配政策的连续性和
稳定性。本规划有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成
稳定的回报预期，符合相关法律法规、规范性文件的规定。
     我们同意相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。




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