龙韵股份（603729）2020 年年度股东大会资料
上海龙韵传媒集团股份有限公司
2020 年年度股东大会
会议资料
二〇二一年六月十七日
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龙韵股份（603729）2020 年年度股东大会资料
目录
2020 年年度股东大会会议须知.................................................................................................... 3
2020 年年度股东大会议程............................................................................................................ 5
议案一、《2020 年度董事会工作报告》.................................................................................... 6
议案二、《2020 年度监事会工作报告》.................................................................................. 18
议案三、《2020 年度独立董事述职报告》.............................................................................. 21
议案四、《2020 年度报告》及《2020 年度报告摘要》 ........................................................ 29
议案五、《公司 2020 年度利润分配方案》............................................................................. 30
议案六、《公司 2020 年度财务决算报告》............................................................................. 31
议案七、《关于确认公司 2020 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》 ................ 34
议案八、《关于预计 2021 年使用自有资金进行委托理财的议案》 .................................... 35
议案九、《关于修订<公司章程>的议案》............................................................................... 37
议案十、《关于终止 2019 年股票期权激励计划暨注销剩余股票期权的议案》 ................ 42
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上海龙韵传媒集团股份有限公司
2020 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺
利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和公司《股东大会议事规
则》等规定，特制定股东大会会议须知如下：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规
定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议
事效率为原则，依法行使权利，认真履行义务。大会设会务组，负责会议的组织工作和处理
相关事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统称
“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会、监事会邀请的人员
外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司
有权予以制止并报告有关部门查处。
股东大会主持人可要求下列人员退场：无资格出席会议者；扰乱会场秩序者；衣着不整
有伤风化者；携带危险物品者；其他必须退场的人员。上述人员如不服从退场命令时，大会
主持人可采取必要措施使其退场。
会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权
益，保障大会的正常秩序。
四、本次股东大会现场会议的登记时间为 2021 年 6 月 16 日上午 9:00-12:00，下午
14:30-16:30（信函以收到邮戳为准），登记地点为公司证券投资部，请股东在上述时间、地
点进行登记。未登记的股东可以参加股东大会但不能参加投票表决。在开始现场表决前退场
的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
五、股东依法享有发言权、提问权、表决权等权利。股东要求在股东大会上发言，应在
股东大会召开日 13:30 前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》。
登记发言一般以 10 人为限，发言顺序按照登记时间先后安排。
股东发言由公司按登记统筹安排，每一股东发言不超过 2 次，每次发言原则上不超过 2
分钟。股东发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言内容应围绕本次大
会所审议的议案，并尽量简明扼要。对无法立即答复或说明的事项，公司可以在会后或者确
定的日期内答复。
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议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。
七、公司聘请律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
八、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和
接送等事项，以平等对待所有股东。
上海龙韵传媒集团股份有限公司董事会
二〇二一年六月十七日
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2020 年年度股东大会议程
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，采用上海证券
交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为 2021 年 6 月 17 日的交易时间
段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2021 年
6 月 17 日的 9:15-15:00。
现场会议开始时间：2021 年 6 月 17 日下午 13:30
现场会议地点：上海航亭环路 225 弄 112 号白玉兰酒店会议室
现场会议主持人：公司董事长、总经理余亦坤先生
大会议程：
一、与会人员签到（13:00—13:30）
二、宣布会议开始并宣读到会股东和股东代表人数及代表股份数
三、宣读大会须知
四、审议大会各项议案：
1. 《2020 年度董事会工作报告》
2. 《2020 年度监事会工作报告》
3. 《2020 年度独立董事述职报告》
4. 《2020 年度报告》及《2020 年度报告摘要》
5. 《公司 2020 年度利润分配方案》
6. 《公司 2020 年度财务决算报告》
7. 《关于确认公司 2020 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
8. 《关于预计 2021 年使用自有资金进行委托理财的议案》
9. 《关于修订<公司章程>的议案》
10. 《关于终止 2019 年股票期权激励计划暨注销剩余股票期权的议案》
五、对大会议案进行现场投票表决。
六、休会，收集表决票并计票。
七、宣布现场会议表决结果。
八、见证律师宣读法律意见书。
九、宣读股东大会现场会议决议，签署现场会议决议等相关文件。
十、股东大会现场会议闭幕。
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议案一
《2020 年度董事会工作报告》
各位股东及股东代表：
董事会关于公司 2020 年经营情况的讨论与分析
2020 年我国 GDP 超百万亿元，比上年增长 2.3%，成为全球唯一正增长的主要经济体（数
据来源：国家统计局 2020 年年度数据）。2020 年是“十三五”规划收官之年，也是新中国
历史上很不平凡的一年。面对严峻复杂的国内外环境，特别是新冠肺炎疫情的严重冲击，我
们保持战略定力，精心谋划部署，果断采取行动，付出艰苦努力，交出了一份人民满意、世
界瞩目、可以载入史册的答卷。我国全面建成小康社会胜利在望。展望 2021 年，是“十四
五”规划开局之年，也是我国现代化建设进程中具有特殊重要性的一年。我国发展环境面临
深刻复杂变化，疫情变化和外部环境存在诸多不确定性，经济恢复基础尚不牢固，但在超大
规模市场新优势、全面深化改革开放、宏观调控政策有空间等因素作用下，经济运行趋向常
态化，呈现出“前高后低”态势，明显高于过去五年的水平，可为“十四五”规划开好局、
起好步，以优异成绩庆祝建党 100 周年。（信息来源：中国财政——2020 年我国经济运行回
顾及 2021 年经济形势展望）。
受疫情影响，2020 年文化传媒板块整体承压，根据中金公司统计，2020 年前三季度，
统计的 141 家传媒行业公司合计实现营业收入 3,294 亿元，同比下滑 7.7％；实现归母净利
润 291 亿元，同比下滑 16.9％；净利润逐季下降，直至第三季度才呈现恢复势态，线下娱
乐行业冲击巨大，线上板块发展迅猛，线上线下分化加剧。
在上述背景下，报告期内，公司坚持战略转型，调整业务布局，谨慎防范经营风险，并
努力寻求投资机会，重点推进了以下工作：
一、落实疫情防控要求，建立疫情防控机制。面对严峻的新冠病毒疫情防控形势，公司
于疫情爆发期内，严格按照国家相关防疫要求，迅速制定防疫措施，购买防疫物品，增强办
公环境通风消毒频率，同时实时跟踪员工身体健康，并进行防疫卫生措施宣传；复工后要求
各部门及下属子公司严格落实疫情防控要求，确保防控到位，为公司的后续经营提供了有力
保障。
二、坚持业务转型路线，努力提升主营业务盈利能力。以内容为核心，以客户需求为导
向，通过市场调查、数据分析、品牌策划、宣传推广等全案营销服务，进一步提升融合上下
游产业链，力求为广告主提供更为精准、更有效的服务。继续积极贯彻公司“大文娱”发展
战略。持续加强内容营销相关的策划、执行等业务人才的培养，进一步布局内容生产板块，
融合服务内容，提高公司核心竞争力，为公司统筹规划整合营销业务不断提供支撑。
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三、积极寻找促进公司主业发展的投融资机遇。报告期内，为促进公司主营业务发展，
公司对外投资设立了控股子公司龙韵酒业和全资子公司钬都实业，拓宽业务范围，布局多元
产业，寻求更多利润增长点。
报告期内实现营业收入 621,431,825.20 元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润-29,018,091.08 元。
报告期内主要经营情况
报 告 期 内 ， 公司 实 现营 业 收入 621,431,825.20 元 ， 同比 减 少 3.34% ， 营 业成 本
544,045,136.39 元，同比减少 7.85%。报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润-
21,630,952.00 元，较去年同期上升 63.17%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润-29,018,091.08 元，较去年同期上升 44.33%。
（一） 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 621,431,825.20 642,922,500.70 -3.34
营业成本 544,045,136.39 590,373,335.84 -7.85
销售费用 18,514,584.26 16,862,605.19 9.80
管理费用 46,357,349.64 69,213,304.74 -33.02
研发费用
财务费用 10,003,737.46 867,715.36 1,052.88
经营活动产生的现金流量净额 -29,063,188.53 161,024,671.25 -118.05
投资活动产生的现金流量净额 117,750,256.53 -127,018,935.75 -192.70
筹资活动产生的现金流量净额 4,272,236.01 -160,332,498.98 -102.66
1、收入和成本分析
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年增
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） 减（%）
减（%） 减（%）
1.广告业 598,733,328.08 531,696,207.41 11.20 -5.45 -9.20 增加 3.67 个百
分点
2.酒业 22,698,497.12 12,348,928.98 45.60 134.67 157.16 减少 4.75 个百
分点
合计 621,431,825.20 544,045,136.39 12.45 -3.34 -7.85 增加 4.28 个百
分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） 增减（%）
减（%） 减（%）
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1.媒介代理 112,348,119.85 98,095,337.89 12.69 -8.66 -17.03 增 加 8.81 个
百分点
2.全案服务 486,385,208.23 433,600,869.52 10.85 -4.68 -7.22 增 加 2.44 个
百分点
3.酒类销售 22,698,497.12 12,348,928.98 45.60 134.67 157.16 减 少 4.75 个
百分点
合计 621,431,825.20 544,045,136.39 12.45 -3.34 -7.85 增 加 4.28 个
百分点
主营业务分地区情况
营业收入比 营业成本
分地 毛利率 毛利率比上年增减
营业收入 营业成本 上年增减 比上年增
区 （%） （%）
（%） 减（%）
华东 487,526,414.68 429,296,284.95 11.94 3.07 -1.61 增加 4.18 个百分
点
华北 89,499,524.62 79,422,037.69 11.26 -29.09 -34.55 增加 7.40 个百分
点
中南 25,904,373.93 21,154,645.63 18.34 -16.85 -16.94 增加 0.10 个百分
点
西南 13,188,137.47 10,290,725.98 21.97 63.76 68.90 减少 2.37 个百分
点
东北 2,338,817.71 1,262,961.56 46.00 1,932.97 2,506.38 减少 11.88 个百分
点
西北 2,974,556.79 2,618,480.58 11.97 -32.10 138.59 减少 62.98 个百分
点
合计 621,431,825.20 544,045,136.39 12.45 -3.34 -7.85 增加 4.28 个百分
点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
报告期内，公司整合业务模式，全案服务业务营业收入同比下降 4.68% ,主要系公司继
续以内容为核心，整合各业务端资源，以持续提供更优质的业务服务。为此公司更关注与优
质全案客户的长期合作，加大力度开发优质全案客户。
报告期内，常规代理业务营业收入同比下降了 8.66%，主要系公司继续削减盈利能力相
对较弱的常规代理业务，将更多的资源投入到开发盈利能力较强的常规代理业务中，寻求新
的利润增长点。
报告期内，酒类销售业务同比增长 134.67%，发展迅速。已逐步为公司进入新的业务领
域打下了良好的基石，为公司拓展了更广泛的业务发展空间，实现了多元化的业务发展模式。
（2）成本分析表
单位：元
分行业情况
本期金额
本期占总 上年同期
较上年同 情况
分行业 成本构成项目 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
期变动比 说明
(%) 比例(%)
例(%)
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1.广告业 购买媒体资源 531,696,207.41 97.73 585,571,215.30 99.19 -9.20 业务量下
降所致
2.酒业 购买酒类 产品 12,348,928 .98 2.27 4,802,120.54 0.81 157.16 业务量上
升所致
合计 544,045,136.39 100.00 590,373,33 5.84 100.00 -7.85
分产品情况
本期金额
本期占总 上年同期
较上年同 情况
分产品 成本构成项目 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
期变动比 说明
(%) 比例(%)
例(%)
1.媒介代理 购买媒体资源 98,095,337.89 18.03 118,223,437.31 20.03 -17.03 业务量下
降所致
2.全案服务 购买媒体资源 433,600,869.52 79.70 467,347,777.99 79.16 -7.22 业务量下
降所致
3.酒类销售 购买酒类产品 12,348,928.98 2.27 4,802,120.54 0.81 157.16 业务量上
升所致
合计 544,045,136.39 100.00 590,373,335.84 100.00 -7.85
成本分析其他情况说明
成本主要为购买媒体资源成本、购买酒类产品成本。
（3）主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 38,515.40 万元，占年度销售总额 61.98%；其中前五名客户销售额
中关联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。
前五名供应商采购额 25,456.02 万元，占年度采购总额 46.79%；其中前五名供应商采
购额中关联方采购额 11,059.09 万元，占年度采购总额 20.33%。
2、费用
销售费用同比增加 9.80%，主要系公司全方位拓展内容营销业务及增设酒类子公司所致。
管理费用同比增加 33.02%，主要系公司为拓展业务发展需要，进行专业人才储备及增
设酒类子公司所致。
财务费用同比增加 1,052.88%，主要系新金融准则调整原结构性存款收益，使利息减少
所致。
3、现金流
报告期内，经营活动产生的现金流量净流入 29,063,188.53 万元，主要系报告期内业务
量下降，客户回款金额大于投放量金额所致。
报告期内，投资活动产生的现金流量净流出 117,750,256.53 万元，主要系现金收购愚
恒影业 42%股权所致。
报告期内，筹资活动产生的现金流量净流出 4,272,236.01 万元，主要系公司归还银行
借款所致。
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(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
(三) 资产、负债情况分析
单位：元
本期期末 上期期末 本期期末金
数占总资 数占总资 额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数 情况说明
产的比例 产的比例 末变动比例
（%） （%） （%）
货币资金 117,177,170.73 11.18 25,626,906.94 2.26 357.24 主要系报告期内，结构
性存款到期收回所致
应收票据 601,810.42 0.06 6,963,015.70 0.61 -91.36 主要系报告期内，客户
以汇票结算减少所致
其他流动资产 10,648,164.40 1.02 226,214,044.96 19.94 -95.29 主要系报告期内，结构
性存款到期收回所致
递 延 所 得税 资 23,973,569.84 2.29 13,981,385.56 1.23 71.47 主 要 系报告期内计提
产 的减值准备增加所致
应付票据 - - 5,239,351.09 0.46 -100.00 主要系报告期内，银行
汇票到期兑付所致
应付账款 37,804,085.98 3.61 56,449,678.04 4.97 -33.03 主要系报告期内，支付
的 媒 体款较上年末增
加所致
预收账款 - - 5,263,904.68 0.46 -100.00 主要系报告期内，执行
新 收 入准则将预收账
款转入合同负债所致
合同负债 4,358,804.26 0.42 - - 100.00 主要系报告期内，执行
新 收 入准则将预收账
款转入合同负债所致
应付职工薪酬 2,110,751.83 0.20 22,440.32 - 9,306.07 主要系报告期内，疫情
期 间 享受社保公积金
等延期支付所致
应交税费 3,610,597.06 0.34 1,534,201.13 0.14 135.34 主要系报告期内，公司
年 末 计提的税金增加
所致
其他应付款 3,981,249.96 0.38 63,042,072.95 5.56 -93.68 主要系报告期内，公司
支付收购愚恒影业 42%
的部分股权款所致
其他流动负债 333,609.30 0.03 - - 100.00 主要系报告期内，执行
新 收 入准则合同负债
对应的税金转入所致
递延收益 1,586,666.67 0.15 800,000.00 0.07 98.33 主要系报告期内，公司
收 到 与资产有关的政
府补助收益所致
少数股东权益 1,450,020.34 0.14 2,447,010.20 0.22 -40.74 主要系报告期内，公司
收 购 部分少数股东股
权及利润影响所致
（四）行业经营性信息分析
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具体请详见本年度报告第四节“经营情况讨论与分析”之“一、经营情况讨论与分析”
部分与“三、公司关于公司未来发展的讨论与分析”中的“（一）行业格局和趋势”部分。
1、全案服务业务
（1）报告期内，公司全案业务实现营业收入 486,385,208.23 元，同比减少 4.68%；营
业成本为 433,600,869.52 元，同比减少 7.22%；平均毛利率为 10.85%。
（2）结算政策：按合同约定结算。
2、常规媒介代理业务
（1）报告期内，公司常规媒介代理业务实现营业收入 112,348,119.85 元，同比减少
8.66%；营业成本为 98,095,337.89 元，同比减少 17.03%；平均毛利率为 12.69%。
（2）常规媒介代理业务按客户广告播出计划签署，平均代理期限为一年以上。
（3）媒体结算政策：公司根据客户需求下单购买相应的广告时段，逐单据实按照每笔
广告订单发生金额与媒体进行结算。
（五）投资状况分析
1、对外投资暨关联交易
为完善上市公司在内容端的产业布局，贯彻公司“大文娱”发展战略，加强内容营销服
务的深度和广度，提高上市公司的竞争力和盈利水平，公司在报告期内拟与新疆愚恒影业集
团有限公司（以下简称“愚恒影业集团”）签署《联合投资合作协议》；拟与上海酿苑揽胜企
业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“酿苑揽胜”）共同出资设立上海龙象万韵酒业有限
公司(以下简称 “龙象酒业”)。具体情况如下：
（1）交易概述
2020 年 12 月 10 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《公司拟签署 <联合投
资合作协议> 暨关联交易的议案》、《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，同
意公司拟与愚恒影业集团联合投资《老大夫小大夫》、《玉昭令》等电视剧，《最美旅拍》系
列等综艺节目的制作与发行，公司拟投资金额不超过人民币 9,000 万元。关联董事段佩璋先
生、余亦坤先生对前述议案回避表决，其他参与表决的董事全部同意。公司与愚恒影业集团
签署了《联合投资合作协议》，本协议的签署无须提交股东大会审议；同意公司拟与上海酿
苑揽胜企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“酿苑揽胜”）共同出资人民币 500 万元设
立上海龙象万韵酒业有限公司(以下简称 “龙象酒业”)。其中，公司拟以自有资金出资人
民币 255 万元，占注册资本的 51%，酿苑揽胜出资 245 万元人民币，占注册资本的 49%，交
易各方均以货币方式出资。
（2）审议程序
上述交易构成关联交易。相关方在上市公司审议本次交易的董事会、股东大会投票过程
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中回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述投资经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，独立董事发表了
事前认可意见和独立意见，关联董事回避了表决。
（3）实施进展
截至本报告期末，公司与愚恒营业集团联合投资项目正在筹备阶段，本次对外投资设立
的控股子公司龙象酒业尚未设立。
董事会会议履职情况
2020 年，公司全体董事勤勉尽责、恪尽职守、高效决策，共召开十次董事会，会议情况
如下：
(一) 董事会会议召开情况
《上海龙韵传媒集团股份有限公司关于预计 2020 年度日
2 0 20.1.22 第四届董事会第三十五次会议
常关联交易的议案》
《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单及股票期
权数量的议案》
2 0 20.2.28 第四届董事会第三十六次会议
《关于 2 019 年股票期权激励计划首次授予相关事项的议
案》
《上海龙韵传媒集团股份有限公司关于新增预计 2020 年
度日常关联交易的议案》
2 0 20.3.11 第四届董事会第三十七次会议 《上海龙韵传媒集团股份有限公司关于变更会计师事务所
的议案》
《关于提请召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》
《2 0 19 度总经理工作报告》
《2 0 19 年度董事会工作报告》
《2 0 19 年度独立董事述职报告》
《审计委员会 2019 年度履职情况报告》
《2 0 19 年度报告》及《2019 年度报告摘要》
《公司 2 019 年度利润分配方案》
2 0 20.4.29 第四届董事会第三十八次会议 《公司 2 019 年度财务决算报告》
《2 0 19 年度审计报告》
《2 0 19 度内部控制的评价报告》
《关于确认公司 2019 年度高级管理人员薪酬的议案》
《关于公司会计政策变更的议案》
《2 0 20 年第一季度报告》
《关于提请召开 2019 年度股东大会的提案》
2 0 20.5.8 第四届董事会第三十九次会议 《关于拟清算注销全资子公司的议案》
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龙韵股份（603729）2020 年年度股东大会资料
2 0 20.6.19 第四届董事会第四十次会议 《关于拟对外投资设立全资子公司的议案》
《公司 2 020 年半年度报告及摘要》
2 0 20.7.30 第四届董事会第四十一次会议 《关于拟注销 2019 年股票期权激励计划部分未行权股票
期权的议案》
2 0 20.8.21 第四届董事会第四十二次会议 《关于公司向银行申请授信额度的议案》
2 0 20.9.11 第四届董事会第四十三次会议 《关于公司向银行申请授信额度的议案》
《关于公司董事会换届选举及提名董事候选人的议案》
2 020.10.19 第四届董事会第四十四次会议 《关于向银行申请授信额度的议案》
《关于提请召开 2020 年第三次临时股东大会的议案》
2 020.10.28 第四届董事会第四十五次会议 《2 0 20 第三季度报告》
2 0 20.11.4 第四届董事会第四十六次会议 《关于拟清算注销控股子公司的议案》
《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》
《关于选举第五届董事会专门委员会委员的议案》
《关于聘任公司总经理的议案》
2 0 20.11.9 第五届董事会第一次会议
《关于聘任公司副总经理及执行总裁的议案》
《关于聘任公司董事会秘书及财务总监的议案》
《关于聘任公司证券事务代表的议案》
《公司拟签署 < 联合投资合作协议> 暨关联交易的议案》
2 020.12.10 第五届董事会第二次会议
《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》
《公司拟续聘会计师事务所的议案》
2 020.12.14 第五届董事会第三次会议
《关于提请召开 2020 年第四次临时股东大会的议案》
《关于收购贺州辰月科技服务有限公司 85%股权并签署股
2 0 21.1.5 第五届董事会第四次会议 权收购协议暨关联交易的议案》
《关于提请召开公司股东大会的议案》
《关于终止收购贺州辰月科技服务有限公司 85%股权暨关
2 0 21.1.12 第五届董事会第五次会议
联交易的议案》
《上海龙韵传媒集团股份有限公司关于预计 2021 年度日
2 0 21.1.21 第五届董事会第六次会议 常关联交易的议案》
《关于提请召开公司股东大会的议案》
（二）董事会召集股东大会情况
2020 年，公司董事会共召集召开 5 次股东大会，会议情况如下：
《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2 0 20.1.9 2 0 20 年第一次临时 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
《上海龙韵传媒集团股份有限公司关于预计 2020 年度日常关联交易
的议案》
2 0 20.3.27 2 0 20 年第二次临时
《上海龙韵传媒集团股份有限公司关于新增预计 2020 年度日常关联
交易的议案》
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龙韵股份（603729）2020 年年度股东大会资料
《上海龙韵传媒集团股份有限公司关于变更会计师事务所的议案》
《2 0 19 年度董事会工作报告》
《2 0 19 年度监事会工作报告》
《2 0 19 年度独立董事述职报告》
2 0 20.5.22 2 0 19 年年度 《2 0 19 年度报告》及《2019 年度报告摘要》
《公司 2 019 年度利润分配方案》
《公司 2 019 年度财务决算报告》
《关于确认公司 2019 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
《关于换届选举公司董事会非独立董事的议案》
2 0 20.11.5 2 0 20 年第三次临时 《关于换届选举公司董事会独立董事的议案》
《关于换届选举公司监事会非职工代表监事的议案》
《公司拟签署 < 联合投资合作协议> 暨关联交易的议案》
2 0 20.12.30 2 0 20 年第四次临时
《公司拟续聘会计师事务所的议案》
（三）董事会专门委员会程序履职情况
董事会战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会积极开展各项工作。
按照公司《战略委员会议事规则》，战略委员会对公司发展战略的细化和实施给予了许多切
实中肯的建议；审计委员会在公司 2020 年度财务报告审计机构进场前、后多次与注册会计
师进行深入的交流沟通，合理地安排了对财务报告的审计工作并了解进展情况；薪酬与考核
委员会按照《薪酬与考核委员会议事规则》等规定，在听取公司经营层的经营成果汇报的基
础上，合理评价经营层的经营业绩，严格监督公司高管的薪酬发放情况。提名委员会根据《提
名委员会工作细则》，对高级管理人员的选择标准和程序，向董事会了提出中肯的建议，对
须提请董事会聘任的高级管理人员进行了审查，并提出合理的建议。
董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）、行业格局和趋势
报告期内，行业发展呈现以下特征：
1、2020 年广告行业受宏观因素影响巨大。2020 年国民经济稳定恢复，主要目标完成好
于预期；2020 年我国 GDP 约为 101 亿万元，首次突破 100 万亿元大关，按可比价格计算，
比上年增长 2.3%。2020 年面对新冠疫情爆发以及严峻复杂的国内外局势，各地区各部门科
学统筹疫情防控和经济社会发展，有力有效推动生产生活秩序恢复，工业服务业继续回升，
投资消费不断改善，坚持稳增长、稳就业、调结构、惠民生等方针，国家经济持续稳定回复，
2020 年总体运行保持平稳。（部分引用自《2020 年中国经济运行情况回顾及 2021 年经济走
势预测》）根据中商产业研究院估计，受宏观因素影响，我国广告市场规模持续增长，2020
年我国广告市场规模达到 9,486 亿元。受疫情影响，2020 年上半年广告市场同比下降了 19%，
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龙韵股份（603729）2020 年年度股东大会资料
业界各项广告投入变得谨慎。下半年，由于疫情的进一步控制，广告市场总体正缓慢回升，
预计 2021 年广告市场总值将会达到 1 万亿元。疫情广告市场经历了跌宕和回升，未来的发
展也将继续强劲。
2、2021 年广告行业将呈现以内容为王，进一步整合业务布局、内容产出、营销渠道及
用户变现之间的产业链，重点挖掘优质内容及变现方式的局面。（1）广告主预算仍将持续集
中在以内容为主的核心线上媒体或以场景为主的高景气度的线下媒体，在受众群体数量庞
大的平台宣传品牌价值，或在线下日常区域提高品牌宣传频次，产品推广进一步依赖线上和
线下并行的方式。（2）鉴于国民生产力和人民生活水平的不断提高，消费者价值购买成为主
流，使得品牌方更加注重品牌品质和内涵，努力提升品牌口碑和价值。（3）随着 5G 时代的
到来和 AI 等新技术的发展，2020 年新冠疫情的发生，加速了整体以线上为主的新型消费方
式，广告传播方式导向智能化和自动化，数据分析的效率和精准化获得品牌方更多认可，数
字广告年收入持续增长，数字营销将成为广告营销的新趋势。（4）由于社交网络的发达，内
容产出及传播方式越来越扁平化，KOL 营销形式影响力持续扩大，广告主进一步依赖 KOL 营
销方式进行变现，优质 KOL 能助力品牌方提高营收和客户粘性，并能协助品牌方开拓不同市
场，提升市场占有率。
（二）公司发展战略
根据国家“十四五”规划，自 2021 年我国将“加快发展现代服务业；加快数字化发展，
发展数字经济，推进数字产业化和产业数字化，推动数字经济和实体经济深度融合”，“畅通
国内大循环，促进国内国际双循环，全面促进消费”；以及北京大学文化产业研究院发布的
《中国文化产业发展报告(2021)》指出，“无论从政策层面还是市场层面来看，2021 年文化
产业数字化进程都将进一步加速。”文化传媒产业将进一步加深与数字经济的绑定，广告行
业数字化成为趋势。2021 年，中国数字营销预期增长率为 20%，与企业整体营销恢复高增长
一致，较 2020 年 16%的实际增长率上涨明显，不确定性较高的疫情并没有影响企业数字营
销的信心。内容营销领域，网综艺最受广告主关注，网剧和电视综艺随其后。（内容援引自
秒针营销科学院联合全球数字营销峰会（GDMS）及媒介 360——《2021 中国数字营销趋势报
告》）
在宏观经济整体恢复，国内外双循环格局逐步形成，行业数字产业化成为趋势的背景下，
为面对严峻挑战、提高综合竞争力，增加更多利润增长点，公司仍将坚持深化落实“大文娱
战略”，继续坚持整合营销的路线，以客户价值为导向，提供差异化方案，加速向数字化营
销靠拢，提升整合全产业链资源能力，为广告主提供精准、有效的个性化营销推广服务，探
索多元化产品，积极开拓市场新领域。
（三）公司经营计划
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龙韵股份（603729）2020 年年度股东大会资料
1、人才是企业发展的核心资源。为了实现总体战略目标，一方面，公司将大力培养、
引进各类专业人才，提升公司管理层次和制度化水平，健全人力资源管理体系，根据不同部
门职能，有针对性的招聘专业化人才，进一步建立完善的培训、薪酬、绩效和激励机制，最
大限度地发挥人力资源的潜力，不断引入新鲜血液，保持团队的活力，为公司的可持续发展
提供人才保障。另一方面，公司将进一步健全规范化的内部控制体系，继续优化现有机制，
提高公司内部流程工作效率。
2、加深布局产业链，提升营销效率。基于原有自身优势，以媒介战略资源为依托，聚
集人才、资本、数据等基础战略资源，深挖优质内容，坚持内容为王，放大变现能力，持续
发展公司核心竞争力。提升数据化分析服务，不断优化投放策略，探索创新，加强新环境下
所需的专业服务能力。进一步加深纵向整合业务布局，集聚内容和渠道优势，提高利润增长
点，拉动盈利水平。
3、合法、规范运作，以适当、合理的方式持续回报投资者。
（四）可能面对的风险
1、市场风险
报告期内，受 2020 年新冠病毒疫情、监管政策调整等影响，国内消费市场萎缩，国民
GDP 增速下滑，行业业绩不振，广告主需求下降，线上线下市场分化加剧。随着疫情影响逐
步消退，公司将面临着头部公司产业链布局加深、行业市场竞争持续加剧的风险。
2、税收政策风险
报告期内，公司全资子公司 “石河子盛世飞扬新媒体有限公司”等根据西部大开发相
关政策享有相应的税收政策。若未来该等政策无法持续实施，则将对公司的利润水平产生一
定程度的不利影响。
3、对外投资风险
报告期内，公司对外投资设立控股子公司九韵欢酒业、博延广告。受零售市场、广告行
业市场因素及经营环境变化等诸多因素的影响，公司对外投资存在的主要风险为行业政策
风险、行业竞争不断加剧的风险等。
4、新冠病毒疫情影响持续的风险
2020 年初爆发的新型冠状病毒疫情尚未完全结束，仍会对公司年度经营业绩和财务状
况产生影响。公司经营层将根据自身情况，制定相关经营计划，加强业务能力，增强核心竞
争力，努力满足客户新需求，降低对经营业绩的影响。
以上报告已经公司第五届董事会第七次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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上海龙韵传媒集团股份有限公司董事会
二〇二一年六月十七日
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议案二
《2020 年度监事会工作报告》
各位股东及股东代表：
2020 年，上海龙韵传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《公司法》、
《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定的要求，本着对全体股东负责的
精神,认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和
公司董事、高级管理人员履行职责进行监督，保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法
权益，促进了公司的规范化运作。现就公司监事会 2020 年度履行情况报告如下。
一、2020 年度监事会日常工作情况
1．2020 年 1 月 22 日召开第四届监事会第二十五次会议，会议审议并通过了《上海龙
韵传媒集团股份有限公司关于预计 2020 年度日常关联交易的议案》。
2．2020 年 2 月 28 日召开第四届监事会第二十六次会议，会议审议并通过了《关于调
整公司股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量的议案》、《关于 2019 年股票期权激
励计划首次授予相关事项的议案》。
3．2020 年 3 月 11 日召开第四届监事会第二十七次会议，会议审议并通过了《上海龙
韵传媒集团股份有限公司关于新增预计 2020 年度日常关联交易的议案》、《上海龙韵传媒集
团股份有限公司关于变更会计师事务所的议案》。
4．2020 年 4 月 29 日召开第四届监事会第二十八次会议，会议审议并通过了《2019 年
度监事会工作报告》、《2019 年度报告》及《2019 年度报告摘要》、《公司 2019 年度财务决算
报告》、《公司 2019 年度利润分配方案》、《2019 度内部控制的评价报告》、《关于公司会计政
策变更的议案》、《2020 年第一季度报告》。
5. 2020 年 7 月 30 日召开第四届监事会第二十九次会议，会议审议并通过了《公司 2020
年半年度报告及摘要》、关于拟注销 2019 年股票期权激励计划部分未行权股票期权的议案》。
6. 2020 年 10 月 19 日召开第四届监事会第三十次会议，会议审议并通过了《关于提名
公司第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》。
7. 2020 年 11 月 9 日召开第五届监事会第一次会议，会议审议并通过了《关于选举公
司第五届监事会主席的议案》。
8. 2020 年 12 月 10 日召开第五届监事会第二次会议，会议审议并通过了《公司拟签署
<联合投资合作协议>暨关联交易的议案》、《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议
案》。
9. 2020 年 12 月 14 日召开第五届监事会第三次会议，会议审议并通过了《公司拟续聘
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会计师事务所的议案》。
二、监事会对 2020 年度公司有关事项的监督
报告期内，监事会按照《公司章程》规定要求，列席了公司召开的历次董事会和股东大
会，对会议召开、审议和决议执行情况进行监督，并与公司经营管理层建立了定期沟通机制，
保持与各部门的有效沟通。监事会能够及时了解和掌握公司经营动态，对董事和高级管理人
员日常经营的职务行为进行有效监督，确保公司依法、合规、透明运作。
三、2020 年度，监事会对本公司有关事项的意见如下：
1．公司依法运作情况
报告期内，公司监事召开 9 次监事会，列席了 14 次董事会、5 次股东大会，并根据有
关法律、法规，对董事会、股东大会的召集程序、决策程序、董事会对股东大会决议的执行
情况、公司董事、高级管理人员执行职务情况及公司内部控制制度进行了监督。
公司监事会认为：公司运作规范，决策程序合法，建立了较为健全的内部控制机制，严
格执行了股东大会的各项决议。所有重大决策程序合法，有关决议内容合法有效，未发现违
法违规的经营行为。公司信息披露及时、准确；公司董事和高级管理人员履行职务时，无违
反法律法规或《公司章程》的行为，也没有滥用职权、损害股东和职工利益的行为。
2．公司财务情况
报告期内，监事会通过不定期抽查、审阅财务报表、定期与管理层访谈等多种形式加强
了对公司的财务情况检查监督，监事会认为：公司严格遵守有关财务管理制度及内控制度的
相关规定，经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见的审计报告，
真实反映了公司财务状况和经营成果。
3．监事会对公司内部控制情况的核查意见
报告期内，公司根据上交所《上市公司内部控制指引》和其他法律法规，制定了《内部
控制评价管理办法》等系列制度，进一步完善了公司内控制度体系；同时能够不断结合公司
业务实际经营情况优化组织结构和流程管理，提高了公司的经营管理水平和风险防范能力；
公司编制的《内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，
符合公司内部控制需要，对内部控制的总体评价客观、准确。
4．监事会对公司关联交易的核查意见
报告期内，监事会对公司与关联方新疆愚恒影业集团有限公司及其子公司、贺州辰月
科技有限公司之间发生的关联交易进行了核查，认为相关关联交易事项均是公司日常经营
所必需，遵循平等、自愿、等价有偿的原则，以市场价格为基础协商定价，符合公司及全体
股东利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对上市公司的独立性不构成影响，不会
因关联交易而对关联方产生依赖，关联交易对公司财务状况、经营成果无不利影响。
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四、监事会 2021 年工作计划
2021 年，公司监事会将坚决贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章
程》赋予监事会的职责，全力支持配合董事会的工作，督促公司规范运作。进一步加大监督
力度，认真履行各项职能，促进公司持续、健康、稳定发展，切实担负起保护广大股东权益
的责任，进一步促进公司规范运作，具体如下：
1．做好对公司的经营、投资活动监督，重点监督公司经营管理制度是否健全，董事和
高管人员在决策和经营活动中是否按规定程序办事。在执行决策中是否忠实履行职责，是否
发生违反《公司法》、《公司章程》或股东会决议的行为。
2．不断强化监督管理职能，加强与审计委员会的合作，加大审计监督力度， 加强风险
防范意识，促进公司管理水平的进一步提高。检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务
报告，对公司的财务运作情况实施监督。
3．进一步加强对公司董事和高级管理人员勤勉尽责情况的监督，督促管理人员加强自
身的学习，提升自身素质，以符合新形势下的工作要求。
以上报告已经公司第五届董事会第七次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
上海龙韵传媒集团股份有限公司董事会
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议案三
《2020 年度独立董事述职报告》
第一部分 独立董事（程爵浩）述职报告
各位股东及股东代表：
作为上海龙韵传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2020年本人严
格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》、《上海
证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规、规章的规定，忠实履行了独立董事的职责，
谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席了2020年度的相关会议，对相关事项
发表了独立意见，维护公司和股东的利益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股
东权益保护的若干规定》有关要求，现将2020年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
程爵浩,男,1970年出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历。2005年毕业于
上海财经大学国际商学院,获管理学博士学位。1998年起,历任上海海事大学管理学院管理
系系主任助理、经济管理学院工商管理系副主任、江龙船艇科技股份有限公司(300589)独立
董事、上海荟邮网络科技有限公司监事、兴通海运股份有限公司独立董事；现任上海国际航
运研究中心邮轮经济研究所副所长、中国交通运输协会邮轮游艇分会副秘书长、上海海事大
学副教授。2017年11月8日至今担任公司独立董事。作为公司的独立董事，本人未在公司担
任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主
要股东之间均不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情
况。
二、独立董事年度履职情况
1、出席董事会、股东大会情况
2020年，公司共召开18次董事会，本人全部参加；公司共召开5次股东大会，本人全部
列席。对历次董事会会议审议的相关议案均认真审议，积极参与讨论，并提出合理建议，以
科学、审慎的态度行使表决权，对会议的各项议案均投赞成票，没有反对、弃权的情况。出
席会议情况如下:
独 立董事 本 年 应 参 加 董 现场出席次 以 通讯方式 委托出席次 缺席次数 出席股东大
姓名 事会次数 数 参加次数 数 会次数
程爵浩 18 18 0 0 0 5
在相关法律、法规和公司《独立董事工作制度》的指导下，本人与公司管理层建立了良
好的沟通机制，能够通过定期和不定期的交流与公司保持紧密和高效的沟通。本人能够及时
获得公司重大决策的相关信息和日常经营的详细信息，在此基础上，结合自身的专业知识、
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实践经验积极参与相关事项的审议和决策过程；并对公司日常经营进行有效的监督。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）会计政策变更的情况
公司于2020年4月29日召开第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第二十八次会
议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本人发表如下独立意见：经核查，本次会计
政策变更是根据财政部发布的《企业会计准则第 14 号——收入》（财会[2017]22号）的相
关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相
关规定，能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。
本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及
中小股东的权益。因此，本人同意公司本次会计政策变更。
（二）董事会换届选举的情况
公司于2020年10月19日召开了第四届董事会地四十四次会议，审议通过了《关于董事会
换届选举及提名董事会候选人的议案》，本人发表如下独立意见：本次非独立董事候选人、
独立董事候选人的提名符合相关法律法规和规范性文件的要求，提名程序合法有效；公司非
独立董事、独立董事候选人提名已经征得被提名人本人同意。经对被提名的五位董事候选人
的履历资料进行审核，本人认为五位董事候选人在任职资格方面拥有履行职责所具备的能
力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况以及被
中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，符合《公司法》、《指导意见》、《公
司章程》中有关董事、独立董事任职资格的规定；本人同意本次董事会提名段佩璋、余亦坤、
张霞为第五届董事会非独立董事，提名程爵浩、施海娜为第五届董事会独立董事，并同意将
该议案提交公司股东大会审议。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，本人通过提名委员会和薪酬与考核委员会相关会议对高级管理人员选举的
提名、选任情况及薪酬情况进行了认真的核查，认为公司高级管理人员的提名和选任程序合
法、合规，候选人符合任职条件。高管薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等规
定。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
2020年3月11日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，由于受到新型冠状病毒肺炎
疫情影响，公司拟变更2019年度财务审计机构及内部控制审计机构为中审亚太会计师事务
所（特殊普通合伙）(以下简称“中审亚太”)，本人对此发表了明确意见：因现受到新型冠
状病毒肺炎疫情影响，公司拟变更2019年度财务审计机构及内部控制审计机构为中审亚太，
其具有从事证券、期货相关业务资格，先后为多家上市公司提供年度审计服务，具备丰富的
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审计经验以及充分的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。该事项的审议程序符合相关
法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的
情形。因此，本人同意公司聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财
务报告及内部控制的审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
2020年12月14日，本人参加了公司召开的第五届董事会第三次会议，对续聘中审亚太担
任公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构发表了明确意见：中审亚太会计师事务
所（特殊普通合伙）作为公司上年度财务及内部控制审计机构，具有从事证券、期货相关业
务资格，在开展审计业务期间勤勉尽责，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，先
后为多家上市公司提供年度审计服务，具备丰富的审计经验以及充分的独立性、专业胜任能
力和投资者保护能力。较好地完成了公司2019年度财务报表的审计工作以及内部控制的审
计工作，其出具的审计报告能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况、经营成果和内部
控制状况。公司本次拟续聘会计师事务所的事项已得到本人事先认可，该事项的审议程序符
合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东
利益的情形。因此，本人同意公司续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020
年度财务报告及内部控制的审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，本人对公司《2019年度利润分配方案》进行认真分析和核查，2020年4月29
日，在公司第四届董事会第三十八会议上对该议案发表了独立意见：公司根据未来发展规划
需求，同时结合公司经营及现金流量情况，拟定2019年度利润分配方案为拟定2019年度不派
发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，符合公司章程和中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，该利润分配方案
符合公司当前的实际情况，有利于公司正常生产经营和健康持续发展。本人对董事会提出的
公司2019年度利润分配方案无异议，同意将《公司2019年度利润分配方案》提交股东大会审
议。
（六）关联交易情况
公司于2020年1月22日召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《上海龙韵传媒
集团股份有限公司关于预计2020年度日常关联交易的议案》，本人发表事前认可意见和独立
意见：《上海龙韵传媒集团股份有限公司关于预计2020年度日常关联交易的议案》经公司第
四届董事会第三十五次会议审议通过，关联董事段佩璋先生、余亦坤先生回避表决。公司本
次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及
《上海龙韵传媒集团股份有限公司章程》的相关规定，本次董事会会议形成的决议合法有效。
公司与关联方之间的预计2020年度日常关联交易情况符合公司业务发展的实际，定价客观
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龙韵股份（603729）2020 年年度股东大会资料
公正，审议程序合法合规。
公司于2020年3月11日召开第四届董事会第三十七次会议审议通过了《上海龙韵传媒集
团股份有限公司关于新增预计2020年度日常关联交易的议案》，本人发表事前认可意见和独
立意见：《上海龙韵传媒集团股份有限公司关于新增预计2020年度日常关联交易的议案》经
公司第四届董事会第三十七次会议审议通过，关联董事段佩璋先生、余亦坤先生回避表决。
公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等法律
法规及《上海龙韵传媒集团股份有限公司章程》的相关规定，本次董事会会议形成的决议合
法有效。公司与关联方之间的新增预计2020年度日常关联交易情况符合公司业务发展的实
际，定价客观公正，审议程序合法合规。
公司于2020年12月10日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《联合投资合作协议
暨关联交易的议案》、《拟对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，本人发表了事前
认可意见和独立意见：公司本次同新疆愚恒影业集团有限公司拟签署联合投资协议的事项
不存在损害中小股东利益的情况。公司本次与上海酒苑揽胜企业管理合伙企业（有限合伙）
合资设立控股子公司上海龙象万韵酒业有限公司符合公司生产经营和发展的实际需要，有
利于公司充分发挥营销优势，提升公司的综合竞争力，不会损害公司及全体股东的利益，也
不会影响公司运营的独立性。董事会在对相关议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决
程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的有
关规定，会议形成的决议合法有效。
（七）公司股东承诺履行情况
报告期内，本人密切关注公司及股东，尤其是控股股东和实际控制人的承诺履行情况，
认为公司及股东均能严格履行相关承诺。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布临时公告76份，定期报告4份。公司能够按照《上市证券交易所
股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》的要求，严格履行信息披露程序，信息披露真
实、准确、及时、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性
文件的要求，本人对公司《2020年度内部控制评价报告》进行了审核。报告期内，公司不存
在内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方
面保持了有效的内部控制。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会设有战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会四个专门委
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龙韵股份（603729）2020 年年度股东大会资料
员会。作为审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，参与审计委员会会议6次、薪酬与考
核委员会会议1次；作为战略委员会委员、提名委员会委员，参加战略委员会会议3次、提名
委员会会议1次，严格按照各自议事规则的相关规定，认真勤勉地参与讨论、审议相关议案，
履行了职责，在公司经营管理中充分发挥了专业性作用。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，在2020年的履行过程中，本人能够严格按照《公司法》、《公司
章程》、《公司独立董事制度》以及相关法律法规要求，忠实勤勉、恪尽职守，参与公司治
理，对公司重大事项发表独立意见，促使公司的披露信息真实、准确、完整。
2021年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的原
则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，促进公司规范运作。本
人将积极参加公司以各种方式组织的相关培训，深入了解公司的经营情况，为公司的科学决
策和风险防范提供更好的意见和建议。
上海龙韵传媒集团股份有限公司独立董事 程爵浩
二〇二一年六月十七日
第二部分 独立董事（施海娜）述职报告
各位股东及股东代表：
作为上海龙韵传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2020年本人严
格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》、《上海
证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规、规章的规定，忠实履行了独立董事的职责，
谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席了2020年度的相关会议，对相关事项
发表了独立意见，维护公司和股东的利益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股
东权益保护的若干规定》有关要求，现将2020年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
施海娜，女，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，会计及财务学博士学
位，非执业注册会计师。历任复旦大学管理学院会计系、美国麻省理工学院斯隆商学院访问
学者、无锡普天铁心股份有限公司独立董事、华闻传媒投资集团股份有限公司（000793）独
立董事。现任复旦大学管理学院会计系副教授、翰博高新材料（合肥）股份有限公司（833994）
独立董事。2020年11月5日至今担任公司独立董事。作为公司的独立董事，本人未在公司担
任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主
要股东之间均不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情
况。
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龙韵股份（603729）2020 年年度股东大会资料
二、独立董事年度履职情况
1、出席董事会、股东大会情况
自2020年11月9日本人开始担任公司董事以来，公司共召开3次董事会，本人参加3次；
公司共召开1次股东大会，本人参加1次。对历次董事会会议审议的相关议案均认真审议，积
极参与讨论，并提出合理建议，以科学、审慎的态度行使表决权，对会议的各项议案均投赞
成票，没有反对、弃权的情况。出席会议情况如下:
独立董事 本 年 应参加董 现场出席次 以通讯方式 委托出席次 缺席次数 出席股东大
姓名 事会次数 数 参加次数 数 会次数
施海娜 3 3 0 0 0 1
在相关法律、法规和公司《独立董事工作制度》的指导下，本人与公司管理层建立了良
好的沟通机制，能够通过定期和不定期的交流与公司保持紧密和高效的沟通。本人能够及时
获得公司重大决策的相关信息和日常经营的详细信息，在此基础上，结合自身的专业知识、
实践经验积极参与相关事项的审议和决策过程；并对公司日常经营进行有效的监督。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）聘任或者更换会计师事务所情况
作为公司的独立董事，本人与公司审计机构保持着密切沟通。本人任职后，于2020年12
月14日参加公司第五届董事会第三次会议并对续聘中审亚太会计师事务所担任公司2020年
度财务审计机构发表了明确意见：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司上年度
财务及内部控制审计机构，具有从事证券、期货相关业务资格，在开展审计业务期间勤勉尽
责，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，先后为多家上市公司提供年度审计服务，
具备丰富的审计经验以及充分的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。较好地完成了公
司2019年度财务报表的审计工作以及内部控制的审计工作，其出具的审计报告能够客观、公
正、真实地反映公司的财务状况、经营成果和内部控制状况。公司本次拟续聘会计师事务所
的事项已得到本人事先认可，该事项的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，
不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。因此，本人同意公司续聘中审
亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告及内部控制的审计机构，并同
意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）关联交易情况
本人任职后，公司于2020年12月10日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《联
合投资合作协议暨关联交易的议案》、《拟对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，
本人发表了事前认可意见和独立意见：公司本次同新疆愚恒影业集团有限公司拟签署联合
投资协议的事项不存在损害中小股东利益的情况。公司本次与上海酒苑揽胜企业管理合伙
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企业（有限合伙）合资设立控股子公司上海龙象万韵酒业有限公司符合公司生产经营和发展
的实际需要，有利于公司充分发挥营销优势，提升公司的综合竞争力，不会损害公司及全体
股东的利益，也不会影响公司运营的独立性。董事会在对相关议案进行表决时，关联董事进
行了回避，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公
司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
（三）公司股东承诺履行情况
报告期内，本人任职以来，密切关注公司及股东，尤其是控股股东和实际控制人的承诺
履行情况，认为公司及股东均能严格履行相关承诺。
（四）信息披露的执行情况
报告期内，本人任职以来，公司共发布临时公告16份。公司能够按照《上市证券交易所
股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》的要求，严格履行信息披露程序，信息披露真
实、准确、及时、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（五）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性
文件的要求，本人对公司《2020年度内部控制评价报告》进行了审核。报告期内，公司不存
在内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方
面保持了有效的内部控制。
（六）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会设有战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会四个专门委
员会。报告期内，本人任职以来，作为审计委员会主任委员，召集召开审计委员会会议2次；
严格按照各自议事规则的相关规定，认真勤勉地参与讨论、审议相关议案，履行了职责，在
公司经营管理中充分发挥了专业性作用。
四、总体评价和建议
自2020年11月9日本人担任公司独立董事以来，本人能够严格按照《公司法》、《公司
章程》、《公司独立董事制度》以及相关法律法规要求，忠实勤勉、恪尽职守，参与公司治
理，对公司重大事项发表独立意见，促使公司的披露信息真实、准确、完整。
2021年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的原
则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，促进公司规范运作。本
人将积极参加公司以各种方式组织的相关培训，深入了解公司的经营情况，为公司的科学决
策和风险防范提供更好的意见和建议。
以上报告已经公司第五届董事会第七次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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上海龙韵传媒集团股份有限公司独立董事 施海娜
二〇二一年六月十七日
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龙韵股份（603729）2020 年年度股东大会资料
议案四
《2020 年度报告》及《2020 年度报告摘要》
各位股东及股东代表：
公司《2020年度报告》及《2020年度报告摘要》已于2021年4月30日分别刊登在《中国
证券报》、上海证券报》、证券时报》、证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本报告已经公司第五届董事会第七次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
上海龙韵传媒集团股份有限公司董事会
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龙韵股份（603729）2020 年年度股东大会资料
议案五
《公司 2020 年度利润分配方案》
各位股东及股东代表：
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字【2021】010326号
号审计报告，2020年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为-21,630,952.00
元。公司根据未来发展规划需求，同时结合公司经营及现金流量情况，经公司研究决定，
本年度不进行利润分配,不进行资本公积金转增股本。
本方案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
上海龙韵传媒集团股份有限公司董事会
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龙韵股份（603729）2020 年年度股东大会资料
议案六
《公司 2020 年度财务决算报告》
各位股东及股东代表：
公司 2020 年度财务报告已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计机构
认为本公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司
2020 年 12 月 31 日合并及母公司的财务状况、2020 年度合并及母公司的经营成果和现金流
量，并为本公司出具了标准无保留意见的审计报告（中审亚太审字【2021】010326 号）。
公司 2020 年全年实现营业收入 62,143.18 万元，净利润-2202.79 万元，其中归属于母
公司所有者的净利润-2163.10 万元，实现每股收益-0.23 元；扣除非经常性损益后归属于母
公司的净利润-2,901.81 万元，实现每股收益-0.31 元。
一、 主要财务数据和指标
项目 2 0 20 年 2 0 19 年 同比增减
营业收入（万元） 62,143.18 64,292.25 - 2,149.07
归属于母公司普通股股东的净利润（万元） -2,163.10 -5,873.88 3 , 710.78
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股
-2,901.81 -5,212.76 4,142.82
东的净利润（万元）
经营活动产生的现金流量净额（万元） -2,906.32 16,102.47 -19,008.79
基本每股收益（元∕股） - 0.23 -0.63 0.40
扣除非经常性损益每股收益（元∕股） - 0.31 -0.56 0.45
加权平均净资产收益率 - 2.72 -7.03 提高 4.31 个百分点
扣除非经常性损益加权平均净资产收益率 - 3.65 -6.24 提高 2.59 个百分点
资产 2 0 20 年末（万元） 2 0 19 年末（万元） 增减（万元）
货币资金 1 1 ,717.72 2 , 562.69 9 , 155.03
应收票据 6 0 .18 6 9 6.30 - 6 36.12
应收账款 2 6 ,479.05 2 6 ,639.44 - 1 60.39
预付款项 1 5 ,301.40 1 2 ,326.55 2 , 974.85
其他应收款 1 , 656.99 1 , 550.18 1 0 6.81
存货 4 0 9.09 4 6 4.87 - 5 5.78
其他流动资产 1 , 064.82 2 2 ,621.40 - 2 1,556.58
流动资产合计 5 6 ,689.25 6 6 ,861.44 - 1 0,172.19
长期股权投资 3 2 ,973.33 3 2 ,159.37 8 1 3.96
固定资产 6 , 028.48 6 , 348.93 - 3 20.45
无形资产 6 , 739.83 6 , 616.80 1 2 3.03
长期待摊费用 2 3 .98 8 7 .19 - 6 3.21
递延所得税资产 2 , 397.36 1 , 398.14 9 9 9.22
非流动资产合计 4 8 ,162.97 4 6 ,610.44 1 , 552.53
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龙韵股份（603729）2020 年年度股东大会资料
资产总计 1 0 4,852.23 1 1 3,471.88 - 8 ,619.65
负债和所有者权益 2 020 年末（万元） 2 019 年末（万元） 增减（万元）
短期借款 2 0 ,653.17 1 9 ,351.82 1 , 301.35
应付票据 0 . 00 5 2 3.94 - 5 23.94
应付账款 3 , 780.41 5 , 644.97 - 1 ,864.56
预收款项 0 . 00 5 2 6.39 - 5 26.39
合同负债 4 3 5.88 0 . 00 4 3 5.88
应付职工薪酬 2 1 1.08 2 . 24 2 0 8.84
应交税费 3 6 1.06 1 5 3.42 2 0 7.64
其他应付款 3 9 8.12 6 , 304.21 - 5 ,906.09
其他流动负债 3 3 .36 0 . 00 3 3 .36
流动负债合计 2 5 ,873.08 3 2 ,506.99 - 6 ,633.91
负债合计 2 6 ,071.42 3 2 ,606.99 - 6 ,535.57
股本（万股） 9 , 333.80 9 , 333.80 0 . 00
资本公积（万元） 2 4 ,237.91 2 4 ,057.56 1 8 0.35
盈余公积（万元） 4 , 580.91 3 , 875.19 7 0 5.72
未分配利润（万元） 4 0 ,483.18 4 3 ,353.64 - 2 ,870.46
归属于母公司股东权益合计（万元） 7 8 ,635.81 8 0 ,620.19 - 1 ,984.38
少数股东权益（万元） 1 4 5.00 2 4 4.70 - 9 9.70
股东权益合计（万元） 7 8 ,780.81 8 0 ,864.89 - 2 ,084.09
负债和股东权益总计（万元） 1 0 4,852.23 1 1 3,471.88 - 8 ,619.65
2020 年末公司资产总额 104,852.23 万元，比 2019 年末减少 8,619.65 万元，其中流动
资产 56,689.25 万元，比 2019 年末减少 10,172.19 万元；2020 年末负债总额 26,071.42 万
元，比 2019 年末减少 6,535.57 万元；2020 年末所有者权益总额 78,780.81 万元，其中归
属于母公司所有者权益 78,635.81 万元，比 2019 年末减少 1,984.38 万元；2020 年末资产
负债率 24.86%，比 2019 年末降低 3.87 个百分点。
2020 年资产负债表有关项目变动较大情况说明:
(1)货币资金 2020 年期末数较 2019 年期末数增加 9,155.03 万元, 主要系结构性存款到期
收回所致。
(2)应收票据 2020 年期末数较 2019 年期末数减少 636.12 万元，主要系客户以汇票结算减
少所致。
(3)应收账款 2020 年期末数较 2019 年期末数减少 160.39 万元，主要系客户信用账期到期
回款所致。
(4)预付款项 2020 年期末数较 2019 年期末数增加 2,974.85 万元，主要系预付项目款、存
货款所致。
(5)存货 2020 年期末数较 2019 年期末数减少 55.78 万元，主要系销售存货所致。
(6)其他流动资产 2020 年期末数较 2019 年期末数减少 21,556.58 万元，主要系结构性存款
到期收回所致。
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龙韵股份（603729）2020 年年度股东大会资料
(7)长期股权投资 2020 年期末数较 2019 年期末数增加 813.96 万元，主要系投资收益增加
所致。
(8)递延所得税资产 2020 年期末数较 2019 年期末数增加 999.22 万元，主要系计提的减值
准备增加所致。
(9)短期借款 2020 年期末数较 2019 年期末数增加 1,301.35 万元，主要系银行借款增加补
充流动资金所致。
(10)应付票据 2020 年期末数较 2019 年期末数减少 523.94 万元，主要系银行汇票到期兑付
所致。
(11)应付账款 2020 年期末数较 2019 年期末数减少 1,864.56 万元，主要系支付的媒体款较
上年末增加所致。
(12)预收账款 2020 年期末数较 2019 年期末数减少 526.39 万元，主要系执行新收入准则将
预收账款转入合同负债所致。
(13)合同负债 2020 年期末数较 2019 年期末数增加 435.88 万元，主要系执行新收入准则将
预收账款转入合同负债所致。
(14)应付职工薪酬 2020 年期末数较 2019 年期末数增加 208.84 万元，主要系疫情期间享受
社保公积金等延期支付所致。
(15)应交税费 2020 年期末数较 2019 年期末数增加 207.64 万元，主要系公司年末计提的税
金增加所致。
(16)其他应付款 2020 年期末数较 2019 年期末数减少 5,906.09 万元，主要系公司支付收购
愚恒影业 42%的部分股权款所致。
(17)未分配利润 2020 年期末 40,483.18 万元，较 2019 年期末数减少 2,870.46 万元，主要
系 2020 年实现归属于母公司的净利润-2,163.10 万元，母公司 2020 年度提取法定盈余公积
705.72 万元，报告期内对股东进行 2019 年的利润分配 0 万元。
二、 现金流量情况：
项目 2020 年（万元） 2019 年（万元）
期初现金及现金等价物余额 2 , 421.79 1 5,054.46
经营活动产生的现金流量 - 2,906.32 1 6,102.47
投资活动产生现金流量 1 1,775.03 -12,701.89
筹资活动产生的现金流量 4 27.22 -16,033.25
期末现金及现金等价物余额 1 1,717.72 2,421.79
本报告已经公司第五届董事会第七次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
上海龙韵传媒集团股份有限公司董事会
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龙韵股份（603729）2020 年年度股东大会资料
议案七
《关于确认公司 2020 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
各位股东及股东代表：
2020 年度，公司依据《公司章程》和《董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理制
度》的规定和公司高级管理人员的年度绩效考核评价结果，向董事、监事和高级管理人员进
行薪酬发放。
公司 2020 年度能严格按照董事、监事、高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，
制定的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司董事、监事及高级管理人员 2020 年薪酬发放情况如下（税前）：
单位：元
姓名 公司任职 从公司获得的报酬总额 备注
段佩璋 董事 662,760.00
余亦坤 董事长、总经理 591,612.42
张霞 董事、副总经理 602,450.00
周衍伟 财务总监、董事会秘书 272,717.24
李建华 监事会主席 208,155.00
刘莹 监事 - 台勇发放
杨丽君 职工代表监事 300,537.00
何奕番 副总经理 19,155.17
方晓忠 执行总裁 240,000.00
施海娜 独立董事 11,666.74
程爵浩 独立董事 70,000.00
娄贺统 独立董事（卸任） 58,333.70 2020 年 11 月到期卸任
钟振鸿 副总经理（离任） 144,999.17 2 020 年 6 月离职
王志强 副总裁（离任） 87,600.00 2020 年 2 月离职
合计 3,269,986.44
本议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
上海龙韵传媒集团股份有限公司董事会
二〇二一年六月十七日
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龙韵股份（603729）2020 年年度股东大会资料
议案八
《关于预计 2021 年使用自有资金进行委托理财的议案》
各位股东及股东代表：
为充分利用公司闲置自有资金，提高资金使用效率，公司（含子公司）2021 年度在不影
响正常经营资金需求及资金安全的前提下，计划使用临时闲置自有资金进行委托理财，提高
闲置资金的使用效率和现金资产收益。
预计 2021 年度购买商业银行的理财产品单日最高余额上限为 5,000 万元，在上述额度
内资金可循环投资、滚动使用。
本次委托理财资金主要用于购买商业银行公开发行的安全性高、流动性强、稳健型的
低风险理财产品。申请董事会授权公司财务负责人办理相关事项，本次预计及授权期限自
2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日，单笔理财产品期限最长不超过 12 个月。
公司购买的银行理财产品收益率预计高于银行活期存款利率，且不投资于股票及其衍
生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资，为保
本、流动性好、收益较稳定的理财产品。公司进行委托理财时审慎评估每笔委托理财的风险，
建立并执行了完善的内部控制体系：
1、公司财务部门将针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，由
财务部门负责人进行审核后提交财务总监审批。
2、公司财务部门将对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评
估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。
3、公司独立董事、监事会、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督和检查，
必要时可以聘请专业机构进行审计。
预计 2021 年委托理财的交易对方均为公司主要合作的商业银行，信用评级较高、履约
能力较强，委托理财受托方与公司之间不存在产权、资产、债权债务等方面的关系，交易对
方与公司之间不存在关联关系。
公司近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
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（经审计） （经审计）
总资产 1,048,522,254.83 1,134,718,790.23
总负债 260,714,181.54 326,069,853.08
净资产 787,808,073.29 808,648,937.15
经营活动产生的现金流量净额 -29,063,188.53 161,024,671.25
投资活动产生的现金流量净额 117,750,256.53 -127,018,935.75
筹资活动产生的现金流量净额 4,272,236.01 -160,332,498.98
货币资金 117,177,170.73 24,217,866.72
根据新金融准则要求，公司将购买的银行结构性存款列报于交易性金融资产或其他流
动资产，该等银行结构性存款到期收益列报于投资收益。截至 2020 年 12 月 31 日，公司资
产负债率为 24%，不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。预计 2021 年公司
拟用于委托理财的单日最高余额上限为 5,000 万元，占公司最近一期期末（2020 年 12 月 31
日）货币资金的比例为 43%。
公司运用闲置自有资金进行委托理财业务，在确保公司日常运营和资金安全的前提下
实施，不会影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。公司通过适
度的购买保本、流动性好、收益较稳定的银行理财产品,有利于提高资金使用效率，增加资
金收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
截至目前，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况：
金额：元
尚未收回
序号 理财产品类型 实际投入金额 实际收回本金 实际收益
本金金额
1 1天结构性存款 191,000,000.00 191,000,000.00 127,780.82 _
合计 191,000,000.00 191,100,000.00 127,780.82 _
最近12个月内单日最高投入金额 40,000,000
最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净资产（%） 5
最近12个月委托理财累计收益/最近一年净利润（%） 不适用
目前已使用的理财额度 0
尚未使用的理财额度 不适用
总理财额度 不适用
本议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
上海龙韵传媒集团股份有限公司董事会
二〇二一年六月十七日
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议案九
《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》（2021
年修订）的规定，结合公司实际情况，现拟对原《公司章程》部分条款进行修订。本议案尚
需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
修订前 修订后
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员以及
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 司股份 5％以上的投资者，将其持有的本公司股票
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内买
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监
督管理机构规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的
股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提出诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
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龙韵股份（603729）2020 年年度股东大会资料
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持 造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司
有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东
损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 提起诉讼。
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 民法院提起诉讼。
人民法院提起诉讼。
董事、监事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成
损失，公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合
法权益给公司造成损失，投资者保护机构持有公司
股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法
院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公司法》
规定的限制。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事 东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发
实发生当日，向公司作出书面报告。 生当日，向公司作出书面报告。
通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者
通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的
有表决权股份达到 5%时，应当在该事实发生之日起
三日内，向中国证监会、上海证券交易所作出书面
报告，通知公司并予公告，在上述期限内不得再行
买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共
同持有公司已发行的有表决权股份达到 5%后，其所
持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少
5%，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实
发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖公司的
股票，但中国证监会规定的情形除外。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共
同持有公司已发行的有表决权股份达到 5%后，其所
持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少
1%，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。
违反第二款、第三款规定买入公司有表决权的股份
的，在买入后的 36 个月内，对该超过规定比例部分
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龙韵股份（603729）2020 年年度股东大会资料
的股份不得行使表决权。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 事、总经理和其他高级管理人员姓名；
监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 权的股份总数及占公司股份总数的比例；
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 果；
结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 明；
说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）关联股东回避有关关联交易表决的情况及非
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 关联股东的表决情况；
（八）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
享有一票表决权。 一票表决权。
（一）公司持有的本公司股份没有表决权，且该 （一）公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
数。
（二）股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
（二）股东大会审议影响中小投资者利益的重大 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 结果应当及时公开披露。
计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 票权提出最低持股比例限制。
对征集投票权提出最低持股比例限制。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，
自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求
公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提
案权、表决权等股东权利。
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依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披
露征集文件，公司应当予以配合。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中
国证监会有关规定，导致公司或者公司股东遭受损
失的，应当依法承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
超过营业执照规定的业务范围； 执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所
披露的信息真实、准确、完整。董事无法保证证券
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整
不得妨碍监事会或者监事行使职权； 性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见
并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 事可以直接申请披露；
的其他勤勉义务。
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不
得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务 第一百三十四条 高级管理人员应当对公司证券发
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 行文件和定期报告签署书面确认意见。应当保证公
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准
确、完整。高级管理人员无法保证证券发行文件和
定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，
公司应当披露。公司不予披露的，高级管理人员可
以直接申请披露。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信 第一百三十九条 监事应当保证公司及时、公平
息真实、准确、完整。 地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。监
事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实
性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确
认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公
司不予披露的，监事可以直接申请披露。
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第一百四十四条 监事会行使下列职权： 第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审 （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定
核并提出书面审核意见； 期报告进行审核并提出书面审核意见；监事应当签
署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股
的建议； 东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
集和主持股东大会； 司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主
持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
专业机构协助其工作，费用由公司承担。 要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作，费用由公司承担。
本议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
上海龙韵传媒集团股份有限公司董事会
二〇二一年六月十七日
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龙韵股份（603729）2020 年年度股东大会资料
议案十
《关于终止 2019 年股票期权激励计划暨注销剩余股票期权的议案》
各位股东及股东代表：
根据《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》第二章第七条 “（二）最近一个
会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告”，以及
第十八条“上市公司发生本办法第七条规定的情形之一的，应当终止实施股权激励计划，不
得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应
当终止行使。”的规定，鉴于中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的内部控制出
具了否定意见的中审亚太审字【2021】010327号审计报告，公司董事会经审慎论证后决定终
止本次激励计划。
公司终止本次股权激励计划后应注销的剩余股票期权的数量为298.9万份。同时，与该
次激励计划配套的相关文件一并终止。
本次激励计划的终止和注销已授予未行权股票期权，不会对公司的生产经营产生重大
影响，也不会影响公司经营管理团队的勤勉尽职。公司经营管理团队将继续认真履行工作职
责，尽力为股东创造最大价值。
上海森岳律师事务所对公司本次拟终止实施公司2019年股票期权激励计划事宜出具了
法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，公司终止本次股权激励计划暨注销剩余股
票期权事项已履行了现阶段必要的批准和授权，尚需公司股东大会审议通过；终止本次股权
激励计划暨注销剩余股票期权的原因及数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相
关规定。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理
剩余股票期权注销登记等事宜。
本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
上海龙韵传媒集团股份有限公司董事会
二〇二一年六月十七日
42
