证券代码：603729 证券简称：ST 龙韵
上海龙韵传媒集团股份有限公司
2021 年度非公开发行股票预案
(修订稿)
二〇二一年六月
上海龙韵传媒集团股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行完成后，本公司经营与收益的变化由公司自行负责；因
本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效
和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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上海龙韵传媒集团股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。
1、公司控股股东段佩璋参与本次非公开发行并与公司签订了《认购协
议》，签约方具备相应的履约能力，但不排除因不可预计的因素导致协议无法
顺利履约的可能，本次非公开发行方案可能因此终止或变更，非公开发行存在
募集资金不足、发行失败的风险。
2、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第九次会议、第
五届监事会第九次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议
通过以及中国证监会核准后方可实施。
3、本次非公开发行股票的发行对象为段佩璋，发行对象以现金方式认购本
次发行股份。段佩璋与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告
日，发行价格为 8.11 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准
日）公司股票交易均价的百分之八十。
其中，定价基准日前 20 个交易日发行人股票的交易均价=定价基准日前 20
个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易总
量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。
5、根据中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求》（2020 年修订）规定，公司拟发行的股票数量为 28,000,000
股（含本数），未超过发行前总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会核准
发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量上限将相
应调整。
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上海龙韵传媒集团股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案
6、本次非公开发行对象段佩璋认购公司本次非公开发行的股票自本次非公
开发行股票股权登记完成之日起锁定期为 36 个月。发行对象所认购股份因发行
人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁
定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的发行人股份在锁定期届满后减持
时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12
月修订）》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规
定。
7、本次非公开发行募集资金总额不超过 22,708.00 万元（含本数），扣除
发行费用后募集资金净额将用于补充流动资金及偿还银行贷款。
若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，募集
资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
8、本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，
本公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市
条件的情形发生。
9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证
券监督管理委员会公告[2013]43 号）的相关要求，公司制定了《上海龙韵传媒
集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》，进一步完善了利
润分配政策，2018 年至 2020 年公司未进行利润分配。关于公司利润分配政策
及最近三年分红等情况请参见本预案之“第五节 公司利润分配政策及执行情
况”。
10、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行
了分析并制定了填补回报的具体措施，相关情况详见本预案之“第六节 本次非
公开发行摊薄即期回报及填补措施”相关内容。制定的填补回报的具体措施不
等于对公司未来利润作出保证。
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11、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12 个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则
上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
12、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共
享公司本次发行前滚存的未分配利润。
13、若公司的现任董事、高级管理人员日后因受到中国证监会的行政处罚
或者受到证券交易所公开谴责，导致公司不符合非公开发现股票的条件，本次
发行自动终止。
14、根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海龙韵
传媒集团股份有限公司非经营性资金占用及其关联方资金往来情况汇总表的专
项审核报告》（中审亚太审子（2021）010328 号），截至 2020 年 12 月 31
日，公司存在关联方非经营性占用上市公司资金的情况，已于 2021 年 2 月 24
号全部归还。若发现因存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害
而不符合非公开发行条件，本次发行自动终止。
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上海龙韵传媒集团股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案
目 录
发行人声明 ......................................................... 1
重大事项提示 ....................................................... 2
目 录 ............................................................. 5
释 义 ............................................................. 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 .................................. 8
一、公司基本情况 ............................................... 8
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ............................. 8
三、发行对象及其与公司的关系 ................................... 9
四、本次非公开发行方案概要 ..................................... 9
五、募集资金投资项目 .......................................... 11
六、本次发行是否构成关联交易 .................................. 11
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................ 12
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序
............................................................... 12
第二节 发行对象的基本情况 ......................................... 14
一、发行对象的基本情况 ........................................ 14
二、附条件生效的非公开发行股份认购协议摘要 .................... 16
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................... 20
一、本次募集资金使用计划 ...................................... 20
二、本次募集资金使用的可行性分析 .............................. 20
三、募集资金的管理安排 ........................................ 20
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 .................... 21
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................... 22
一、本次发行对公司业务结构、章程、股东结构、高管人员结构的影响 22
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力和现金流量的变动情况 ...... 23
三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争的影响 ...................................... 24
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上海龙韵传媒集团股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........ 24
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .. 25
六、本次股票发行相关的风险说明 ................................ 25
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ................................. 27
一、公司现行利润分配政策 ...................................... 27
二、最近三年公司利润分配情况 .................................. 29
三、未来三年股东回报规划 ...................................... 29
第六节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施 ....................... 32
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ........ 32
二、本次融资的必要性和合理性 .................................. 35
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况 .............................. 35
四、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及应对措施
............................................................... 36
五、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具
体措施 ........................................................ 38
六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所
作出的承诺 .................................................... 39
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上海龙韵传媒集团股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案
释 义
除非另有所指，本预案出现的专用术语和简称遵照本释义的解释：
常用词语释义
发行人/公司/本公司
指 上海龙韵传媒集团股份有限公司
/上市公司/龙韵股份
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
本次发行、本次非公 上海龙韵传媒集团股份有限公司本次以非公开发行的方
指
开发行 式向特定对象发行股票的行为
上海龙韵传媒集团股份有限公司 2021 年度非公开发行股
本预案 指
票预案
《上海龙韵传媒集团股份有限公司二〇二一年非公开发
《认购协议》 指
行股票之附条件生效的股份认购协议》
募投项目 指 拟使用本次发行募集资金进行投资的项目
元（万元） 指 人民币元（人民币万元）
注：本预案部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过
程中的四舍五入所形成。
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上海龙韵传媒集团股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 上海龙韵传媒集团股份有限公司
公司英文名称 Shanghai LongYun Media Group Co., Ltd
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 603729.SH
证券简称 ST 龙韵
企业性质 股份有限公司（上市）
注册地址 上海市松江区佘山三角街 9 号
办公地址 上海浦东新区民生路 118 号滨江万科中心 16 层
注册资本 93,338,000 元
法定代表人 余亦坤
统一社会信用代码 91310000751468181F
邮政编码 201602
联系电话 021-58823977
公司网站 www.obm.com.cn
承接各类广告设计、制作，代理国内（外）广告业务，展览展示
服务，企业形象策划，市场营销策划，企业管理咨询，娱乐咨
经营范围 询，从事信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
2020 年中央经济工作会议进一步明确，支持战略性产业发展，推进传统产
业优化升级，打造一批有国际竞争力的先进产业，提升产业基础能力和产业链
现代化水平。
在国家政策环境与战略布局深刻调整，经济发展原有增长动力减弱、增长
步入“新常态”的大背景下，国家经济发展与结构调整亟待平衡，产业转型升
级、区域协调发展需求迫切。
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上海龙韵传媒集团股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案
为深入践行党的十九大及中央经济会议精神，贯彻新发展理念，落实国家
“十四五”战略性新兴产业发展规划，推进公司发展，优化资产负债结构，增
加公司资本实力、增加公司净资产，公司拟向特定对象增发股份。
（二）本次非公开发行股票的目的
近年来受内部、外部环境因素影响，龙韵股份目前创新发展遭遇瓶颈，经
营效益不佳。上市公司除了继续做好原有业务经营管理工作外，亟需构建新的
核心竞争力，提振上市公司业绩。
龙韵股份拟向特定对象发行股票，控股股东段佩璋先生认购本次发行的全
部股票，上市公司的控股股东也是上市公司的实际控制人之一，将通过本次认
购进一步巩固其实际控制人地位。
本次募集资金主要用于补充流动资金和偿还银行借款，能够优化公司资产
负债结构，提升公司盈利水平，并进一步增强公司的核心竞争力，实现公司的
长期可持续发展，巩固和提升公司的行业地位，实现公司的战略目标。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为段佩璋。
（二）发行对象与公司的关系
本次发行对象段佩璋直接持有公司 24.74%的股份，为公司的控股股东，与
公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元。
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上海龙韵传媒集团股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准之
日起的十二个月内择机发行。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公
告日。本次非公开发行股票的发行价格为 8.11 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行的价格将作相应调整。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为段佩璋，发行对象以现金方式认购公司
本次非公开发行的股份。
（五）发行数量
公司拟发行的股票数量为 28,000,000 股（含本数），未超过发行前总股本
的 30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在
决定本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股票数量将随除权除息后的公
司总股本进行调整。若募集资金总额因监管政策要求予以调减的，本次发行对
象同意将认购的股票数量进行调减。
本次发行认购情况如下：
认购股份数量 认购金额（万
序号 发行对象
（股） 元）
1 段佩璋 28,000,000 22,708.00
合计 28,000,000 22,708.00
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（六）限售期
本次非公开发行对象段佩璋认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开
发行股票股权登记完成之日起锁定期为 36 个月。发行对象所认购股份因发行人
分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定
安排。发行对象因本次非公开发行所获得的发行人股份在锁定期届满后减持
时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。若
公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有
效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
五、募集资金投资项目
本次非公开发行募集资金总额不超过 22,708.00 万元（含本数），扣除发行
费用后募集资金净额将用于补充流动资金及偿还银行贷款。
若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，募集
资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象为段佩璋。段佩璋直接持有公司 24.74%的
股份，为公司的控股股东，与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。
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上海龙韵传媒集团股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，段佩璋持有公司 24.74%的股份，一致行动人方小琴持有公司
5.08%的股份，双方系夫妻关系，合计持有公司 27,840,300 股股份（占公司总股
本的 29.82%）。段佩璋为公司控股股东，段佩璋、方小琴为公司实际控制人。
龙韵股份的股权控制关系如下图所示：
以本次非公开发行股票 28,000,000 股计算，发行完成后公司总股本为
121,338,000 股。本次发行完成后，段佩璋持有公司股权比例增至 42.11%，一致
行动人方小琴股权比例稀释至 3.91%，双方系夫妻关系，合计持有公司
55,840,300 股股份（占公司总股本的 46.02%）。段佩璋仍为公司控股股东，段
佩璋、方小琴仍为公司实际控制人。龙韵股份的股权控制关系如下图所示：
综上，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需
呈报批准的程序
公司本次非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第九次会议、第五届
监事会第九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会核
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准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算
有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票
全部呈报批准程序。
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第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象的基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为段佩璋先生。相关情况如下：
（一）基本信息
段佩璋，男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。段
佩璋系公司控股股东，本次非公开发行股票前直接持有公司 23,094,300 股，占
公司总股本的 24.74%。
（二）发行对象最近五年主要任职情况
任职单位名称 职务 任期起始日 任期结束日
上海龙韵传媒集团
董事 2008 年 10 月 至今
股份有限公司
（三）发行对象控制的核心企业、关联企业情况
截至本预案公告日，段佩璋除龙韵股份外控制的核心企业及关联企业如
下：
序号 公司名称 关联关系 主营业务
受同一实际控制人
1 贺州辰月科技服务有限公司 科技信息咨询服务
控制
受同一实际控制人
2 杭州辰月电子商务有限公司 网上批发、零售
控制
武夷山炳昶企业管理中心（有限合 受同一实际控制人
3 投资业务
伙） 控制
石河子市德恒股权投资管理有限公 受同一实际控制人
4 投资业务
司 控制
福建和恒股权投资合伙企业（有限 受同一实际控制人
5 投资业务
合伙） 控制
娄底和恒股权投资合伙企业（有限 受同一实际控制人
6 投资业务
合伙） 控制
（四）发行对象及其相关人员最近五年处罚、诉讼情况
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段佩璋最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）同业竞争和关联交易
本次发行完成后，段佩璋与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争情
形。
本次非公开发行完成后，若段佩璋与公司开展业务合作并产生关联交易，
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市
场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和
《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法
律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的
利益。
（六）本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，公司存在以现金购买段佩璋实际控制的资产的行
为，该交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
亦不构成重组上市。具体情况如下：
公司于 2019 年 9 月 6 日、2019 年 9 月 25 日、2019 年 10 月 11 日
召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十一次会议和第四届董
事会第二十九次会议、第四届监事会第二十二次会议和 2019 年第三次临时股
东大会审议通过了《关于收购新疆愚恒影业集团有限公司 32%股权并签署股权
收购协议的议案》和《关于签署<股权收购之补充协议>的议案》，同意公司
与福建和恒股权投资合伙企业 （有限合伙）签署《股权收购协议》及《股权收
购协议之补充协议》，以支付现金方式收购福建和恒持有的新疆愚恒影业集团
有限公司 32%股权，收购完成后公司持有愚恒影业 42%股权。
福建和恒的执行事务合伙人为石河子市德恒股权投资管理有限公司，上市
公司实际控制人之一段佩璋先生持有德恒投资 98.99%股权，且段佩璋先生作为
有限合伙人持有福建和恒 98.00%出资额。
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除上述情况外，本预案披露前 24 个月内，段佩璋与公司不存在其他重大交
易情况。
（七）认购资金来源情况
段佩璋本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。
二、附条件生效的非公开发行股份认购协议摘要
（一）合同主体与签订时间
甲方：上海龙韵传媒集团股份有限公司
乙方：段佩璋
签订时间：2021 年 6 月 9 日
（二）合同主要内容
1、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的价格为 8.11 元/股。本次发行的定价基准日为甲方第
五届董事会第九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
的发行人 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量。
若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，本次发行的价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
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2、认购金额、认购方式和认购数量
甲方本次发行拟向乙方非公开发行不超过 28,000,000 股（含本数）境内上
市人民币普通股（Ａ股），募集资金总额预计不超过人民币 22,708.00 万元（含
22,708.00 万元）。若甲方在决定本次非公开发行 A 股股票的董事会决议公告日
至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发
行 A 股股票数量将随除权除息后的甲方总股本进行调整。
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部股票。
本次拟非公开发行股份总数和募集资金总额应当以中国证监会等有权部门
最终核准为准。若本次发行的股份总数或募集资金总额因监管政策要求或根据
发行核准文件的要求予以调减的，则乙方应以最终核准的股份总数认购。
3、股份锁定
乙方认购的甲方本次发行的股票自本次发行结束日起 36 个月不得转让。本
次发行结束后，在锁定期限内，由于甲方派息、送股、转增股本等原因而使乙
方增加持有甲方的股份，亦应遵守上述约定。
4、认购价款的支付、目标股份的交割
乙方同意，在本协议第十二条约定的条件全部获得满足后，按照甲方和保
荐机构（主承销商）的要求和本协议的约定认购甲方本次非公开发行的股票，
在具体缴款截止日期前一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非
公开发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用
再划入发行人募集资金专项存储账户。
验资完成后，甲方应当完成目标股份在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司的股份登记手续，使乙方按照其本次认购的股份数量和已持有的股份
数量登记为甲方的普通股股东，以完成交付。
5、滚存利润
本次非公开发行前甲方的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东按持
股比例共同享有。
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6、甲方公司治理及人员安排
本次认购完成后，甲方仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因
本次认购产生人员安置问题，并将通过各种合理的方式保持员工队伍的稳定，
保护员工的合法权益，以使甲方不因股权变更而受到影响。
7、陈述和保证
（1）甲方的陈述与保证：
甲方为合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署及履行本协议项下
义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准；
甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以
及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三
方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
甲方符合中国法律、法规、规范性文件规定的非公开发行股票的条件。
（2）乙方的陈述与保证
乙方具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系乙方真实
的意思表示；
乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件，
也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声
明、承诺或保证等相冲突之情形；
乙方承诺具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑
事责任。如自本协议签订日至本次发行结束之日，乙方违反上述承诺，应承担
由此给甲方造成的直接损失。
乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务。
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上海龙韵传媒集团股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案
8、协议的生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，除本协
议第十一条保密条款自本协议成立之日起生效外，其他条款自下述条件全部成
就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行的所有事宜；
（2）本次发行获得中国证监会的核准。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票不超过 28,000,000 股（含本数），拟募集资金总额不
超过 22,708.00 万元（含本数），扣除发行费用后将用于补充流动资金及偿还银
行贷款。
若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，募集
资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、本次募集资金使用的可行性分析
为满足公司日常经营资金需要，公司拟将本次向特定对象发行募集资金
227,080,000.00 元全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
根据公司 2020 年年度报告，截至 2020 年末，公司的资产负债率为 24.86%
（合并口径），短期借款余额为 2.07 亿元，应付账款 3,780.41 万元，流动负债
合计 2.59 亿元，负债合计余额为 2.61 亿。
公司拟使用本次募集资金总额 227,080,000.00 元用于补充流动资金及偿还
银行贷款，以满足公司日常经营资金需要，降低公司的资产负债率和财务负
担，提高公司的抗风险能力和盈利能力。如果最终募集资金总额发生增减变
化，则用于补充流动资金及偿还银行贷款的金额可以随之增减变化。
三、募集资金的管理安排
对于募集资金的管理运营安排，公司将严格按照中国证监会、上海证券交
易所有关规定及公司《募集资金使用管理办法》，根据公司业务发展的需要，
合理安排募集资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用。公司
在具体资金支付环节，将严格按照公司财务管理制度和资金审批权限使用资
金。
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上海龙韵传媒集团股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业
政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力。本次募集资
金能够优化公司资产负债结构，提升公司盈利水平，提高公司盈利能力，并进
一步增强公司的核心竞争力，实现公司的长期可持续发展，巩固和提升公司的
行业地位，实现公司的战略目标。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将同步增加，资产负债
率水平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结
构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。随着募集资金投资
项目的完成，现有主营业务进一步完善升级，可进一步扩大公司主营业务规
模，并拓展、延伸产品线，项目效益将逐步显现，进一步改善公司财务状况。
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上海龙韵传媒集团股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行对公司业务结构、章程、股东结构、高管人
员结构的影响
（一）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行前，公司主要业务为广告全案服务业务及广告媒介代理业务。本
次发行后，公司将进一步提高自主创新能力，加快转型升级速度。随着募投项
目的顺利实施， 公司的资产负债结构将进一步优化，业务布局也将更为全面。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司注册资本和股本总额将相应增加，股东结构
将发生变化，公司将根据实际发行结果和股本的变化情况，履行《公司章程》
修改的相关程序，对《公司章程》中的相关条款进行相应的修改，并办理工商
登记手续。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量
的有限售条件流通股股份。本次发行后，公司的控制权不会发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司高管人员结构不会因本次发行而发生重大变化。
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上海龙韵传媒集团股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力和现金流量的变
动情况
（一）本次发行后公司财务状况的变动情况
本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产将同时上升，资产负债率
将有所降低，资本实力得以提升，公司整体财务状况将得到进一步改善，抵御
财务风险的能力亦将进一步增强。
（二）本次发行后公司盈利能力的变动情况
本次募集资金拟投资项目的实施将进一步提高公司的市场竞争力，公司运
营规模将增加，营业收入将增长，公司持续盈利能力将进一步提升。
由于募投项目为补充流动资金和偿还银行债务，募集资金使用效益在短期
内难以完全体现，但随着募投项目的实施， 将有效提高公司的整体盈利水平和
竞争能力。同时，募投项目的实施将进一步优化公司资本结构，降低财务费
用，提高盈利能力。
（三）本次发行后公司现金流量的变动情况
本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅
增加；在募投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将显著提升；偿
还银行借款将使当期筹资活动现金流出增加，今后偿还利息减少将使筹资活动
现金流出减少，有效缓解本公司债务到期偿付的现金流压力。
本次向特定对象发行有助于改善公司的现金流和财务状况，增强公司抵抗
风险能力。
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上海龙韵传媒集团股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案
三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关
系、管理关系、关联交易及同业竞争的影响
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会因本次
发行而发生重大变化。
（二）公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的关联关系不会因本次
发行而发生重大变化。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易类型预计不
会发生重大变化。
（四）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生
新的同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股
东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人
提供担保的情形
本次非公开发行完成后公司控股股东及实际控制人不会发生变化，公司不
存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在公
司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
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五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量
增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、
财务成本不合理的情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司合并资产负债率为 24.86%。本次非公开发
行后，不会给公司增加负债（包括或有负债），并且公司资产负债率将有所下
降，有利于降低公司的财务风险，优化公司财务结构，进一步提升抗风险能
力，增强公司的持续经营能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）财务风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由
于募集资金项目实施需要时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未
来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均
净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
（二）募投项目风险
尽管公司在确定本次募投项目之前已经进行了充分论证，但在实际运营过
程中，仍可能出现一些不可控因素。
此外，虽然在决定投资上述项目之前，公司已对该募投项目进行了充分分
析和论证，但由于市场本身的不确定性，可能会对项目的实施进度、投资回报
和公司的预期收益产生一定影响，从而导致公司募集资金投资项目达不到预计
效益的风险。
（三）审批风险
本次非公开发行方案需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东
大会表决通过的可能。本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得
相关主管部门的核准，以及最终取得相关主管部门核准的时间均存在一定的不
确定性。
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（四）发行风险
公司控股股东段佩璋参与本次非公开发行并与公司签订了《认购协议》，
签约方具备相应的履约能力，但不排除因不可预计的因素导致协议无法顺利履
约的可能，本次非公开发行方案可能因此终止或变更，非公开发行存在募集资
金不足、发行失败的风险。
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第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
根据《公司章程》的有关规定，公司股利分配政策的主要内容如下：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，
利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分红的利润分配方
式。
（二）利润分配形式及间隔期
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现
盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（三）利润分配的决策机制
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经
营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年
度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通
过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会应对董事
会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在
上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分
配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对
此发表审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络
形式的投票平台。
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公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意
见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关
系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小
股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派送事项。
（四）现金分红的条件及比例
公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营
的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
（五）股票股利分配条件
若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹
配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股利
分配之余，进行股票股利分配。
公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考
虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现
金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
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（六）利润分配方案的调整
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需
调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议
案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更
的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过；调整后的利润配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中
国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当
对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与
股东大会表决。
二、最近三年公司利润分配情况
公司最近三年未进行利润分配。
三、未来三年股东回报规划
为进一步增强公司利润分配政策的透明度和可操作性，完善和健全公司利
润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的
合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会 2012 年 5 月 4 日
发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）及 2013 年 11 月 30 日发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》（证监发[2013]43 号）等法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，综合考虑公司的经营业绩、现金流量、财务状况、业务开
展状况和发展前景等重要因素，公司董事会制定了《上海龙韵传媒集团股份有
限公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》，具体如下：
（一）制定规划的基本原则
在符合法律、法规和监管政策相关规定的前提下，公司根据当年盈利状况
和持续经营的需要，实施积极、连续、稳定的股利分配政策，重视对投资者的
合理投资回报，切实维护投资者的合法权益。
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上海龙韵传媒集团股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回
报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、公司董事会和股东大会在对利润分配政策的制定和决策过程中应充分考
虑独立董事和中、小股东的意见。
3、公司按照公司章程的规定向股东分配股利。
（二）制定规划考虑的因素
公司应着眼于当年盈利状况和企业的平稳、健康和可持续发展需要以及外
部融资环境等因素，结合公司章程，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金
流量状况、行业发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境
等情况，建立对股东持续、稳定、科学的回报计划与机制，兼顾全体股东的整
体利益和公司的长远利益及可持续发展。
（三）公司未来三年（2021-2023 年）的具体股东回报规划
1、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现
盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
2、现金分红的条件和比例
公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营
的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
（四）股东回报规划制定周期和决策机制
1、股东回报规划制定周期
公司应以三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。公司至少每三
年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、
独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当及必要的修
改，以确定该时段的股东回报计划。
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2、股东回报规划决策机制
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经
营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年
度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通
过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会应对董事
会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在
上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分
配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对
此发表审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络
形式的投票平台。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意
见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关
系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小
股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派送事项。
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上海龙韵传媒集团股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案
第六节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文
件的有关规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非
公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具
体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承
诺，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响
公司本次非公开发行募集资金总额将不超过 22,708.00 万元，非公开发行股
票数量 28,000,000 股。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的
影响做了相关测算，具体测算过程如下：
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发
生重大不利变化。
2、公司 2019 年、2020 年实现归属于母公司所有者的净利润为-5,873.88 万
元、-2,163.10 万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-
5,212.76 万元、-2,901.81 万元。公司将加强客户服务力度，努力提高业务产
量、拓展产业链，积极调整内部机构，增强核心竞争力，提升公司的运营和管
理效率。公司参股子公司愚恒影视预计 2021 年净利润增加，也将增厚公司净利
润。根据 2021 年一季报，2021 年 1-3 月归属于母公司所有者净利润 758.57 万
元。
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假设 2021 年一季度归属于母公司所有者净利润占全年的 30%，据此测算的
2021 年全年归属于母公司所有者的净利润约为 2,500 万元。2021 年全年归属于
母公司所有者的净利润扣除非经常性损益后为正。
3、假设本次非公开发行工作于 2021 年 11 月底完成。该完成时间仅用于计
算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，实际完成时间以经中国证监会核准
发行且完成工商变更登记的时间为准。
4、为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，暂以 8.11 元/
股测算发行价格，根据募集资金总额 22,708.00 万元测算，本次非公开发行股票
数量不超过 28,000,000 股。本次非公开发行股票募集资金在扣除发行相关费用
后，将用于补充流动资金及偿还银行贷款，实际发行数量和募集资金总额以经
中国证监会核准发行的为准。
5、公司对 2021 年净利润的测算未考虑本次发行募集资金可能产生的收
益，也未考虑募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资
收益）等其他方面的影响。
6、假设公司 2021 年未有利润分配计划。
7、假设公司不存在认股权证、可转换公司债券等稀释性股权情形。
8、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑募集资金、净利润和利润分
配之外的其他因素对净资产的影响。
9、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之
外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅用于公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对经营情况及
趋势的承诺，亦不构成盈利预测。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司预测了本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益的影
响，具体情况如下：
项目 2020 年/2020 年 12 月 31 日
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2020 年/2020 年
本次发行前 本次发行后
12 月 31 日
总股本（股） 93,338,000 93,338,000 121,338,000
假设情形 1：假设 2021 年度归属母公司股东的净利润与 2020 年度持平
归属母公司股东的净利润
-21,630,952.00 -21,630,952.00 -21,630,952.00
（元）
基本每股收益（元/股） -0.2317 -0.2317 -0.2261
稀释每股收益（元/股） -0.2317 -0.2317 -0.2261
假设情形 2：假设 2021 年度归属母公司股东的净利润为 2,500 万元
归属母公司股东的净利润
-21,630,952.00 25,000,000.00 25,000,000.00
（元）
基本每股收益（元/股） -0.2317 0.2678 0.2613
稀释每股收益（元/股） -0.2317 0.2678 0.2613
假设情形 3：假设 2021 年度归属母公司股东的净利润为 3,750 万元
归属母公司股东的净利润
-21,630,952.00 37,500,000.00 37,500,000.00
（元）
基本每股收益（元/股） -0.2317 0.4018 0.3920
稀释每股收益（元/股） -0.2317 0.4018 0.3920
注：每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）等有关规定计算。
由上表可知，本次非公开发行完成后，若 2021 年净利润为正，预计短期内
公司基本每股收益和加权平均净资产收益率将出现下降的情形，公司即期回报
存在短期内被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也
将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司股东的回报。敬请广大投资
者理性投资，并注意投资风险。
公司对 2021 年净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司对
2021 年经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测；同时，本次非公开发行尚
需通过中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不
确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损
失，公司不承担赔偿责任。
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二、本次融资的必要性和合理性
本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业
政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力。本次募集资
金能够优化公司资产负债结构，提升公司盈利水平，提高公司盈利能力，并进
一步增强公司的核心竞争力，实现公司的长期可持续发展，巩固和提升公司的
行业地位，实现公司的战略目标。
本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将同步增加，资产负债
率水平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结
构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。随着募集资金投资
项目的完成，现有主营业务进一步完善升级，可进一步扩大公司主营业务规
模，并拓展、延伸产品线，项目效益将逐步显现，进一步改善公司财务状况。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司
从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目主要为补充流动资金和偿还银行债务。
本次募集资金投资项目是在现有业务基础上，公司根据行业发展趋势和对
市场需求的判断，经过详细论证确定的，是对现有业务的升级及拓展。本项目
将充分发挥公司现有业务在市场和地域等方面的优势，能够更好地适应国内市
场的变化和需求，提高核心竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募投项目与公司现有业务紧密相关，募投项目的实施主要依靠公司现
有的内部管理和技术人员。另外，公司是国内广告传媒行业领先企业，积累了
丰富的行业经验，能够有效整合相关资源，公司将充分发挥现有的行业经验和
管理体系优势，推动募投项目的实施。
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本次募投项目已经过较为充分的市场调研论证，具有良好的市场前景。依
托公司现有的人才、资源及品牌优势，本次募投项目预计能够顺利实施，能够
有效增加公司净资产、降低公司负债率，实现良好的经济效益。
四、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要
风险及应对措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司一直致力于广告全案服务业及广告媒介代理业务。
根据 CTR 的报告数据，2020 年初疫情爆发导致整个广告市场出现应激反
应，广告市场从 2 月开始接连下滑，2020 年全年中国广告刊例花费同比下降
11.6%。截至到 2020 年年底，广告市场同比增长幅度基本稳定，环比持续增
长。但从总投放量上看，仍与 2019 年乃至之前相比都有较大差距。由于 2020
年疫情影响程度大，我国广告市场受到较大冲击，广告主投放量下降明显。
在上述背景下，报告期内，公司坚持战略转型，调整业务布局，谨慎防范
经营风险，并努力寻求投资机会，报告期内公司实现营业收入为 621,431,825.20
元，实现归属于上市公司股东的净利润为-21,630,952.00 元。公司将加强客户服
务力度，努力提高业务产量、拓展产业链，积极调整内部机构，增强核心竞争
力和整体抗风险能力。
（二）公司面临的主要风险及改进措施
1、市场风险：报告期内，受 2020 年新冠病毒疫情、监管政策调整等影
响，国内消费市场萎缩，GDP 增速下滑，行业业绩不振，广告主需求下降，线
上线下市场分化加剧。随着疫情影响逐步消退，公司将面临着头部公司产业链
布局加深、行业市场竞争持续加剧的风险。
改进措施：公司将加深布局产业链，提升营销效率。基于原有自身优势，
以媒介战略资源为依托，聚集人才、资本、数据等基础战略资源，深挖优质内
容，坚持内容为王，放大变现能力，持续发展公司核心竞争力。提升数据化分
析服务，不断优化投放策略，探索创新，加强新环境下所需的专业服务能力。
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进一步加深纵向整合业务布局，集聚内容和渠道优势，提高利润增长点，拉动
盈利水平。
2、税收政策风险：报告期内，公司全资子公司盛世飞扬等根据西部大开发
相关政策享有相应的税收政策。若未来该等政策无法持续实施，则将对公司的
利润水平产生一定程度的不利影响。
改进措施：公司将坚持业务转型路线，努力提升子公司主营业务盈利能
力。以内容为核心，以客户需求为导向，通过市场调查、数据分析、品牌策
划、宣传推广等全案营销服务，进一步提升融合上下游产业链，力求为广告主
提供更为精准、更有效的服务。
3、对外投资风险：报告期内，公司对外投资设立控股子公司九韵欢酒业、
博延广告。受零售市场、广告行业市场因素及经营环境变化等诸多因素的影
响，公司对外投资存在的主要风险为行业政策风险、行业竞争不断加剧的风险
等。
改进措施：公司将积极寻找促进公司主业发展的投融资机遇。促进公司主
营业务发展，拓宽业务范围，布局多元产业，寻求更多利润增长点。
4、新冠病毒疫情影响持续的风险：2020 年初爆发的新型冠状病毒疫情尚
未完全结束，仍会对公司年度经营业绩和财务状况产生影响。公司经营层将根
据自身情况，制定相关经营计划，加强业务能力，增强核心竞争力，努力满足
客户新需求，降低对经营业绩的影响。
改进措施：公司落实疫情防控要求，建立疫情防控机制。面对严峻的新冠
病毒疫情防控形势，公司于疫情爆发期内，严格按照国家相关防疫要求，迅速
制定防疫措施，购买防疫物品，增强办公环境通风消毒频率，同时实时跟踪员
工身体健康，并进行防疫卫生措施宣传；复工后要求各部门及下属子公司严格
落实疫情防控要求，确保防控到位，为公司的后续经营提供了有力保障。
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五、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公
司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提
高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司拟通过以下方
式降低本次非公开发行摊薄股东即期回报的影响：
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等规定，公司已制定了《募集资金管理办法》，对募集
资金的存储、使用、投向变更、管理和监管等内容进行了严格的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，
公司将加快推进募投项目实施，积极调配资源，增强未来几年的股东回报，降
低本次发行导致的即期回报摊薄风险。同时，公司董事会将会持续监督公司对
募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定投资项目、定期对募集资金进
行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证
募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）立足主业，推动企业转型升级
公司将坚持业务转型路线，努力提升子公司主营业务盈利能力。以内容为
核心，以客户需求为导向，通过市场调查、数据分析、品牌策划、宣传推广等
全案营销服务，进一步提升融合上下游产业链，力求为广告主提供更为精准、
更有效的服务。
公司将加深布局产业链，提升营销效率。基于原有自身优势，以媒介战略
资源为依托，聚集人才、资本、数据等基础战略资源，深挖优质内容，坚持内
容为王，放大变现能力，持续发展公司核心竞争力。提升数据化分析服务，不
断优化投放策略，探索创新，加强新环境下所需的专业服务能力。进一步加深
纵向整合业务布局，集聚内容和渠道优势，提高利润增长点，拉动盈利水平。
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（三）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
人才是企业发展的核心资源。为了实现总体战略目标，一方面，公司将大
力培养、引进各类专业人才，提升公司管理层次和制度化水平，健全人力资源
管理体系，根据不同部门职能，有针对性的招聘专业化人才，进一步建立完善
的培训、薪酬、绩效和激励机制，最大限度地发挥人力资源的潜力，不断引入
新鲜血液，保持团队的活力，为公司的可持续发展提供人才保障。另一方面，
公司将进一步健全规范化的内部控制体系，继续优化现有机制，提高公司内部
流程工作效率。
（四）加快募投项目投资进度，尽快实现效益
本次发行募集资金到位后，公司将进一步合理调配内部资源，加快推进募
投项目实施，提高募投资金使用效率，以增强公司的盈利能力，巩固和扩大公
司在广告传媒领域的竞争优势。
（五）落实公司现金分红政策，重视对投资者回报机制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连
续性和稳定性。公司根据中国证监会的相关规定及监管要求，就利润分配政策
进行详细规定，并制定了《未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》，充分维
护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司回报能力。
综上，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加强募集资金管理、提高
募集资金使用效率、立足主业及推动企业转型升级、全面提升管理水平、严格
执行分红政策等措施，降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响。
六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够
得到切实履行所作出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回
报措施能够得到切实履行做出如下承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
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2、承诺勤勉尽责，严格按照公司内控管理要求，避免不必要的职务消费行
为，并积极配合公司相关监察部门的日常检查工作；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺严格遵守公司所适用的薪酬考核方法与为本次融资所做填补回报措
施的执行情况相挂钩；
5、承诺若公司未来开展股权激励，全力促使公司拟公布的行权条件与公司
为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺严格履行上述事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果违反上述承诺或拒不履行承诺，将按照中国证监会和上海证券交易所
等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相关相关主管部门对本人
做出的处罚或采取的监管措施；如给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依
法承担相应补偿责任。
（二）公司的控股股东段佩璋根据中国证监会相关规定，对公司填补回报
措施能够得到切实履行做出如下承诺
1、不越权干预公司经营管理活动。
2、不侵占公司利益。
3、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方
式损害公司利益。
4、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意接受中国证监会和上海
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作
出的相关处罚或采取相关措监管措施；若给公司或者投资者造成损失的，承诺
人愿意依法承担相应的补偿责任。
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上海龙韵传媒集团股份有限公司
董 事 会
2021 年 6 月 9 日
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