ST龙韵：上海龙韵传媒集团股份有限公司收购报告书摘要2021-06-23
上海龙韵传媒集团股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：上海龙韵传媒集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST 龙韵
股票代码：603729
收购人：段佩璋
住所：上海市浦东新区长岛路******602 室
通讯地址：上海市浦东新区长岛路******602 室
收购人一致行动人：方小琴
住所：上海市浦东新区长岛路******602 室
通讯地址：上海市浦东新区长岛路******602 室
签署日期：2021 年 6 月
上海龙韵传媒集团股份有限公司收购报告书摘要
收购人及一致行动人声明
收购人及一致行动人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一、本报告书系收购人及一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容
与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性
文件编制。
二、收购人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其程序履
行亦不违反收购人及一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证
券公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定，本报
告书已全面披露了收购人及一致行动人在龙韵股份中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人及一致行动
人没有通过任何其他方式增加或减少其在龙韵股份中拥有权益的股份。
四、本次非公开发行股份完成后，段佩璋、方小琴的股份将超过公司已发行
股份的 30％。考虑到上述主体已承诺自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不
转让公司本次向其发行的新股，经龙韵股份股东大会同意相关主体免于发出要约
后，相关主体通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申
请。
五、收购人及一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形，
并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及一致行动人
外不存在委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作
出任何解释或者说明。
七、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。
1
上海龙韵传媒集团股份有限公司收购报告书摘要
目 录
收购人及一致行动人声明 ............................................................................................................................... 1
目 录 .................................................................................................................................................................... 2
释 义 .................................................................................................................................................................... 3
第一节 收购人及其一致行动人介绍 .......................................................................................................... 4
第二节 收购决定及收购目的 ........................................................................................................................ 7
第三节 收购方式 ............................................................................................................................................... 8
第四节 免于发出要约的情况 ...................................................................................................................... 11
第五节 其他重大事项 .................................................................................................................................... 12
2
上海龙韵传媒集团股份有限公司收购报告书摘要
释 义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
收购人 指 段佩璋
一致行动人 指 方小琴
上市公司、龙韵股份、公司 指 上海龙韵传媒集团股份有限公司
收购人认购上海龙韵传媒集团股份有限公司2021年度非
本次收购 指
公开发行股票的行为
本报告书 指 《上海龙韵传媒集团股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—
《格式准则16号》 指
上市公司收购报告书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
说明：如本收购报告书中存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系四
舍五入造成。
3
上海龙韵传媒集团股份有限公司收购报告书摘要
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人的基本情况
（一）收购人基本情况
收购人姓名 段佩璋
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3408221972****6233
住所 上海市浦东新区长岛路******602 室
通讯地址 上海市浦东新区长岛路******602 室
联系电话 021-58821810
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（二）一致行动人基本情况
一致行动人姓名 方小琴
性别 女
国籍 中国
身份证号码 3408221972****4820
住所 上海市浦东新区长岛路******602 室
通讯地址 上海市浦东新区长岛路******602 室
联系电话 021-58821830
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
二、收购人最近五年的主要任职情况
任职单位名称 职务 任期起始日 任期结束日
上海龙韵传媒集团股
董事 2008 年 10 月 至今
份有限公司
石河子德恒股权投资
经理 2016 年 11 月 至今
管理有限公司
华橙影业（北京）有 执行董事 2016 年 3 月 至今
4
上海龙韵传媒集团股份有限公司收购报告书摘要
限公司
三、收购人最近五年的处罚、诉讼、仲裁情况
段佩璋最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、收购人及一致行动人控制的核心企业、关联企业情况
截至本报告书签署日，除控制被收购公司龙韵股份外，段佩璋、方小琴控制
的其他企业的情况如下：
（一）收购人所控制核心企业、关联企业的情况
序号 公司名称 主营业务
1 贺州辰月科技服务有限公司 科技信息咨询服务
2 杭州辰月电子商务有限公司 网上批发、零售
3 武夷山炳昶企业管理中心（有限合伙） 投资业务
4 石河子市德恒股权投资管理有限公司 投资业务
5 福建和恒股权投资合伙企业（有限合伙） 投资业务
6 娄底和恒股权投资合伙企业（有限合伙） 投资业务
（二）一致行动人所控制核心企业、关联企业的情况
序号 公司名称 主营业务
1 无 无
五、收购人及一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
本次收购前，段佩璋持有龙韵股份 24.74%的股份；本次收购后，段佩璋将
持有龙韵股份 42.11%的股份。除上述情况外，段佩璋不存在直接或间接持有或
控制任何境内、境外其他上市公司 5%以上已发行股份的情形。
本次收购前，一致行动人方小琴持有龙韵股份 5.08%的股份；本次收购后，
方小琴将持有龙韵股份 3.91%的股份。除上述情况外，方小琴不存在直接或间接
5
上海龙韵传媒集团股份有限公司收购报告书摘要
持有或控制任何境内、境外其他上市公司 5%以上已发行股份的情形。
六、收购人及其一致行动人关系的说明
段佩璋和方小琴分别持有公司 24.74%和 5.08%的股份，段佩璋担任公司董
事，段佩璋和方小琴为夫妻关系，合计持有公司 29.82%的股份。段佩璋为公司
控股股东，段佩璋、方小琴为公司实际控制人。
根据《收购管理办法》的相关规定，段佩璋和方小琴构成一致行动关系。
因此，段佩璋和方小琴被认定为一致行动人。
6
上海龙韵传媒集团股份有限公司收购报告书摘要
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
近年来受内部、外部环境因素影响，龙韵股份目前创新发展遭遇瓶颈，经营
效益不佳。上市公司除了继续做好原有业务经营管理工作外，亟需构建新的核心
竞争力，提振上市公司业绩。
龙韵股份拟向特定对象发行股票，控股股东段佩璋先生认购本次发行的全部
股票，上市公司的控股股东也是上市公司的实际控制人之一，将通过本次认购进
一步巩固其实际控制人地位。
本次募集资金主要用于补充流动资金和偿还银行借款，能够优化公司资产负
债结构，提升公司盈利水平，并进一步增强公司的核心竞争力，实现公司的长期
可持续发展，巩固和提升公司的行业地位，实现公司的战略目标。
本次收购不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化。
二、未来十二个月内增持或处置已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署之日，段佩璋没有在未来 12 个月内通过二级市场继续增
加或者处置龙韵股份的股份的计划。未来如果因上市公司业务发展和战略需要进
行必要的业务整合或资本运作而导致段佩璋持有龙韵股份的权益发生变动，段佩
璋将严格依据相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
7
上海龙韵传媒集团股份有限公司收购报告书摘要
第三节 收购方式
一、本次收购前后收购人及一致行动人在上市公司拥有权益
的股份数量和比例
本次收购前，收购人直接持有公司 2,309.43 万股，占公司总股本的 24.74%；
一致行动人直接持有公司 474.60 万股，占公司总股本的 5.08%。收购人及一致行
动人持有公司 29.82%的股份。
本次非公开发行完成后，收购人将直接持有公司 5,109.43 万股，占公司总股
本的 42.11%；一致行动人持有公司 474.60 万股，占公司总股本的 3.91%。收购
人及一致行动人持有公司 46.02%的股份。
二、本次收购方案
本次收购通过段佩璋认购龙韵股份非公开发行股票的方式进行。龙韵股份非
公开发行股票的情况如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准之日
起的十二个月内择机发行。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公
告日。本次非公开发行股票的发行价格为 8.11 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
8
上海龙韵传媒集团股份有限公司收购报告书摘要
量）。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，本次发行的价格将作相应调整。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为段佩璋，发行对象以现金方式认购公司本
次非公开发行的股份。
（五）发行数量
公司拟发行的股票数量为 28,000,000 股（含本数），未超过发行前总股本的
30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在决定
本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项的，本次发行股票数量将随除权除息后的公司总股本
进行调整。若募集资金总额因监管政策要求予以调减的，本次发行对象同意将认
购的股票数量进行调减。
本次发行认购情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（万元）
1 段佩璋 28,000,000 22,708.00
合计 28,000,000 22,708.00
（六）限售期
本次非公开发行对象段佩璋认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开
发行股票股权登记完成之日起锁定期为 36 个月。发行对象所认购股份因发行人
分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。发行对象因本次非公开发行所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需
遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规
章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9
上海龙韵传媒集团股份有限公司收购报告书摘要
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。若
公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效
期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
（十）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 22,708.00 万元（含本数），扣除发行
费用后募集资金净额将用于补充流动资金及偿还银行贷款。
若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，募集资
金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
三、收购人及一致行动人拥有上市公司股份的权利限制情况
及本次认购股份的权利限制情况
本次交易前，收购人及一致行动人合计持有公司 27,840,300 股股份，占公司
总股本的 29.82%，不存在权利限制的情况。
本次交易涉及的收购人认购的 28,000,000 股非公开发行股票自本次发行结
束之日起 36 个月不能转让。
除上述情况外，截至本报告书摘要签署日，收购人及一致行动人持有的上市
公司股份不存在其他转让限制或承诺。
10
上海龙韵传媒集团股份有限公司收购报告书摘要
第四节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：经上市
公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在
该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让
本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可
以免于以要约收购方式增持股份。本次发行前，收购人及一致行动人合计持有公
司 29.82%的股份，为公司实际控制人，本次非公开发行完成后，收购人及一致
行动人合计持有公司 46.02%股份，超过 30%。由于收购人已承诺其认购的股票自
本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让，因而股东大会批准之后，可以免
于发出要约，在本次发行后直接办理股份登记手续。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书摘要“第三节 收购方式” 之
“一、本次收购前后收购人及一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量和比
例”。
三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司
利益情形
本次交易完成后，龙韵股份的控股股东及实际控制人未发生变更。公司实际
控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提
供的担保或其他损害上市公司利益的情形。
11
上海龙韵传媒集团股份有限公司收购报告书摘要
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人已经按照《格式准则 16 号》
的披露要求，对本次收购相关信息进行了如实披露，不存在与本次收购相关的其
他应当披露重大事项，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求收购人提供
的其他信息。
12
上海龙韵传媒集团股份有限公司收购报告书摘要
收购人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人（签字）：
段佩璋
年 月 日
13
上海龙韵传媒集团股份有限公司收购报告书摘要
一致行动人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人（签字）：
方小琴
年 月 日
14
上海龙韵传媒集团股份有限公司收购报告书摘要
（本页无正文，为《上海龙韵传媒集团股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖
章页》）
收购人（签字）：___________
段佩璋
签署日期： 年 月 日
15
上海龙韵传媒集团股份有限公司收购报告书摘要
(本页无正文，为《上海龙韵传媒集团股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖
章页》）
一致行动人（签字）：_____________
方小琴
签署日期： 年 月 日
16
