证券代码：603729                证券简称：ST 龙韵             公告编号：临 2021-062

                    上海龙韵传媒集团股份有限公司

  关于新疆愚恒影业集团有限公司业绩承诺方完成业绩补偿的公告

        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
    或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     上海龙韵传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2019 年 1 月
 以现金方式向新疆愚恒影业集团有限公司（以下简称“愚恒影业”）增资获得愚恒影业
 10%股权；2019 年 9 月，公司以现金方式收购了福建和恒股权投资合伙企业（有限合
 伙）（以下简称“福建和恒”）持有的愚恒影业 32%股权。根据公司与愚恒影业及承诺方
 签署的《协议》、《补充协议》及相关法律法规规定，现将愚恒影业相关业绩承诺方业
 绩补偿完成情况报告如下：

     一、 投资的基本情况

     1、公司向关联方愚恒影业增资 10%的情况

     2018 年 2 月 5 日，公司第四届董事会召开第七次会议，审议通过了《公司拟签署<关于
 新疆愚恒影业集团有限公司之增资意向书>的议案》，同意公司向愚恒影业增资，增资完成
 后，公司将持有愚恒影业 10%股权。

     2019 年 1 月 18 日，公司与愚恒影业原股东新疆智恒股权投资有限合伙企业（以下
 简称“新疆智恒”）、段泽坤签订了《增资协议》，公司以现金方式投资 11,116.56
 万元，向愚恒影业增资 1,888.89 万元，从而持有愚恒影业 10%股权，2019 年 4 月 24
 日，愚恒影业完成工商变更登记手续，公司持有愚恒影业 10%的股权。

     2、公司向关联方受让愚恒影业 32%股权的情况

     2019 年 9 月 6 日，公司第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于收购新
 疆愚恒影业集团有限公司 32%股权并签署股权收购协议的议案》，同意公司与福建和恒
 签署《股权收购协议》，拟以现金方式收购福建和恒持有的愚恒影业 32%的股权，收购
 完成后公司持有愚恒影业 42%的股权。

     2019 年 9 月 6 日，公司与福建和恒签订了《股权收购协议》，协议约定公司以支
 付现金的方式购买福建和恒持有的愚恒影业 32%股权，交易对价为人民币 19,200 万元。
 2019 年 10 月 17 日，愚恒影业完成工商变更登记手续，公司持有愚恒影业 42%的股权。
       二、 业绩承诺实现情况

       1、增资时业绩承诺

       根据公司与新疆智恒、段泽坤、段佩璋签订的《增资协议之补充协议》，新疆智
  恒、段泽坤及愚恒影业实际控制人段佩璋承诺，愚恒影业 2019 年度、2020 年度、2021
  年度每年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币 8,000 万元，且三年累
  积净利润不低于 36,000 万元。承诺期内，若愚恒影业截至期末累积净利润低于截至当
  期期末的累积承诺净利润，则承诺方对公司以现金方式进行相应补偿。

       2、股权转让业绩承诺

       根据公司与福建和恒签订的《股权收购协议之补充协议》，福建和恒承诺，愚恒
  影业 2019 年度、2020 年度、2021 年度每年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不
  低于人民币 4,534.29 万元，且三年累计净利润不低于 20,404.31 万元。承诺期内，若
  愚恒影业截至期末累计净利润低于截至当期期末的累计承诺净利润，则承诺方对公司
  以现金方式进行相应补偿。

       3、业绩实现情况

项目                                 增资承诺数     股权转让承诺     完 成 数
                                    （万元）        数（万元）      （万元）

扣除非经常性损益后的净利润（2020     8,000.00       4,534.29         1,689.04
年）

扣除非经常性损益后的净利润（2019     16,000.00      9,068.58         14,433.03
年-2020 年累计数）



       中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对愚恒影业 2020 年度财务报表进行了审
  计，并出具了中审亚太审字（2021）010329 号审计报告，经审计，愚恒影业 2020 年度
  实现净利润 1,816.19 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 1,689.04 万元，当年未
  完成承诺业绩。

       2019-2020 年累计实现净利润 14,556.97 万元，扣除非经常性损益后的净利润为
  14,433.03 万元 ，未完成截至当期期末的累积增资承诺净利润 16,000 万元，承诺方需
  按照《增资协议之补充协议》的约定对公司以现金方式进行相应补偿。

       三、业绩补偿完成情况
    2020 年度，愚恒影业经审计后实现的净利润为 1,816.19 万元，扣除非经常性损益
的净利润为 1,689.04 万元，未完成当年的业绩承诺；同时，愚恒影业 2019 年至 2020
年经审计后实现的累计净利润为 14,556.97 万元，扣除非经常性损益的累计净利润为
14,433.03 万元，未实现累计业绩承诺，触发了业绩补偿条款，按照交易对方与本公司
约定的补偿计算公式计算，交易对方需向本公司支付现金补偿共 1,088.71 万元。

    截至本公告日，业绩承诺方已将上述补偿款汇入公司指定的账户中。至此，业绩
承诺方 2020 年未完成业绩承诺事项的业绩补偿义务已全部履行完毕。

    特此公告。




                                          上海龙韵传媒集团股份有限公司董事会

                                                             2021 年 6 月 29 日