ST 龙韵（603729）2021 年第二次临时股东大会资料
上海龙韵传媒集团股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二一年七月七日
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ST 龙韵（603729）2021 年第二次临时股东大会资料
目 录
一、2021 年第二次临时股东大会现场会议须知 ……………………………………4
二、2021 年第二次临时股东大会现场会议议程 ……………………………………6
三、会议审议事项
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》……………………………………8
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》…………………………………………9
（1）《本次发行股票的种类和面值》…………………………………………………9
（2）《发行方式和发行时间》…………………………………………………………9
（3）《发行对象及认购方式》…………………………………………………………9
（4）《定价基准日、发行价格和定价原则》…………………………………………9
（5）《发行数量》………………………………………………………………………9
（6）《限售期》………………………………………………………………………10
（7）《募集资金用途》………………………………………………………………10
（8）《本次非公开发行前滚存未分配利润的安排》………………………………10
（9）《上市地点》……………………………………………………………………10
（10）《决议有效期》…………………………………………………………………10
3、《关于<上海龙韵传媒集团股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案>的议
案 》 … … … … ……… …… …… ……… …… …… ……… …… ………………11
4、《关于投资者免于发出要约的议案》……………………………………………12
5、《关于与特定对象签署附生效条件的非公开发行股份认购协议的议案》……13
6、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》……………………16
7、《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》………………17
8、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措
施的议案》……………………………………………………………………………18
9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议
案》……………………………………………………………………………………24
10、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》……………………………25
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11、《关于未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）》的议案》…………………26
12、《上海龙韵传媒集团股份有限公司关于新增预计 2021 年度日常关联交易的议
案》……………………………………………………………………………………27
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上海龙韵传媒集团股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股
东大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和
公司《股东大会议事规则》等规定，特制定股东大会会议须知如下：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司
章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，依法行使权利，认真履行义务。大会设会务组，负责
会议的组织工作和处理相关事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人
（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事
会、监事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、
侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
股东大会主持人可要求下列人员退场：无资格出席会议者；扰乱会场秩序者；
衣着不整有伤风化者；携带危险物品者；其他必须退场的人员。上述人员如不服
从退场命令时，大会主持人可采取必要措施使其退场。
会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东
的合法权益，保障大会的正常秩序。
四、本次股东大会现场会议的登记时间为 2021 年 7 月 6 日上午 9:30-12:00，
下午 14:30-16:30（信函以收到邮戳为准），登记地点为公司证券投资部，请股东
在上述时间、地点进行登记。未登记的股东可以参加股东大会但不能参加投票表
决。在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
五、股东依法享有发言权、提问权、表决权等权利。股东要求在股东大会上
发言，应在股东大会召开日 13:00 前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填
写《股东发言登记表》。登记发言一般以 10 人为限，发言顺序按照登记时间先后
安排。
股东发言由公司按登记统筹安排，每一股东发言不超过 2 次，每次发言原则
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上不超过 2 分钟。股东发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，
发言内容应围绕本次大会所审议的议案，并尽量简明扼要。对无法立即答复或说
明的事项，公司可以在会后或者确定的日期内答复。
议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。
七、公司聘请律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
八、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股
东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
上海龙韵传媒集团股份有限公司董事会
二〇二一年七月七日
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上海龙韵传媒集团股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会议程
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，采用
上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为 2021 年 7
月 7 日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为 2021 年 7 月 7 日的 9:15-15:00。
现场会议开始时间：2021 年 7 月 7 日下午 13:30
现场会议地点：上海航亭环路 225 弄 112 号白玉兰酒店会议室
现场会议主持人：公司董事长、总经理余亦坤先生
大会议程：
一、与会人员签到（13:00—13:30）
二、宣布会议开始并宣读到会股东和股东代表人数及代表股份数
三、宣读大会须知
四、审议大会各项议案：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
（1）《本次发行股票的种类和面值》；
（2）《发行方式和发行时间》；
（3）《发行对象及认购方式》；
（4）《定价基准日、发行价格和定价原则》；
（5）《发行数量》；
（6）《限售期》；
（7）《募集资金用途》；
（8）《本次非公开发行前滚存未分配利润的安排》；
（9）《上市地点》；
（10）《决议有效期》；
3、《关于<上海龙韵传媒集团股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案>
的议案》；
4、《关于投资者免于发出要约的议案》；
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5、《关于与特定对象签署附生效条件的非公开发行股份认购协议的议案》；
6、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
7、《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
8、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采
取措施的议案》；
9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的
议案》；
10、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
11、《未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）》；
12、《上海龙韵传媒集团股份有限公司关于新增预计 2021 年度日常关联交易
的议案》。
五、对大会议案进行投票表决
六、休会，收集表决票并计票
七、宣布表决结果
八、见证律师宣读法律意见书
九、宣读股东大会现场会议决议，签署现场会议决议等相关文件
十、股东大会现场会议闭幕
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议案一
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法（2020 修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020
修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关
事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票
的各项要求及条件。本议案已经 2021 年 6 月 9 日召开的公司第五届董事会第九
次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
以上内容，请各位股东及股东代表审议。
上海龙韵传媒集团股份有限公司董事会
2021 年 7 月 7 日
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议案二
《关于公司非公开发行股票方案的议案》
各位股东及股东代表：
公司董事会拟定本次非公开发行股票方案，本议案关联董事段佩璋回避表决，
具体内容如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准之日
起的十二个月内择机发行。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为段佩璋，发行对象以现金方式认购本次发行的
股份。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议 决议公
告日。本次非公开发行股票的发行价格为 8.11 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，本次发行的价格将作相应调整。
5、发行数量
本次非公开发行的发行数量为 28,000,000 股，未超过本次非公开发行前公
司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司
股票在决定本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股票数量将随除权除息后的公
司总股本进行调整。若募集资金总额因监管政策要求予以调减的，本次发行对象
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同意将认购的股票数量进行调减。
6、限售期
本次非公开发行发行对象段佩璋认购公司本次非公开发行的股票自 本次非
公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。
发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取
得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的发行
人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等法律、法规、规章、规范性文件以
及发行人公司章程的相关规定。
7、募集资金用途
本次募集资金总额预计不超过人民币 22,708.00 万元（含本数），扣除发行
费用后用于补充流动资金及偿还银行贷款。
8、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东按持 股比例
共享。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
10、决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次 非公开
发行股票相关议案之日起十二个月。
本议案已经 2021 年 6 月 9 日召开的公司第五届董事会第九次会议审议通过，
现提请本次股东大会审议。
以上内容，请各位股东及股东代表审议。
上海龙韵传媒集团股份有限公司董事会
2021 年 7 月 7 日
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议案三
《关于<上海龙韵传媒集团股份有限公司 2021 年度非公开
发行股票预案>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法（2020 年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，董事会编制了《上海龙韵传
媒集团股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案》。本议案已经 2021 年 6 月
9 日召开的公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
本议案关联董事段佩璋回避表决。
以上内容，请各位股东及股东代表审议。
上海龙韵传媒集团股份有限公司董事会
2021 年 7 月 7 日
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议案四
《关于投资者免于发出要约的议案》
各位股东及股东代表：
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，本次非
公开发行完成后，收购人及一致行动人合计持有公司股份将超过 30%。由于收购
人已承诺其认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让，因而股
东大会批准之后，可以免于发出要约。本议案已经 2021 年 6 月 9 日召开的公司
第五届董事会第九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
本议案关联董事段佩璋回避表决。
以上内容，请各位股东及股东代表审议。
上海龙韵传媒集团股份有限公司董事会
2021 年 7 月 7 日
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议案五
《关于与特定对象签署附生效条件的非公开发行股份认购
协议的议案》
各位股东及股东代表：
根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟与控股股东段佩璋签署《附生效
条件的股份认购协议》，内容如下：
（一） 合同主体及签订时间
甲方：上海龙韵传媒集团股份有限公司
乙方：段佩璋
签订时间：2021 年 6 月 9 日
（二） 认购方式、认购数量及认购价格
1、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的价格为 8.11 元/股。本次发行的定价基准日为甲方第
五届董事会第九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
的发行人 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，本次发行的价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
2、认购金额、认购方式和认购数量
甲方本次发行拟向乙方非公开发行不超过 28,000,000 股（含本数）境内上
市人民币普通股（Ａ股），募集资金总额预计不超过人民币 22,708.00 万元（含
22,708.00 万元）。若甲方在决定本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发
行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股票
数量将随除权除息后的甲方总股本进行调整。
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乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部股票。
本次拟非公开发行股份总数和募集资金总额应当以中国证监会等有 权部门
最终核准为准。若本次发行的股份总数或募集资金总额因监管政策要求或根据发
行核准文件的要求予以调减的，则乙方应以最终核准的股份总数认购。
3、股份锁定
乙方认购的甲方本次发行的股票自本次发行结束日起 36 个月不得转让。本
次发行结束后，在锁定期限内，由于甲方派息、送股、转增股本等原因而使乙方
增加持有甲方的股份，亦应遵守上述约定。
4、认购价款的支付、目标股份的交割
乙方同意，在本协议第十二条约定的条件全部获得满足后，按照甲方和保荐
机构（主承销商）的要求和本协议的约定认购甲方本次非公开发行的股票，在具
体缴款截止日期前一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发
行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入发
行人募集资金专项存储账户。
验资完成后，甲方应当完成目标股份在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司的股份登记手续，使乙方按照其本次认购的股份数量和已持有的股份数量
登记为甲方的普通股股东，以完成交付。
5、滚存利润
本次非公开发行前甲方的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股 东按持
股比例共同享有。
6、甲方公司治理及人员安排
本次认购完成后，甲方仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本
次认购产生人员安置问题，并将通过各种合理的方式保持员工队伍的稳定，保护
员工的合法权益，以使甲方不因股权变更而受到影响。
7、陈述和保证
（1）甲方的陈述与保证：
甲方为合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署及履行本协议项下义
务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准；
甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及
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甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所
作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
甲方符合中国法律、法规、规范性文件规定的非公开发行股票的条件。
（2）乙方的陈述与保证
乙方具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系乙方真实的
意思表示；
乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件，也
不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、
承诺或保证等相冲突之情形；
乙方承诺具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事
责任。如自本协议签订日至本次发行结束之日，乙方违反上述承诺，应承担由此
给甲方造成的直接损失。
乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务。
8、协议的生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，除本协议
第十一条保密条款自本协议成立之日起生效外，其他条款自下述条件全部成就之
日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行的所有事宜；
（2）本次发行获得中国证监会的核准。
具体内容详见公司公告《上海龙韵传媒集团股份有限公司关于公司与特定对
象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》（公告编号：临 2021-049）
本议案已经 2021 年 6 月 9 日召开的公司第五届董事会第九次会议审议通过，现
提请本次股东大会审议。
本议案关联董事段佩璋回避表决。
以上内容，请各位股东及股东代表审议。
上海龙韵传媒集团股份有限公司董事会
2021 年 7 月 7 日
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议案六
《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监 发行字
〔2007〕500 号）的有关规定，上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时
间距今未满五个会计年度的，董事会应按照规定编制前次募集资金使用情况报告，
对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募
集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后
提请股东大会批准。
公司 2015 年首次公开发行股票上市后，最近五个会计年度不存在通过配股、
增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，前次募集资金到账时间距今已满
五个会计年度。
鉴于上述情况，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，
公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计
师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。本议案已经 2021 年 6 月 9 日召
开的公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
以上内容，请各位股东及股东代表审议。
上海龙韵传媒集团股份有限公司董事会
2021 年 7 月 7 日
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议案七
《关于非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》
各位股东及股东代表：
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等
法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司所处行业、发展战略、本次非公
开发行合规性等情况，编制了《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经 2021 年 6 月 9 日召开的公司第五届董事会第九次会议审议通过，现
提请本次股东大会审议。
以上内容，请各位股东及股东代表审议。
上海龙韵传媒集团股份有限公司董事会
2021 年 7 月 7 日
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议案八
《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响及公司采取措施的议案》
各位股东及股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为
保障中小投资者利益，公司董事会就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响进行了认真分析，制定了《非公开发行股票摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响及公司采取措施》，内容如下：
一、本次发行完成后，公司未来每股收益和净资产收益率的变化趋势以及摊
薄即期收益的风险
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发
生重大不利变化。
2、公司 2019 年、2020 年实现归属于母公司所有者的净利润为-5873.88、-
2163.10 万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-5212.76、
-2901.81 万元。公司将加强客户服务力度，努力提高业务产量、拓展产业链，积
极调整内部机构，增强核心竞争力，提升公司的运营和管理效率。根据 2021 年
一季报，2021 年 1-3 月归属于母公司所有者净利润 758.57 万元。
假设 2021 年一季度归属于母公司所有者净利润占全年的 30%，据此测算的
2021 年全年归属于母公司所有者的净利润约为 2,500 万元。2021 年全年归属于
母公司所有者的净利润扣除非经常性损益后为正。
3、假设本次非公开发行工作于 2021 年 11 月底完成。该完成时间仅用于计
算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，实际完成时间以经中国证监会核准发
行且完成工商变更登记的时间为准。
4、为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，暂以 8.11 元/
股测算发行价格，根据募集资金总额 22,708.00 万元测算，本次非公开发行股票
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数量不超过 28,000,000 股。本次非公开发行股票募集资金在扣除发行相关费用
后，将用于补充流动资金及偿还银行贷款，实际发行数量和募集资金总额以经中
国证监会核准发行的为准。
5、公司对 2021 年净利润的测算未考虑本次发行募集资金可能产生的收益，
也未考虑募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）
等其他方面的影响。
6、假设公司 2021 年未有利润分配计划。
7、假设公司不存在认股权证、可转换公司债券等稀释性股权情形。
8、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑募集资金、净利润和利润分
配之外的其他因素对净资产的影响。
9、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之
外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅用于公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对经营情况及趋
势的承诺，亦不构成盈利预测。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司预测了本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益的影响，
具体情况如下：
2020 年/2020 2020 年/2020 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 93,338,000 93,338,000 121,338,000
假设情形 1：假设 2021 年度归属母公司股东的净利润与 2020 年度持平
归属母公司股东的净利润 - - -
（元） 21,630,952.00 21,630,952.00 21,630,952.00
基本每股收益（元/股） -0.2317 -0.2317 -0.2261
稀释每股收益（元/股） -0.2317 -0.2317 -0.2261
假设情形 2：假设 2021 年度归属母公司股东的净利润为 2,500 万元
归属母公司股东的净利润 -
25,000,000.00 25,000,000.00
（元） 21,630,952.00
基本每股收益（元/股） -0.2317 0.2678 0.2613
稀释每股收益（元/股） -0.2317 0.2678 0.2613
假设情形 3：假设 2021 年度归属母公司股东的净利润为 3,750 万元
19
ST 龙韵（603729）2021 年第二次临时股东大会资料
归属母公司股东的净利润 -
37,500,000.00 37,500,000.00
（元） 21,630,952.00
基本每股收益（元/股） -0.2317 0.4018 0.3920
稀释每股收益（元/股） -0.2317 0.4018 0.3920
注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）等有关规定计算。
二、本次融资的必要性和合理性
本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政
策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力。本次募集资金能
够优化公司资产负债结构，提升公司盈利水平，提高公司盈利能力，并进一步增
强公司的核心竞争力，实现公司的长期可持续发展，巩固和提升公司的行业地位，
实现公司的战略目标。
本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将同步增加，资产负债率
水平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，
降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。随着募集资金投资项目的
完成，现有主营业务进一步完善升级，可进一步扩大公司主营业务规模，并拓展、
延伸产品线，项目效益将逐步显现，进一步改善公司财务状况。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目主要为补充流动资金和偿还银行债务。
本次募集资金投资项目是在现有业务基础上，公司根据行业发展趋势和对市
场需求的判断，经过详细论证确定的，是对现有业务的升级及拓展。本项目将充
分发挥公司现有业务在市场和地域等方面的优势，能够更好地适应国内市场的变
化和需求，提高核心竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募投项目与公司现有业务紧密相关，募投项目的实施主要依靠公司现有
的内部管理和技术人员。另外，公司是国内广告传媒行业领先企业，积累了丰富
的行业经验，能够有效整合相关资源，公司将充分发挥现有的行业经验和管理体
系优势，推动募投项目的实施。
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ST 龙韵（603729）2021 年第二次临时股东大会资料
本次募投项目已经过较为充分的市场调研论证，具有良好的市场前景。依托
公司现有的人才、资源及品牌优势，本次募投项目预计能够顺利实施，能够有效
增加公司净资产、降低公司负债率，实现良好的经济效益。
四、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及应对措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司一直致力于广告全案服务业及广告媒介代理业务。
根据 CTR 的报告数据，2020 年初疫情爆发导致整个广告市场出现应激反应，
广告市场从 2 月开始接连下滑，2020 年全年中国广告刊例花费同比下降 11.6%。
截至到 2020 年年底，广告市场同比增长幅度基本稳定，环比持续增长。但从总
投放量上看，仍与 2019 年乃至之前相比都有较大差距。由于 2020 年疫情影响程
度大，我国广告市场受到较大冲击，广告主投放量下降明显。
在上述背景下，报告期内，公司坚持战略转型，调整业务布局，谨慎防范经
营风险，并努力寻求投资机会，报告期内公司实现营业收入为 621,431,825.20
元，实现归属于上市公司股东的净利润为-21,630,952.00 元。公司将加强客户
服务力度，努力提高业务产量、拓展产业链，积极调整内部机构，增强核心竞争
力和整体抗风险能力。
（二）公司面临的主要风险及改进措施
1、市场风险：报告期内，受 2020 年新冠病毒疫情、监管政策调整等影响，
国内消费市场萎缩，国民 GDP 增速下滑，行业业绩不振，广告主需求下降，线上
线下市场分化加剧。随着疫情影响逐步消退，公司将面临着头部公司产业链布局
加深、行业市场竞争持续加剧的风险。
改进措施：公司将加深布局产业链，提升营销效率。基于原有自身优势，以
媒介战略资源为依托，聚集人才、资本、数据等基础战略资源，深挖优质内容，
坚持内容为王，放大变现能力，持续发展公司核心竞争力。提升数据化分析服务，
不断优化投放策略，探索创新，加强新环境下所需的专业服务能力。进一步加深
纵向整合业务布局，集聚内容和渠道优势，提高利润增长点，拉动盈利水平。
2、税收政策风险：报告期内，公司全资子公司盛世飞扬等根据西部大开发
相关政策享有相应的税收政策。若未来该等政策无法持续实施，则将对公司的利
润水平产生一定程度的不利影响。
21
ST 龙韵（603729）2021 年第二次临时股东大会资料
改进措施：公司将坚持业务转型路线，努力提升子公司主营业务盈利能力。
以内容为核心，以客户需求为导向，通过市场调查、数据分析、品牌策划、宣传
推广等全案营销服务，进一步提升融合上下游产业链，力求为广告主提供更为精
准、更有效的服务。
3、对外投资风险：报告期内，公司对外投资设立控股子公司九韵欢酒业、
博延广告。受零售市场、广告行业市场因素及经营环境变化等诸多因素的影响，
公司对外投资存在的主要风险为行业政策风险、行业竞争不断加剧的风险等。
改进措施：公司将积极寻找促进公司主业发展的投融资机遇。促进公司主营
业务发展，拓宽业务范围，布局多元产业，寻求更多利润增长点。
4、新冠病毒疫情影响持续的风险：2020 年初爆发的新型冠状病毒疫情尚未
完全结束，仍会对公司年度经营业绩和财务状况产生影响。公司经营层将根据自
身情况，制定相关经营计划，加强业务能力，增强核心竞争力，努力满足客户新
需求，降低对经营业绩的影响。
改进措施：公司落实疫情防控要求，建立疫情防控机制。面对严峻的新冠病
毒疫情防控形势，公司于疫情爆发期内，严格按照国家相关防疫要求，迅速制定
防疫措施，购买防疫物品，增强办公环境通风消毒频率，同时实时跟踪员工身体
健康，并进行防疫卫生措施宣传；复工后要求各部门及下属子公司严格落实疫情
防控要求，确保防控到位，为公司的后续经营提供了有力保障。
五、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作
出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺勤勉尽责，严格按照公司内控管理要求，避免不必要的职务消费行
为，并积极配合公司相关监察部门的日常检查工作；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺严格遵守公司所适用的薪酬考核方法与为本次融资所做填补回报措
施的执行情况相挂钩；
22
ST 龙韵（603729）2021 年第二次临时股东大会资料
5、承诺若公司未来开展股权激励，全力促使公司拟公布的行权条件与公司
为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺严格履行上述事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果违反上述承诺或拒不履行承诺，将按照中国证监会和深圳证券交易所等
证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相关相关主管部门对本人做出
的处罚或采取的监管措施；如给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担
相应补偿责任。
（二）公司的控股股东段佩璋根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺
1、不越权干预公司经营管理活动。
2、不侵占公司利益。
3、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方
式损害公司利益。
4、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺。
具体内容详见公司公告《上海龙韵传媒集团股份有限公司关于非公开发行股
票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》（公告编号：
临 2021-051）。本议案已经 2021 年 6 月 9 日召开的公司第五届董事会第九次会
议审议通过，现提请本次股东大会审议。
以上内容，请各位股东及股东代表审议。
上海龙韵传媒集团股份有限公司董事会
2021 年 7 月 7 日
23
ST 龙韵（603729）2021 年第二次临时股东大会资料
议案九
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》
各位股东及股东代表：
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授
权公司董事会处理本次交易的有关事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。本议案已经 2021
年 6 月 9 日召开的公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提请本次股东大会
审议。
本议案关联董事段佩璋回避表决。
以上内容，请各位股东及股东代表审议。
上海龙韵传媒集团股份有限公司董事会
2021 年 7 月 7 日
24
ST 龙韵（603729）2021 年第二次临时股东大会资料
议案十
《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
各位股东及股东代表：
根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟向控股股东段佩璋非公开发行股
票。段佩璋为公司关联方，公司本次非公开发行股票涉及关联交易。本议案已经
2021 年 6 月 9 日召开的公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提请本次股
东大会审议。
以上内容，请各位股东及股东代表审议。
上海龙韵传媒集团股份有限公司董事会
2021 年 7 月 7 日
25
ST 龙韵（603729）2021 年第二次临时股东大会资料
议案十一
《未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）》
各位股东及股东代表：
根据中国证监会 2012 年 5 月 4 日发布的《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及 2013 年 11 月 30 日发布的《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43 号）等法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，综合考虑公司的经营业绩、现金
流量、财务状况、业务开展状况和发展前景等重要因素，公司董事会制定了《上
海龙韵传媒集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》，详见
附件。 本议案已经 2021 年 6 月 9 日召开的公司第五届董事会第九次会议审议通
过，现提请本次股东大会审议。
以上内容，请各位股东及股东代表审议。
上海龙韵传媒集团股份有限公司董事会
2021 年 7 月 7 日
附件：《上海龙韵传媒集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2021 年-
2023 年）》
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ST 龙韵（603729）2021 年第二次临时股东大会资料
议案十二
《上海龙韵传媒集团股份有限公司关于新增预计 2021 年度
日常关联交易的议案》
各位股东及股东代表：
应公司日常经营需要，为帮助公司获取优质资源，并充分利用自身客户资源
和营销能力促进主营业务发展，公司新增了对 2021 年与关联方发生日常关联交
易的年度预计。2020 年度日常关联交易执行情况及前次 2021 年度预计发生的日
常关联交易情况如下：
一、前次日常关联交易的预计和执行情况
2 0 20 预计金 2 0 21 预计金
2 0 20 年实际 2 0 21 年预
关联交易 2 0 20 年预计 额与实际发生 额与 2 020 实
关联方 关联交易内容 发生金额（万 计金额（万
类别 金额（万元） 金额差异较大 际发生金额差
元） 元）
的原因 异较大的原因
公司（包含下属
受疫情影响，
愚恒影业集 分、子公司）向关 由于疫情影
部分电视剧从
团及子公 联方购买影视剧集 200.00 14.13 1,000.00 响，部分电视
2020 年延至
司、孙公司 中的广告植入等权 剧延后启动。
2021 年。
益
由于疫情原
公司（包含下属分、 2021 年综艺
愚恒影业集 因，综艺制作
向关联方 子公司）向关联方 栏目计划较上
团及子公 19,200.00 2,970.88 10,000.00 项目减少，影
采 购 产 购买特定媒体平台 年有较大幅度
司、孙公司 响广告资源消
品、商品 的广告时间资源 增长。
耗。
公司（包含下属
愚恒影业集 分、子公司）向关 受疫情影响，
团及子公 联方购买与广告推 18,000.00 8,737.62 10,000.00 客户预算不达 -
司、孙公司 广相关的视频制作 预期。
等内容
贺州辰月 数据银行业务 500.00 431.17 800.00 - -
合计 — — 37,900.00 12,153.80 21,800.00 - -
注: 愚恒影业及其子公司、孙公司为新疆愚恒影业集团股份有限公司及子公司霍尔果斯黑莓文化传媒有限
责任公司、贺州黑莓文化有限公司、霍尔果斯红莓文化有限公司、霍尔果斯似锦文化有限公司，以及孙公
司霍尔果斯红珊瑚影视文化传媒有限公司、霍尔果斯爵美传媒有限公司、宁波爵美影视传媒有限公司、霍
尔果斯简巨文化有限公司。
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ST 龙韵（603729）2021 年第二次临时股东大会资料
二、新增日常关联交易预计金额和类别
2 0 20 预计金
2 0 20 年实际 2 0 21 年预
关联交易 2 0 20 年预计 额与实际发生
关联方 关联交易内容 发生金额（万 计金额（万
类别 金额（万元） 金额差异较大
元） 元）
的原因
愚恒影业集
受托代付 员工薪酬及房租等
团及子公 - 492.46 1,000.00 -
关联方员 费用
司、孙公司
工薪酬及
贺州辰月科
房租等费 员工薪酬及房租等
技服务有限 - 221.40 360.00 -
用 费用
公司
公司（包含下属
向关联方 愚恒影业集 分、子公司）向关
采 购 产 团及子公 联方购买与广告推 - - 8,000.00 -
品、商品 司、孙公司 广相关的视频制作
等内容
合计 — — - 713.86 9,360.00 -
注:1 向关联方购买与广告推广相关的视频制作等内容，2021 年预计年度关联交易已披露金额为
10,000.00 万元，此次新增预计关联交易金额为 8,000.00 万元，合计金额为 18,000.00 万元。
2.愚恒影业集团为新疆愚恒影业集团有限公司，子公司为霍尔果斯黑莓文化传媒有限责任公司、霍尔
果斯红莓文化有限公司。
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1．新疆愚恒影业集团有限公司
（1）基本信息
公司名称 新疆愚恒影业集团有限公司
成立日期 2016-08-17
企业性质 有限责任公司
注册资本 18,888.89 万元
法定代表人 段泽坤
住所 新疆石河子开发区北八路 21 号 20311 室
统一社会信用代码 91659001MA776Q2E7A
28
ST 龙韵（603729）2021 年第二次临时股东大会资料
影视投资，影视文化艺术活动交流策划，影视文化领域内的技术开
发、技术服务、技术咨询，影视剧策划及咨询，舞台剧策划，文学
创作，音乐创作，摄影摄像服务，公关活动策划服务，品牌策划，
经营范围 市场营销策划，创意服务，舞台场景造型策划及布置，设计、制作、
代理、发布各类广告，企业形象策划，礼仪服务，影视动漫、美术
设计、动画设计，多媒体设计、游戏软件研发，影视器材、服装、
道具租赁（除金融租赁）；艺人经纪。
愚恒影业集团为综合型的影视剧及综艺栏目制作的集团公司，业务
主营业务 涵盖综艺制作、影视制作、影视宣发、内容营销、艺人经纪、IP 孵
化等 6 大板块。
（2）主要股东介绍
武夷山炳昶企业管理中心（有限合伙）（以下简称“武夷山炳昶”） 持有其
57.55%股权；龙韵股份持有其 42%股权。
（3）关联关系
上市公司控股股东段佩璋先生直接持有武夷山炳昶 71.66%合伙份额，武夷
山炳昶持有愚恒影业集团 57.55%股权, 愚恒影业集团与上市公司构成关联关系。
2．霍尔果斯黑莓文化传媒有限责任公司
（1）基本信息
公司名称 霍尔果斯黑莓文化传媒有限责任公司
成立日期 2019-11-12
企业性质 有限责任公司
注册资本 100.00 万元
法定代表人 段泽坤
新疆伊犁哈萨克自治州霍尔果斯市经济开发区兵团分区开元路科
住所
技众创空间三层 3213 室
统一社会信用代码 91659008MA7AABA4XF
广播电视节目制作、经营及发行；影视文化艺术活动交流策划；影
视文化领域内的技术开发、技术服务及技术咨询；影视剧策划及
咨询；舞台剧策划；文学创作；音乐创作；摄像摄影服务；公关活
经营范围 动策划服务；品牌策划；市场营销策划；创意服务；舞台场景造景
策划及布置；设计、制作、代理、发布各类广告；企业形象策划；
礼仪服务；影视动漫、美术设计、动画设计；影视器材、服装、道
具租赁；电脑图文设计、制作；艺人经纪服务。
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ST 龙韵（603729）2021 年第二次临时股东大会资料
（2）主要股东介绍
新疆愚恒影业集团有限公司持有其 100%股权。
（3）关联关系
上市公司控股股东段佩璋先生直接持有武夷山炳昶 71.66%合伙份额，武夷
山炳昶持有愚恒影业集团 57.55%股权，愚恒影业集团持有霍尔果斯黑莓文化传
媒有限责任公司 100%股权，霍尔果斯黑莓文化传媒有限责任公司与上市公司构
成关联关系。
3、霍尔果斯红莓文化有限公司
（1）基本信息
公司名称 霍尔果斯红莓文化有限公司
成立日期 2020-12-02
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 100.00 万元
法定代表人 段泽坤
新疆伊犁哈萨克自治州霍尔果斯市经济开发区兵团分区开元路科
住所
技众创空间三层 3051
统一社会信用代码 91659008MABKX30K7B
广播电视节目制作经营；电视剧发行；组织文化艺术交流活动；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
摄像及视频制作服务；项目策划与公关服务；文艺创作；专业设计
经营范围 服务；市场营销策划；社会经济咨询服务；广告设计、代理；广告
制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；企业形
象策划；礼仪服务；图文设计制作（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（2）主要股东介绍
新疆愚恒影业集团有限公司持有其 100%股权。
（3）关联关系
上市公司控股股东段佩璋先生直接持有武夷山炳昶 71.66%合伙份额，武夷
山炳昶持有愚恒影业集团 57.55%股权，愚恒影业集团持有霍尔果斯红莓文化有
限公司 100%股权，霍尔果斯红莓文化有限公司与上市公司构成关联关系。
4、贺州辰月科技服务有限公司
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ST 龙韵（603729）2021 年第二次临时股东大会资料
（1）基本信息
公司名称 贺州辰月科技服务有限公司
成立日期 2018-09-12
企业性质 其他有限责任公司
注册资本 364.2856 万元
法定代表人 段泽坤
住所 广西贺州生态产业园天贺大道 1 号
统一社会信用代码 91451103MA5NDH7J41
科技信息咨询服务、策划创意、会议及展览服务；产品设计；电脑
动画设计；电脑图文设计、制作；品牌设计、企业营销策划、企业
形象策划；企业管理咨询；商务信息咨询；设计、制作、代理各类
广告；市场信息咨询与调查；市场营销策划；文化艺术交流策划；
影视策划；制作，发行动画片、专题片、电视综艺；组织文化艺术
交流活动；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物
和技术进出口除外）；预包装食品、散装食品、保健食品、乳制品
（含婴幼儿配方乳粉）、粮油及制品、食品饮料、日用百货、家用
电器及电子产品、五金交电、针纺织品、服装鞋帽、化妆品、办公
用品、钟表眼镜、工艺美术品、金银饰品、珠宝、汽车零配件、日
化制品、度量衡器具、油漆颜料、保健用品、健身器件、电讯器
经营范围
材、通讯设备、摄影器材、消防器材、家具、建筑及装饰材料、皮
革制品、摩托车、自行车、电动自行车、盐、农产品、宠物用品、
宠物食品及室内装修材料、花卉、玩具、计算机软件及辅助设备销
售；通讯器材（除国家专控）、数码产品、电子元器件、集成电路、
电线、仪器仪表、服装、饰品、鞋帽、箱包、皮具、办公用品、工
艺礼品、日用百货、化妆品、家居用品、卫浴用品、清洁用品网上
批发、零售；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网
信息服务）；网络信息增值服务；电子商务技术、计算机软件、网
络技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；信息技术及
计算机专业技术领域内的技术咨询、技术服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）主要股东介绍
娄底和恒股权投资合伙企业（有限合伙）持有其 70%股权，上海树彤企业管
理合伙企业（有限合伙）持有其 15%股权，上海术同创意服务中心（有限合伙）
持有其 15%股权。
（3）关联关系
上市公司控股股东段佩璋先生直接持有娄底和恒股权投资合伙企业（有限合
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ST 龙韵（603729）2021 年第二次临时股东大会资料
伙）90%股权，娄底和恒股权投资合伙企业（有限合伙）持有贺州辰月 70%股权，
贺州辰月与上市公司构成关联关系。
（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力
前述关联方依法存续，财务状况良好，具备持续经营和服务的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
与关联方达成战略合作的主要内容：公司受托代付愚恒影业及子公司、孙公
司，贺州辰月员工薪酬及房租费用。公司（包含下属分、子公司）向愚恒影业及
其子公司、孙公司购买与广告推广相关的视频制作等内容。
定价依据：公司（包含下属分、子公司）与关联方所签署的关联交易合同对
关联交易定价都将给予明确约定，定价依据主要遵循市场价格原则；没有市场价
格参照的则以类似业务合理的毛利率以及关联方提供给非关联第三方的 价格等
为依据确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司向关联方采购产品及商品、向关联方代付员工薪酬及房租费用等相关关
联交易，有利于扩大采购渠道，降低营业成本，提高资产使用收益，实现生产经
营专业化管理。
公司 2021 年日常关联交易预计均是公司日常经营所必需，有助于上市公司
获取优质资源，充分利用自身客户资源和营销能力，促进主营业务发展。关联交
易遵循平等、自愿、等价有偿的原则，以市场价格为基础协商定价，符合公司及
全体股东利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对上市公司的独立性不
构成影响，不会因此类交易而对关联方产生依赖，关联交易对公司本期以及未来
财务状况、经营成果无不利影响。
以上内容，已经公司于 2021 年 6 月 21 日召开的第五届董事会第十次会议审
议通过，关联董事段佩璋先生和余亦坤先生已回避表决，公司独立董事对该事项
发表了同意的独立意见。请各位股东及股东代表审议。
上海龙韵传媒集团股份有限公司董事会
2021 年 7 月 7 日
32
