证券代码：603729                证券简称：ST 龙韵             公告编号：临 2021-077

                      上海龙韵传媒集团股份有限公司

     关于调整新疆愚恒影业集团有限公司业绩承诺方案的公告

        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
    或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     2021 年 8 月 20 日上海龙韵传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）
 召开了第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于
 调整新疆愚恒影业集团有限公司业绩承诺方案的议案》，鉴于新疆愚恒影业集团有限
 公司（以下简称“愚恒影业”）2020 年度经营业务受疫情影响较为严重未能完成业绩
 承诺，而疫情对整个传媒行业的影响短期内尚不能完全消除，为促进公司长期稳健发
 展，维护上市公司和股东利益，经各方协商一致，董事会同意公司与业绩承诺方拟就
 原业绩承诺方案进行调整，本议案尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。现将
 相关情况公告如下：



     一、 投资的基本情况

     1、公司向关联方愚恒影业增资 10%的情况

     2018 年 2 月 5 日，公司第四届董事会召开第七次会议，审议通过了《公司拟签署<关于
 新疆愚恒影业集团有限公司之增资意向书>的议案》，同意公司向愚恒影业增资，增资完成
 后，公司将持有愚恒影业 10%股权。

     2019 年 1 月 18 日，公司与愚恒影业原股东新疆智恒股权投资有限合伙企业（以下
 简称“新疆智恒”更名为：福建和恒股权投资有限合伙企业， 以下简称“福建和
 恒”）、段泽坤签订了《增资协议》，公司以现金方式投资 11,116.56 万元，向愚恒影
 业增资 1,888.89 万元，从而持有愚恒影业 10%股权（以下简称“增资交易”），2019
 年 4 月 24 日，愚恒影业完成工商变更登记手续，公司持有愚恒影业 10%的股权。

     2、公司向关联方受让愚恒影业 32%股权的情况

     2019 年 9 月 6 日，公司第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于收购新
 疆愚恒影业集团有限公司 32%股权并签署股权收购协议的议案》，同意公司与福建和恒
 签署《股权收购协议》，以现金方式收购福建和恒持有的愚恒影业 32%的股权（以下简
 称“股权转让交易”），收购完成后公司持有愚恒影业 42%的股权。
       2019 年 9 月 6 日，公司与福建和恒签订了《股权收购协议》，协议约定公司以支
  付现金的方式购买福建和恒持有的愚恒影业 32%股权，交易对价为人民币 19,200 万元。
  2019 年 10 月 17 日，愚恒影业完成工商变更登记手续，公司持有愚恒影业 42%的股权。



       二、 原业绩承诺情况

       1、增资时业绩承诺

       根据公司与新疆智恒、段泽坤、段佩璋签订的《增资协议之补充协议》，新疆智
  恒、段泽坤及愚恒影业实际控制人段佩璋承诺，愚恒影业 2019 年度、2020 年度、2021
  年度每年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币 8,000 万元，且三年累
  积净利润不低于 36,000 万元。承诺期内，若愚恒影业截至期末累积净利润低于截至当
  期期末的累积承诺净利润，则承诺方对公司以现金方式进行相应补偿。

       2、股权转让业绩承诺

       根据公司与福建和恒签订的《股权收购协议之补充协议》，福建和恒承诺，愚恒
  影业 2019 年度、2020 年度、2021 年度每年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不
  低于人民币 4,534.29 万元，且三年累计净利润不低于 20,404.31 万元。承诺期内，若
  愚恒影业截至期末累计净利润低于截至当期期末的累计承诺净利润，则承诺方对公司
  以现金方式进行相应补偿。



       三、 业绩实现及补偿情况

       1、业绩实现情况

       经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）于 2020 年
  4 月 29 日出具了《关于上海龙韵传媒集团股份有限公司 2019 年度业绩承诺的专项审核
  报告》（中审亚太审字【2020】020565 号），愚恒影业实现扣除非经常性损益后的净
  利润为 12,743.99 万元，完成了当年的业绩承诺。

       中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 29 日出具了《关于上海
  龙韵传媒集团股份有限公司 2020 年度业绩承诺的专项审核报告》（中审亚太审字
 【2021】010329 号），审计的 2020 年当期及累计业绩承诺完成情况如下：

项目                                 增资承诺数      股权转让承诺       完 成 数
                                    （万元）         数（万元）        （万元）
扣除非经常性损益后的净利润（2020              8,000.00            4,534.29              1,689.04
年）

扣除非经常性损益后的净利润（2019              16,000.00           9,068.58              14,433.03
年-2020 年累计数）

       经审计，愚恒影业集团 2020 年度实现扣除非经常性损益后的净利润为 1,689.04 万
  元，当年未完成承诺业绩。2019-2020 年累计实现扣除非经常性损益后的净利润为
  14,433.03 万元，未完成截至当期期末的累计增资承诺。按照协议约定，业绩承诺方将
  以现金方式进行补偿。

       2、业绩补偿情况

       根 据 协 议 ， 承 诺 方 新 疆 智 恒 、 段 泽 坤 、 段 佩 璋 需 支 付 2020 年 度 业 绩 补 偿 款
  1,088.71万元。2021年6月29日，上市公司发布《关于新疆愚恒影业集团有限公司业绩
  承诺方完成业绩补偿的公告》（公告号：临2021-062），业绩承诺方已将上述补偿款
  汇入公司指定的账户中。



       四、 本次业绩承诺的调整方案

       经协商，将业绩承诺方案调整如下：

       1、 业绩承诺期限

       原承诺期“2019年度、2020年度、2021年度”变更为“2019年度、2021年度、
  2022年度”，2020年度不再进行业绩承诺，原承诺的业绩顺延至2021年实现，2021年
  原承诺的业绩顺延至2022年实现，即2021年度、2022年度每年度实现的扣除非经常性
  损益后的净利润均为不低于人民币8,000万元（增资交易）、4,534.29万元（股权转让
  交易），2019年度、2021年度、2022年度三年累积净利润不低于36000万元（增资交
  易）、20,404.31万元（股权转让交易）。同时，相应调整业绩补偿计算公式。

       2、承诺方支付的补偿款的处理

       因2020年不再作为业绩承诺年度，承诺方支付的2020年补偿款1,088.71万元将转
  为业绩补偿担保款（不计息）暂时存放于上市公司，担保承诺方及时支付2021年、
  2022年的业绩补偿款（如有），多退少补，于业绩承诺期届满后最终结算。



       五、 业绩承诺调整的依据
   （一）符合中国证监会规定

    本次调整业绩承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际
控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定：“因相关法
律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按
期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾
害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公
司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替
代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。”鉴于新冠疫情属于上述约定的客观原因，
因此，本次调整业绩承诺方案是合理可行的。调整后的业绩承诺方案有利于愚恒影业
稳健经营，促进可持续发展，从长远看更有利于上市公司及股东的利益。

   （二）协议约定

    根据公司与业绩承诺方签署的《增资协议》第11条以及《股权收购协议》第10.1
条约定：疫情属于不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力，公司与愚恒影业集团
原股东签署的交易文件中对因不可抗力造成协议履行受阻可迟延履行协议义务。

    因疫情属于协议签署时不能预见和不能避免的流行疾病，业绩承诺方未能履行
协议项下义务或承诺的不构成违约，如与公司协商一致，可采取其他变更方案。



    六、 本次调整业绩承诺对公司的影响

    本次业绩承诺调整是在新冠疫情对愚恒影业的经营产生较大不利影响的客观原因
下，基于公平原则，对业绩承诺期限及补偿方式进行适当调整，不改变原承诺净利润
总额，不会对公司的日常生产经营带来重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股
东权益的情形。

    本次调整事项有利于消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动与长期平稳发展
之间的矛盾，有利于促进愚恒影业稳健经营和可持续发展，符合上市公司及股东的长
远利益。



    七、 独立董事意见

    独立董事于董事会会议召开前发表了事前认可，并同意提交公司第五届董事会第
十三次会议审议。
    公司独立董事程爵浩、施海娜对议案内容进行了研究讨论，并发表了独立意见：

    本次业绩承诺方案的调整，是在疫情影响下根据客观情况作出的调整，公司董事
会在审议本议案时，关联董事回避了对本议案的表决，审议程序符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定。调整事项有利于愚恒影业和上市公司的发展，有利于维护公司整体利益及长远利
益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。

    综上，我们一致同意调整业绩承诺事项并同意将该议案提交股东大会审议。



    八、 监事会意见

    监事会同意本次业绩承诺的调整，并以监事会决议的形式发表意见：

    本次调整业绩承诺方案事项，符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定，本次业绩承诺调整是基于客观事实作出的合理调整，有利
于愚恒影业和公司的长远发展，监事会同意公司本次关于调整愚恒影业业绩承诺方案
事项，并同意提交公司股东大会审议。



    九、 风险提示

    1、本次调整事项尚需提交公司股东大会审议，可能存在未获股东大会审批通过的
风险；

    2、若市场竞争环境等情况发生变化，愚恒影业未来经营业绩仍存在不能达到业绩
承诺的风险。

    敬请广大投资者注意投资风险。

     特此公告。




                                          上海龙韵传媒集团股份有限公司董事会

                                                            2021 年 8 月 20 日