证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 公告编号：临 2022-053
上海龙韵文创科技集团股份有限公司
关于收购股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
上海龙韵文创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上
市公司”或“龙韵股份”）拟收购徐州和恒信息技术合伙企业（以下简称“徐
州和恒”）、湖州树彤企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州树
彤”）合计持有的贺州辰月科技服务有限公司（以下简称“辰月科技”或“标
的公司”）100%股权，交易金额 20,000.00 万元。
本次交易构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
除日常关联交易及过去 12 个月内公司与霍尔果斯红珊瑚影视文化传媒有限
公司（以下简称“红珊瑚影视”）签署的联合投资协议暨关联交易（投资金
额不超过 3,000 万元）之外，公司过去 12 个月与同一关联人未发生其他关
联交易，与不同关联人未发生与本次交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
2022 年 9 月 30 日，公司与徐州和恒、湖州树彤及辰月科技以及段佩璋、段
泽坤、李龙波、顾明等主体签署关于辰月科技 100%股权之《股权收购协议》（以
下简称“股权收购协议”），公司拟以支付现金的方式收购徐州和恒持有的辰月
科技 85%股权、湖州树彤持有的辰月科技 15%股权，合计收购辰月科技 100%股权。
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根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）出
具的《上海龙韵文创科技集团股份有限公司拟收购贺州辰月科技服务有限公司股
权项目资产评估报告》（中铭评报字[2022]第 7006 号），评估结论采用收益法
的评估结果，辰月科技 100%股权在评估基准日的评估值为 20,158.91 万元，账
面价值 1,719.00 万元，评估增值 18,439.91 万元，增值率 1,072.71%。经各方
协商一致，确定本次标的资产辰月科技 100%股权的交易定价为 20,000 万元。
本次交易的资金来源为上市公司自有资金或自筹资金。
（二）本次交易的目的和原因
辰月科技与上市公司在业务方面具有相关性，资源上具有协同性。辰月科技
与国际、国内知名品牌的战略合作关系，以及其在媒介和营销领域的数据分析及
指导策略执行方面，将让上市公司现有业务的市场份额、销售和消费者分析等服
务更为完整，且具有独特、强大的竞争优势。2022 年初，上市公司也定义了全新
的使命愿景和价值观：成为“市场营销数据科学家”是我们新的愿景，“数据创
造最优商业价值”是我们新的使命，“通过数据科学帮助企业实现数字化转型及
品效合一”是我们实现目标和愿景的路径。
国内数据服务行业仍处于蓬勃发展时期。随着互联网发展与 5G 时代到来，
数据服务行业市场规模逐步扩大，竞争也逐步变得激烈，但辰月科技打造的全域
全链路科学营销服务体系已在行业内形成竞争壁垒，目前已通过四大平台（阿里、
京东、抖音、快手）认证的服务商。
上市公司在转型过程中，必然需要辰月科技这样的数据分析、服务公司的加
持。公司对辰月科技的团队、资质、业务拓展能力较为了解，能有效控制并购后
经营管理风险，并能够减少关联交易。同时，可快速打通两个公司的客户、媒介、
平台资源，上市公司有信心、有能力实现两个公司的业务成功嫁接，提升收入规
模、增厚利润。
（三）董事会审议情况
公司于 2022 年 9 月 30 日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于收购贺州辰月科技服务有限公司 100%股权并签署股权收购协议暨关联交易的
议案》。公司关联董事段佩璋、余亦坤回避表决，非关联董事一致同意通过该事
项，独立董事发表事前认可及同意的独立意见。
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（四）公司本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，同时公司将提请
股东大会授权管理层全权办理本次股权收购相关事宜，届时关联股东将回避表决。
（五）至本次关联交易为止，过去 12 个月内，除日常关联交易及公司与红
珊瑚影视签署的联合投资协议暨关联交易（投资金额不超过 3,000 万元）之外，
上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交
易没有达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司实际控制人之一段佩璋先生直接持有本次交易对方徐州和恒 0.50%出
资份额，通过上海菖昱信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海菖昱”）
间接持有本次交易对方徐州和恒 89.10%的出资金额，段佩璋先生合计持有徐州
和恒 89.60%的出资份额，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，徐
州和恒为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、徐州和恒基本情况
企业名称 徐州和恒信息技术合伙企业
统一社会信用代码 91360881MA387TDQ29
成立日期 2020 年 11 月 26 日
注册地址 睢宁县八里金属机电产业园八里钢铁东路 2 号楼 C 区 1273 号
主要办公地点 同上
执行事务合伙人 段泽坤
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
经营范围
信息技术咨询服务；企业管理咨询；市场营销策划。
截至本公告披露日，徐州和恒的出资结构如下：
序号 合伙人名称或姓名 认缴出资 出资比例 出资形式 合伙人性质
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（万元） （%）
上海菖昱信息技术合伙
1 99 99.00 货币 有限合伙人
企业（有限合伙）
2 段佩璋 0.5 0.50 货币 有限合伙人
3 段泽坤 0.5 0.50 货币 普通合伙人
合计 100 100.00 - -
2、段佩璋先生直接和间接持有徐州和恒 89.60%的出资份额，持有上市公司
24.74%的股权，除此之外，徐州和恒与本公司在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面不存在关联关系。
4、徐州和恒资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易的名称和类别
本次交易属于《股票上市规则》中的 6.1.1（一）购买资产，本次交易类别
为收购股权，本次收购的交易标的为徐州和恒持有的辰月科技 85%股权、湖州树
彤持有的辰月科技 15%股权。
2、权属状况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、标的资产运营情况说明
辰月科技成立于 2018 年，是一家以大数据分析与挖掘为基础，为品牌提供
定制化的“全域消费者”运营服务，也为品牌方全域数据中台提供数据融合、数
据运营、数据回流再应用等业务场景解决方案，在品牌数据化转型背景下，深入
挖掘创造市场新机遇，提升“人、货、场”运营效率，助力品牌撬动更多生意增
量的大数据咨询服务公司。
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辰月科技自成立以来，随着大数据专业服务能力的不断提升，全域数据中台
部署和技术运营能力的建设，现已形成从品牌全域营销诊断、营销策略产出到运
营执行落地的全域全链路科学营销体系，这种为品牌提供全域科学营销陪跑服务
的商业模式为辰月科技的业务发展注入了强劲发展动力。具体来说，通过对品牌
方在各渠道（线上和线下）经营产生的运营数据及消费者数据的融合和营销生态
体系搭建，为客户提供各种业务场景下的品牌生意增长策略，定位生意目前的问
题与市场机会点，为客户的全渠道市场战略、品牌发展规划、营销策略和店铺运
营提供专业服务。
在不同的业务场景下为企业提供专业服务包，服务、收费模式主要分年度框
架服务和单个项目服务两种。年框服务会将企业需要的各种服务模块（主要包括：
品牌运营效能洞察、品牌商品效能洞察、品类研究、月度人群运营、月度超级单
品人群运营）进行打包，按月收取费用；项目模式主要以单个服务模块为主，按
项目进行收取，比如品牌大促活动，包含促销规划、预热、复盘的全方位监测与
执行（业务项目服务清单附后）。目前辰月科技服务的客户包括雅诗兰黛、联合
利华、德龙、博朗、阿迪达斯、UR、蕉内、周黑鸭、海尔、雪花等国际、国内知
名品牌，累计服务客户数 100+家，GMV 超过 100 亿。
4、辰月科技没有被列为失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
1、基本情况
公司名称 贺州辰月科技服务有限公司
主营业务 科技信息咨询服务、策划创意等
注册资本 364.2856 万元
成立日期 2018 年 9 月 12 日
注册地址 广西贺州生态产业园天贺大道 1 号
本次交易前，辰月科技主要股东持股比例情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐州和恒信息技术合伙企业 309.64276 85.00
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2 湖州树彤企业管理合伙企业（有限合伙） 54.64284 15.00
合计 364.2856 100.00
备注：徐州和恒信息技术合伙企业原名称为娄底和恒股权投资合伙企业（有限合伙），
湖州树彤企业管理合伙企业（有限合伙）原名称为上海树彤企业管理合伙企业（有限合伙）。
本次交易完成后标的公司股东及持股比例如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海龙韵文创科技集团股份有限公司 364.2856 100.00
合计 364.2856 100.00
2、徐州和恒、湖州树彤相互放弃对方拟向龙韵股份转让股权的优先受让权。
3、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《北京
兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于贺州辰月科技服务有限公司 2020 年 1
月 1 日至 2022 年 3 月 31 日财务报表审计报告》（[2022]京会兴专字第 65000016
号），辰月科技最近一年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年度
科目
/2022 年 3 月 31 日 /2021 年 12 月 31 日
资产总额 2,365.21 1,846.95
负债总额 646.21 222.36
净资产 1,719.00 1,624.59
营业收入 685.17 2,813.04
净利润 94.41 919.64
扣除非经常性损益后的净利润 94.45 918.61
4、其他情况说明
辰月科技最近 12 个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。
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四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果
本次交易定价以独立第三方资产评估数据为基础，确定本次收购标的资产辰
月科技 100%股权的交易定价为 20,000 万元。
2、上市公司以评估结果为依据确定交易价格
评估方法：本次评估选用的评估方法为收益法和资产基础法。
评估基准日：2022 年 3 月 31 日。
重要评估假设：
①到期续展假设：假设与被评估单位经营所需的各类资质证书等到期后申请
续展，并得到批准。
②企业在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上
发生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化而同步变
动。
③西部大开发是一项长期的基本国策，预计西部大开发税收优惠政策大概率
到期会继续延续；另外企业已取得 15 项软件著作权，而且研发投入不断增加，
预计未来 1-2 年可以取得高新技术企业资格，如果西部大开发优惠政策终止，则
企业仍然可以享受高新技术企业 15%的企业所得税优惠。本次评估假定企业所得
税税率保持不变。
重要评估参数及其合理性：
本次评估选用未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折
现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上溢余资产、非
经营性资产净额的价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）计算模型
E BD 公式一
式中：E 为被评估单位股东全部权益的市场价值；B 为企业整体市场价值；
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D 为负息负债的市场价值。其中，公式一中企业整体市场价值 B 按如下公式求取：
B P Ci 公式二
式中：P 为经营性资产价值；ΣCi 为评估基准日存在的非经营性资产（含溢
余资产）减去非经营性负债净额。其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下
公式求取：
Rt rR g 1 r
n
1 r
t n
P n 1
公式三
1
t
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
式中：Rt 为明确预测期的第 t 期的企业自由现金流；t 为明确预测期期数
1 , 2 , 3 ， ，n；r 为折现率；Rn+1 为永续期企业自由现金流；g 为永
续期的增长率，本次评估 g = 0；n 为明确预测期第末年。
（2）模型中关键参数的确定
①预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者
支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）-资本
性支出-营运资金变动。
②收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。永续年限通常分两阶段预测，即详细预
测期和稳定预测期，其中，第一阶段为 2022 年 4 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，
在此阶段根据被评估单位的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中，增长率
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分别为 31%、39%、31%、25%、13%、5%；第二阶段自 2028 年 1 月 1 日起为永续经
营期，永续期的增长率为 0，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。
③折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次
评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）
确定，其计算公式为：
E D
WACC Re Rd (1 T ) 公式四
DE DE
式中： Re 为权益资本成本；Rd 为负息负债资本成本；T 为所得税率。
本次评估参考的可比上市公司为：壹网壹创、蓝色光标、每日互动、数据港、
海量数据等。最终确定的折现率为：12.30%。
评估机构名称：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
（二）定价合理性分析
1．资产基础法评估结论如下：
总资产账面价值为 2,365.21 万元，评估价值 3,685.64 万元，评估价值较账
面价值评估增值 1,320.42 万元，增值率为 55.83%；总负债账面价值为 646.21 万
元，评估价值 646.21 万元，评估价值较账面价值无增减值变化；净资产（股东
全部权益）账面价值为 1,719.00 万元，评估价值 3,039.43 万元，评估价值较账
面价值评估增值 1,320.42 万元，增值率为 76.81%。明细详见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位：辰月科技 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减额 增值率
项目
A B C=B-A （%）
D=C/A× 100%
流动资产 1 1,894.88 1,894.88 - -
非流动资产 2 470.33 1,790.76 1,320.42 280.74
其中：固定资产 3 0.29 0.31 0.02 6.90
使用权资产 4 449.11 449.11 - -
无形资产 5 - 1,320.40 1,320.40 -
递延所得税资产 6 5.94 5.94 - -
其他非流动资产 7 15.00 15.00 - -
资产总计 8 2,365.21 3,685.64 1,320.42 55.83
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账面价值 评估价值 增减额 增值率
项目 （%）
A B C=B-A D=C/A× 100%
流动负债 9 307.85 307.85 - -
非流动负债 10 338.37 338.37 - -
负债合计 11 646.21 646.21 - -
净资产 12 1,719.00 3,039.43 1,320.42 76.81
评估结论详细情况详见资产基础法评估明细表。
2.收益法评估结论如下：
股东全部权益账面价值为 1,719.00 万元，评估价值 20,158.91 万元，评估
价值较账面价值评估增值 18,439.91 万元，增值率为 1,072.71%。明细详见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位：辰月科技 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减额 增值率（%）
项 目
A B C=B-A D = C / A× 100%
流动资产 1 1,894.88
非流动资产 2 470.33
其中：固定资产 3 0.29
使用权资产 4 449.11
递延所得税资产 5 5.94
其他非流动资产 6 15.00
资产总计 7 2,365.21
流动负债 8 307.85
非流动负债 9 338.37
负债合计 10 646.21
净 资 产 11 1,719.00 20,158.91 18,439.91 1,072.71
评估结论详细情况详见收益法评估明细表（附后）。
3.资产基础法评估结果与收益法评估结果的差异分析
本次评估分别采用了收益法和资产基础法两种方法，通过不同途径对委估对
象进行估值，资产基础法的评估值为 3,039.43 万元；收益法的评估值 20,158.91
万元，两种方法的评估结果相差 17,119.48 万元，差异率为 563.25%。
资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资
产和负债，用市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度出发，以经风
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险折现后的未来收益的现值作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。
因此采用收益法和资产基础法得到的评估结果之间存在差异是正常的，且在
合理范围内。
4.最后取定的评估结果
考虑到一般情况下，资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。资产基
础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，
并且资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。
辰月科技成立于 2018 年，经过 4 年的发展，已形成了自己特有的经营理念、经
营策略、经营方法，积累了丰富的客户资源，在行业内建立了较好的口碑，获得
了京东、淘宝等平台商及客户的认可。评估师经过对辰月科技财务状况的调查及
历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目
的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地
反映辰月科技的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为辰月科技的
股东全部权益价值的最终评估结论。
董事会认为：公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，
目标资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益或现金
流量等重要评估依据及评估结论具有合理性。
五、本次交易协议的主要内容及履约安排
主要内容如下：
协议相关主体
甲方（“股权收购方”）：上海龙韵文创科技集团股份有限公司
乙方（“股权转让方”）：
乙方（一）：徐州和恒信息技术合伙企业
乙方（二）：湖州树彤企业管理理合伙企业（有限合伙）
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丙方（“标的公司”）：贺州辰月科技服务有限公司
丁方（“权益人”）
丁方（一）：段佩璋
丁方（二）：段泽坤
丁方（三）：李龙波
丁方（四）：顾明
第三条 标的股权交割及其后的整合
3.1 标的股权交割手续由标的公司负责办理，上市公司应就办理标的股权交
割提供必要的协助。标的公司应于本协议生效后 30 天内提交办理本次交易的工
商变更登记手续。
3.2 自股权交割完成日起，基于标的股权的一切股东权利义务由上市公司享
有和承担，乙方不再享有标的股权对应的一切股东权利义务。
3.3 标的股权交割完成后，标的公司及其子公司现有债权债务关系保持不变；
标的公司及其子公司现有职工将维持与标的公司及其子公司之间的劳动合同关
系，本次交易不涉及人员安置事宜。
第四条 交易对价的支付
4.1 本次交易的交易对价总额为 20,000 万元，由上市公司以支付现金的方
式向乙方支付，其中乙方（一）有权获得股权转让价款为 17,000 万元，乙方（二）
有权获得股权转让价款为 3,000 万元：
4.1.1 本协议签订后 10 个工作日内，甲方向乙方支付 30%的股权转让价款，
乙方（一）、乙方（二）按照所持标的公司股权比例分配；
4.1.2 在标的公司已就本次交易办理完毕工商变更登记手续之日起 10 个工
作日内，甲方应当向乙方支付 40%的股权转让价款，乙方（一）、乙
方（二）按照所持标的公司股权比例分配；
4.1.3 标的股权变更完成后 6 个月内支付尾款，乙方（一）、乙方（二）按
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照所持标的公司股权比例分配。
4.2 各方确认，上市公司按照乙方提供的账户信息进行付款，上市公司支付
完毕本次交易对价金额即视为完成支付义务。
第五条 过渡期安排
5.1 各方同意并确认，自基准日起至股权交割完成日止为过渡期。于过渡期
内，标的公司产生的收益由上市公司享有、亏损由乙方按各自持股比例承担。
第六条 利润承诺补偿及回购条款
6.1 乙方同意，本次交易利润承诺的承诺期为标的股权交割完成当年及其后
两个会计年度，即 2022 年度、2023 年度、2024 年度。
6.2 乙方及丁方承诺，标的公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度逐年实现
的净利润分别不低于 1,070 万元、1,660 万元、2,070 万元，承诺期累计承诺的
净利润总和为 4,800 万元。
6.3 各方同意，甲方应在 2022 年度、2023 年、2024 年各会计年度结束后，
聘请会计师事务所出具《专项审核报告》，标的公司于承诺期内各年度实际实现
的净利润以各年度的《专项审核报告》确定的金额为准。
6.4 如标的公司在承诺期未完成承诺期（2022 年、2023 年、2024 年）各年
度期末累计承诺的净利润时，承诺方按照如下公式向上市公司支付业绩补偿：
6.4.1 2022 年应补偿金额=【1,070 万元－辰月科技截至 2022 年期末实
现的净利润】÷4,800 万元×股权转让交易价格（即 20,000 万元）
6.4.2 2023 年应补偿金额=【2,730 万元－辰月科技截至 2023 年期末
（2022 年、2023 年）累计实现的净利润】÷4,800 万元×股权转让交易
价格（即 20,000 万元）－累计已补偿金额
6.4.3 2024 年应补偿金额=【4,800 万元－辰月科技截至 2024 年期末
（2022 年、2023 年、2024 年）累计实现的净利润】÷4,800 万元×股权
转让交易价格（即 20,000 万元）－累计已补偿金额
6.4.4 若计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即无须进行业绩补偿。
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业绩补偿款的上限金额至多不得超过本次股权转让价款总额。
6.5 甲方应在标的公司每年《专项审核报告》出具后的 30 个工作日内，向
丁方发出支付应补偿现金金额的通知，丁方应在收到上市公司关于支付应补偿现
金金额的通知后 30 个工作日内支付补偿金，丁方（一）、丁方（二）连带分摊
业绩补偿款的 85%、丁方（三）、丁方（四）连带分摊业绩补偿款的 15%；丁方
（一）与丁方（二）之间为连带责任，丁方（三）与丁方（四）之间亦为连带责
任。
6.6 如果标的公司业绩承诺期累计实现的净利润未达到本协议第 6.2 条约
定的累计承诺金额，且实际实现的净利润累计金额低于本协议第 6.2 条累计承诺
金额的 50%的，则甲方有权不要求丁方按照上述第 6.4 条支付业绩补偿款，而直
接在标的公司 2024 年《专项审核报告》出具后的 30 个工作日内，向丁方发出书
面通知要求丁方按照以下方式计算的股权回购款回购甲方所持的标的公司全部
股权：
股权回购款=本次交易的交易对价×（1＋投资年限×6%）-甲方在投资年限
内从标的公司获得的分红总额（如有）-甲方已获得的业绩补偿款。前述“投资年
限”以甲方支付第一笔股权收购款之日起至甲方向丁方发出股权回购通知之日止
计算的天数按照一年 365 天折算的数值为准。
丁方应在收到甲方要求回购股权的通知后 30 个工作日内支付完毕股权回购
款，其中丁方（一）、丁方（二）连带分摊股权回购款的 85%、丁方（三）、丁
方（四）连带分摊股权回购款的 15%；丁方（一）与丁方（二）之间为连带责任，
丁方（三）与丁方（四）之间亦为连带责任。
第十条 违约责任
10.1 本协议签订后，除因法律法规限制、上市公司股东大会未能审议通过
本次交易或不可抗力原因，导致本次交易不能实施的情形外，任何一方不履行或
不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作
出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任并根据本协议约
定承担违约责任，具体违约金额由各方协商确认。乙方违约的，违约金由上市公
司享有。
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10.2 如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行
的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同，给其
他方造成损失的，应足额赔偿损失金额。
10.3 除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证
的，应当赔偿守约方所遭受的直接经济损失。
第十一条 协议生效、解除与终止
11.1 本协议经各方签字、盖章后成立，除本协议相关条款的约定自本协议
成立之日起生效外，其他条款在满足如下先决条件后即时生效；
11.1.1 标的公司股东会审议通过本次交易；
11.1.2 上市公司董事会审议通过本次交易；
11.1.3 上市公司股东大会审议通过本次交易。
如本协议全部条款生效前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其
他强制性审批要求的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易的先
决条件。
如上市公司董事会或股东大会未能审议通过本次交易，则乙方应于相关董
事会/股东大会决议作出之日 10 个工作日内，将第 4.1.1 项下上市公司支
付的股权转让价款及按照 LPR 计算的利息支付给上市公司。
11.2 本协议的任何修改均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并经各
方签字、盖章后方可生效。
11.3 除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。
六、本次收购股权对上市公司的影响
（一）本次关联交易的必要性
辰月科技作为一家为零售企业提供全域大数据管理和咨询服务的专业服务
商,经过近些年发展已具备权威资质和服务能力，为多家国内外知名品牌提供数
据运营服务，并在男装、女装、手表眼镜等类目形成了全国前三的行业优势。2021
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年度，辰月科技实现营业收入 2,813.04 万元，净利润 919.64 万元，盈利能力和
发展能力处于高速增长阶段。
本次交易完成后，辰月科技将成为上市公司全资子公司，上市公司将进一步
完善电子商务服务领域布局，整合辰月科技优质的大数据分析能力和品牌孵化、
推广能力，为公司的客户拓展提供新的机遇和渠道，并能加强营销服务的深度和
广度，提高上市公司的核心竞争力，增加公司现有客户的粘性将进一步提升公司
抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力，保障中小股东的利益。
（二）本次关联交易不涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况
（三）本次交易有利于减少公司日常关联交易。
七、本次交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2022 年 9 月 30 日，公司召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过了
《关于收购贺州辰月科技服务有限公司 100%股权并签署股权收购协议暨关联交
易的议案》。公司关联董事段佩璋、余亦坤回避表决，非关联董事一致同意通过
该事项，独立董事发表事前认可及同意的独立意见。
（二）监事会审议情况
2022 年 9 月 30 日，公司召开的第五届监事会第二十次会议审议本次收购股
权事项，全体监事一致同意通过该事项。
（三）独立董事的事前认可意见
公司独立董事对公司本次交易发表事前认可意见如下：
1、公司实际控制人之一段佩璋先生直接和间接持有本次交易对方之一徐州
和恒 89.60%出资金额，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，徐州
和恒为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
2、公司本次交易符合公司生产经营和发展的实际需要，有助于深化上市公
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司和标的公司的业务协同效应，不会损害公司及其他股东的利益，也不会影响公
司运营的独立性。我们对公司本次交易的相关内容表示认可，同意将与本次交易
相关的议案提交公司第五届董事会第二十六次会议审议。
（四）独立董事发表的独立意见
公司独立董事就本次交易事项发表独立意见如下：
1、公司本次收购辰月科技 100%股权的相关议案在提交公司第五届董事会第
二十六次会议审议前已经得到事先认可。关联董事已回避表决，董事会已履行关
联交易相关表决程序。
2、公司本次交易，有助于上市公司开拓大数据领域，推进公司大文娱发展
战略，借助大数据技术促进营销业务，拓展产业链资源，挖掘新的利润增长点；
有助于深化上市公司和辰月科技的业务协同效应，提高上市公司的竞争力和盈利
水平，推进公司业务的全面快速发展。
3、公司就本次股权收购事宜选聘的评估和审计机构具有证券期货相关业务
资格，具有独立性。
4、本次交易定价，是以评估机构的评估值作为参考，经公司与辰月科技及
其股东协商确定，其交易价格不会损害非关联股东利益。
5、本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，无须经证券监管部门
核准。董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公
司法》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司章程》的有关规定，
第五届董事会第二十六次会议形成的决议合法有效。
综上所述，独立董事认为本次交易符合有关法律法规的规定，符合上市公司
和全体股东的利益，同意董事会就本次收购辰月科技 100%股权事项的相关安排，
同意将事项提交股东大会审议。
（五）审计委员会意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》以及《上海龙韵文创科技集团股份有限公司章程》《董事会审计委员
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会议事规则》等有关规定，经认真审核有关公司本次交易暨关联交易事项，公司
董事会审计委员会认为：
1、公司本次拟向徐州和恒、湖州树彤收购其合计持有的辰月科技 100%股权，
有助于上市公司开拓大数据领域，以自身创新性和竞争力拓展发展空间和利润增
长点，深化上市公司和标的公司的业务协同效应，推进公司业务的全面快速发展。
2、本次交易的作价由各方根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机
构出具的以 2022 年 3 月 31 日为基准日的资产评估报告中确认的辰月科技股权
评估值协商确定。根据中铭国际出具的评估报告，本次交易标的资产辰月科技
100%股权的评估值为 20,158.91 万元。
3、本次交易符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公
司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益的情况。我们同意本次交易，
并同意将相关议案提交董事会审议。
4、公司关联董事在董事会审议该议案时应回避表决。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
八、 需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除日常关联交易及过去 12 个月内公司与红珊瑚影视签署的联合投资协议暨
关联交易（投资金额不超过 3,000 万元）之外，公司过去 12 个月与同一关联人
未发生其他关联交易，与不同关联人未发生与本次交易类别相关的交易。
九、风险提示
根据中铭国际出具的评估报告，截至 2022 年 3 月 31 日，辰月科技股东全部
权益在本次评估基准日的市场价值为 20,158.91 万元，账面价值 1,719.00 万元，
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评估增值 18,439.91 万元，增值率 1,072.71%。本次交易标的资产的估值较账面
值增值较高，请投资者注意投资风险。
十、上网公告附件
（一）上海龙韵文创科技集团股份有限公司独立董事关于公司收购贺州辰月
科技服务有限公司 100%股权暨关联交易的事前认可意见函；
（二）上海龙韵文创科技集团股份有限公司独立董事关于公司收购贺州辰月
科技服务有限公司 100%股权暨关联交易的独立意见函；
（三）上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会审计委员会关于公司收购
贺州辰月科技服务有限公司 100%股权暨关联交易的书面审核意见；
（四）北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于贺州辰月科技服务有限
公司 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日财务报表审计报告；
（五）上海龙韵文创科技集团股份有限公司拟收购贺州辰月科技服务有限公
司股权项目资产评估报告。
特此公告。
上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会
二〇二二年九月三十日
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