证券代码：603729          证券简称：龙韵股份         公告编号:临 2022-056

               上海龙韵文创科技集团股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对上海龙韵文创科技集团
   股份有限公司收购股权暨关联交易的问询函》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    上海龙韵文创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月
9 日收到上海证券交易所上市公司监管二部下发的《关于对上海龙韵文创科技集
团股份有限公司收购股权暨关联交易的问询函》（上证公函【2022】2569 号）。问
询函全文内容如下：
“上海龙韵文创科技集团股份有限公司：
    2022 年 10 月 1 日，你公司披露公告称，拟以现金 2 亿元收购贺州辰月科技
服务有限公司（以下简称辰月科技或标的公司）100%股权。辰月科技由你公司实
际控制人段佩璋控制，此次交易评估增值率 1,072.71%。你公司曾于 2021 年 1 月
6 日发布公告称拟收购辰月科技 85%股权，后又于 1 月 12 日发布公告称认为交易
条件尚不成熟终止收购。根据《股票上市规则》第 13.1.1 条等有关规定，现请
你公司核实并补充披露以下事项。
    一、公告显示，公司拟以现金 2 亿元收购徐州和恒信息技术合伙企业（以下
简称徐州和恒）、湖州树彤企业管理合伙企业合计持有的辰月科技 100%股权，公
司实际控制人之一段佩璋持有徐州和恒 89.60%的出资份额。根据评估报告，按
资产基础法评估值为 3,039.43 万元，增值率仅 76.81%，按收益法评估值为
20,158.91 万元，增值率高达 1,072.71%。该次交易作价参考收益法评估结果。
另外，本次收购评估值较前次 2021 年 1 月的评估值 19,940 万元有所增加。而根
据前次评估报告和盈利预测报告，2021 年标的公司营业收入和净利润预计为
2,939.62 万元、1,054.62 万元，公司实际仅实现 2,813 万元、919.64 万元，均
未达标。
    请公司补充披露：（1）资产基础法和收益法两种评估结果差异较大的原因及
合理性，本次交易选取收益法下评估结果作为定价依据的合理性，是否符合商业
惯例，是否与同行业可比公司相一致；（2）结合收益法评估主要参数及假设，包
括但不限于产品价格、收入、成本、毛利率、费用预算、折现率等预测假设，说
明本次评估定价的依据及合理性；（3）结合两次收益法评估的主要参数及假设差
异情况，量化分析对评估结果的具体影响；（4）结合 2020 年和 2021 年主要财务
指标预测值和实际值的差异情况，说明主要原因，以及本次评估是否充分考虑上
述差异情况，是否已将相关假设和重要参数予以修正，此次评估过程是否审慎合
理。请评估机构发表明确意见。
    二、公告显示，本次收购按收益法对辰月科技 100%股权评估值为 20,158.91
万元，交易对方承诺辰月科技 2022 年-2024 年净利润分别不低于 1,070 万元、
1,660 万元、2,070 万元。前次交易按收益法对辰月科技 100%股权评估值为
19,940 万元，交易对方承诺辰月科技 2021 年-2023 年扣非后净利润分别不低于
1,100 万元、2,050 万元、2,900 万元。
    请公司补充披露：（1）前后两次收购业绩承诺分别采用净利润指标和扣非后
净利润指标的主要考虑和合理性；（2）结合本次评估值较前次有所增加，而三年
业绩承诺均下降的情况，说明具体原因和主要考虑，是否具有合理性，是否有利
于保护上市公司和全体股东利益。请独立董事发表明确意见。
    三、前期公告显示，2021 年 11 月，公司收到上海证监局出具的行政监管措
施决定书显示，2019 年 1 月至 2020 年 10 月，辰月科技部分人员薪酬通过公司
列支，相关费用未通过辰月科技账务核算，涉及金额 259.75 万元。此外，辰月
科技还于 2019 年、2020 年占用公司资金。公司 2020 年度年审会计师就该事项
出具内控否定意见。
    请公司补充披露：（1）结合上述行政处罚及 2020 年度内控否定意见所述事
项情况，说明具体整改措施和实际执行效果；（2）实际控制人及其关联方是否还
存在其他非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形，有关内部控
制制度是否健全并被有效执行。请会计师发表明确意见。
    四、辰月科技审计报告显示，2020 年、2021 年和 2022 年 1-3 月，其租用公
司房屋并向公司出售劳务，各期租赁费用分别为 8.4 万元、92.85 万元及 27.2 万
元，各年确认的劳务收入分别为 370.65 万元、274.13 万元及 69.91 万元，占当
期营业收人比例分别为 31.59%、9.74%和 10.20%。此外，2021 年及 2022 年 1-3
月，辰月科技关联方收入占比分别为 23.99%和 16.40%。
    请公司补充披露：（1）辰月科技向上市公司租赁房屋的用途、提供劳务服务
的主要内容，前述交易是否必要，是否具有合理性；（2）结合关联方和其他非关
联交易对手方在租赁和劳务业务定价的对比情况，说明上述关联交易定价是否具
有公允性；（3）结合辰月科技主要资产、负债、技术和业务情况，以及销售和采
购等经营安排，说明其资产及业务是否具备独立性、完整性。请会计师发表明确
意见。
    五、公告显示，辰月科技成立于 2018 年，是一家以大数据分析与挖掘为基
础的咨询服务公司，收费模式主要分为年度框架服务和单个项目服务两种。前次
交易有关公告显示，辰月科技属于电子商务服务行业，主要从事基于大数据分析
的品牌营销与运营业务，主要分为月度服务和项目服务。
    请公司补充披露：（1）标的资产所在行业的基本情况、特点、市场规模、竞
争格局、发展趋势、产业政策等，并结合主要竞争对手情况，说明标的公司经营
优劣势、核心竞争力；（2）报告期主要客户名称、交易背景、交易金额、回款情
况，并结合客户结构变化情况，说明相较于前次交易标的公司所处行业、主营业
务是否发生变化；（3）结合服务、收费模式，以及行业格局，具体说明标的公司
盈利模式，并结合上市公司现有业务，说明上市公司是否具有标的公司相关业务
的行业管理经验、资产运营经验，是否具有具体整合计划和安排。
    请你公司收到本问询函后立即披露，并于 10 个交易日内披露对本问询函的
回复。”
   上述问询事项，公司将按照上海证券交易所的要求尽快回复并及时披露。公
司目前的指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证
券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在
上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注公告并注意投资风险。
   特此公告！


                                  上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会
                                                        二〇二二年十月九日