龙韵股份：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于对上海龙韵文创科技集团股份有限公司收购股权暨关联交易问询函的回复2022-11-05
关于对上海龙韵文创科技集团股份有限公司
收购股权暨关联交易问询函的回复
上海证券交易所上市公司监管二部
我们收到贵部于 2022 年 10 月 9 日下发的《关于对上海龙韵文创科技集团股份有限
公司收购股权暨关联交易的问询函》（上证公函【2022】2569 号）（以下简称“问询函”），
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为贺州辰月科技服务有限公司（以下简称“辰
月科技”）财务报表审计会计师，现将有关问题回复说明如下：
一、前期公告显示，2021 年 11 月，公司收到上海证监局出具的行政监管措施决定
书显示，2019 年 1 月至 2020 年 10 月，辰月科技部分人员薪酬通过公司列支，相关费
用未通过辰月科技账务核算，涉及金额 259.75 万元。此外，辰月科技还于 2019 年、2020
年占用公司资金。公司 2020 年度年审会计师就该事项出具内控否定意见。
请公司补充披露：（1）结合上述行政处罚及 2020 年度内控否定意见所述事项情况，
说明具体整改措施和实际执行效果；（2）实际控制人及其关联方是否还存在其他非经营
性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形，有关内部控制制度是否健全并被有
效执行。请会计师发表明确意见。
（1）结合上述行政处罚及 2020 年度内控否定意见所述事项情况，说明具体整改
措施和实际执行效果
公司回复：
2021 年 4 月 29 日，中审亚太出具了《内部控制审计报告》（中审亚太审字
[2021]010327 号）：截至 2020 年 12 月 31 日，辰月科技非经营性占用上市公司资金余额
为 374.07 万元，公司存在涉嫌关联方资金占用问题，相关内部控制存在重大缺陷。截
至 2021 年 2 月 24 日，关联方非经营性占用上市公司资金已全部归还。
针对内部控制缺陷，公司实施了以下整改措施：
第一、对公司及其关联方人员进行了全面梳理，规范了人员管理，避免人员混同；
对财务管理及核算流程进行了全面清查，保证财务管理及核算的独立性。
第二、完善了关联方相关费用的支付流程：公司月末预收各关联方下月相关员工的
薪酬（含社保、公积金），按公司薪酬发放时间支付给相关员工并按规定缴纳社保和公
积金，然后根据实际支付金额向关联方出具结算清单；办公场所租赁费按月结算并及时
支付给公司。上述关联交易均经过董事会、股东大会审议并及时进行了信息披露。自 2022
1
年 3 月起，辰月科技直接与出租方上海祥大房地产发展有限公司（以下简称“祥大房地
产”）签订租赁合同并进行办公场所租赁费的结算。
第三、公司成立了内控（审计）合规部，直接对公司董事会负责，从签订合同环节
开始进行管控，通过询问、公开信息网络查询等方式有效识别关联方，并核实关联交易
必要性、商业合理性、定价公允性。每个季度配合公司其他部门对公司内部控制执行情
况进行自查，并不定期进行核查，严守“资金占用、违规担保和财务造假”的监管红线，
保护广大中小投资者利益，保障公司生产经营决策的独立性。
第四、公司聘请专业的外部咨询服务机构，建立和完善了公司企业管理控制体系，
依据相关法规完善组织架构、业务流程和相关管理制度体系等。
2022 年 4 月 26 日，北京兴华出具了《上海龙韵文创科技集团股份有限公司内部控
制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的审核报告》（[2022]京会兴核字第 65000005
号）认为：公司 2020 年度内部控制审计报告否定意见所述事项影响已经消除。
（2）实际控制人及其关联方是否还存在其他非经营性资金占用、违规担保等侵害
上市公司利益的情形，有关内部控制制度是否健全并被有效执行。请会计师发表明确意
见。
公司回复：
除上述中审亚太审字[2021]010327 号《内部控制审计报告》披露的非经营性资金占
用之外，公司实际控制人及其关联方不存在其他非经营性资金占用、违规担保等侵害上
市公司利益的情形。
为提高内部控制管理水平，形成常态的规范化管理，提高风险防范能力，全面贯彻
财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》
及《企业内部控制配套指引》，规范公司内部控制评价程序和评价报告，统一内部控制
评价标准，提高内部控制评价水平，促进公司内部控制体系不断完善，确保内部控制体
系健康稳定、持续高效运行，公司制定了《内部控制管理手册》。
为确保各项经济活动的效率和效果，确保财务报告的可靠性，保护资产的安全、完
整，防范、规避经营风险，防止欺诈和舞弊，确保有关法律法规和规章制度的贯彻执行，
公司就《内部控制制度》进行了修订和完善。就关联交易的资金安排，在经股东大会审
议的《年度日常关联交易》的范围内，履行相关审批流程，依据相关协议约定进行资金
划转。
综上，公司有关内部控制制度健全并被有效执行。
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会计师回复：
（一）核查过程
我们针对上述（1）、（2）问题实施的核查程序如下：
1、通过访谈和获取公开信息方式了解辰月科技占用上市公司资金的原因及具体金
额，检查历史财务资料，核实实际占用资金情况与公开信息是否一致；
2、检查辰月科技归还上市公司资金的银行回单及相关账务处理。核实辰月科技所
占用资金是否已全部归还上市公司。
3、了解上市公司与辰月科技资金往来相关内部控制整改情况，并检查相关内部控
制整改过程资料，评价内部控制体系是否健全有效且得到了一贯执行。
4、了解和评价辰月科技和上市公司与职工薪酬相关的关键内部控制的设计和运行
情况，测试了有关职工薪酬循环的关键内部控制的运行有效性。
5、检查辰月科技及上市公司的人员花名册、劳动合同、保险缴存情况、薪酬计提
及发放等情况，评价人工成本的准确性和完整性。
6、对主要员工执行访谈程序，观察其工作现场情况并检查其工作内容；对关键管
理人员薪酬执行函证程序。
7、检查上市公司的房屋租赁合同及转租协议，复核辰月科技支付上市公司租赁费
的准确性及完整性，检查上市公司支付出租方租赁费的审批流程相关单据、银行回单及
账务处理，核实是否存在上市公司为辰月科技垫付资金的情形。
8、评价辰月科技和上市公司之间在业务管理、财务管理、财务核算方面是否保持
其独立性。
（二）核查结论：
通过执行上述核查程序，会计师认为：1、截至 2021 年 2 月 24 日，辰月科技非经
营性占用上市公司资金已全部归还，并针对内部控制缺陷，实施了有效的整改措施；2、
未发现整改后公司的实际控制人及其关联方存在其他非经营性资金占用、违规担保等侵
害上市公司利益的情形；3、公司相关的内部控制经过整改后是健全且执行有效的。
二、辰月科技审计报告显示，2020 年、2021 年和 2022 年 1-3 月，其租用公司房屋
并向公司出售劳务，各期租赁费用分别为 8.4 万元、92.85 万元及 27.2 万元，各年确
认的劳务收入分别为 370.65 万元、274.13 万元及 69.91 万元，占当期营业收人比例分
别为 31.59%、9.74%和 10.20%。此外，2021 年及 2022 年 1-3 月，辰月科技关联方收入
占比分别为 23.99%和 16.40%。
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请公司补充披露：（1）辰月科技向上市公司租赁房屋的用途、提供劳务服务的主要
内容，前述交易是否必要，是否具有合理性；（2）结合关联方和其他非关联交易对手方
在租赁和劳务业务定价的对比情况，说明上述关联交易定价是否具有公允性；（3）结合
辰月科技主要资产、负债、技术和业务情况，以及销售和采购等经营安排，说明其资产
及业务是否具备独立性、完整性。请会计师发表明确意见。
（1）辰月科技向上市公司租赁房屋的用途、提供劳务服务的主要内容，前述交易
是否必要，是否具有合理性；
公司回复：
辰月科技向上市公司租赁房屋的用途系办公场所。
上市公司与辰月科技的办公场地均系祥大房地产所有，若合计签约、支付，能享受
更高的折扣等优惠政策。辰月科技的办公场地由上市公司先与祥大房地产按照市场价格
签订租赁协议，再转租给辰月科技，转租的价格按上市公司与祥大房地产签订的租赁合
同价格（即市场价）结算。自 2022 年 3 月起，上市公司、辰月科技及祥大房地产达成
一致，由辰月科技直接与祥大房地产签订租赁合同并进行结算，不再由上市公司转租。
辰月科技向上市公司提供劳务服务的主要内容是数据服务及数据衍生服务， 报告
期内的主要劳务服务明细如下：
单位：万元
交易金额（不含税）
服务类别 客户品牌 交易内容
2020 年度 2021 年度 2022 年 1-3 月
安佳 40.50 35.51 69.91
飞利浦 通过年度框 25.47 39.36 -
庄臣 架+单项服 110.25 85.73 -
双汇 务的形式， 45.70 - -
数据服务
小计 为品牌提供 221.92 160.60 69.91
占比 基于数据的 87.85% 98.44% 100.00%
其他 咨询服务 30.70 2.55
合计 252.62 163.15 69.91
惠氏 76.28 33.11
通过阿里、
安佳 3.19 47.13
京东等平台
双汇 21.16 -
的数据支
数据衍生 RELLET 颐莲 - 16.30
持，代品牌
服务 小计 100.63 96.55
执行有一定
占比 85.26% 86.99%
KPI 支持的
其他 17.39 14.43
媒介服务
合计 118.03 110.98
汇总 370.65 274.13 69.91
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上述品牌方主要为上市公司的“全案服务”客户，一般情况下品牌客户与公司签订
《年度服务合同》，服务内容包含品牌宣传、媒介采买、广告制作、策划、推广等。
随着大数据服务在品牌推广和销量的重要性越来越显著，公司在与品牌客户的合作
过程中，为了增加客户粘性，拓展合作客户服务的宽度和深度，在原有服务基础上推荐
客户使用数据融合、数据运营、数据回流再应用等业务场景解决方案，即辰月科技的数
据服务。公司与辰月科技签订年度服务框架协议，公司采购可在辰月标准定价上享受 10%
折扣，即辰月科技对关联方的定价是基于标准定价的 9 折。公司仅为品牌客户代采数据
服务，上市公司在该业务中赚取 10%的服务费。
如果客户有数据服务的需求，数据服务内容将一并签入公司和客户的《年度服务合
同》中。合同正式签订前，由龙韵主导，品牌方可直接和辰月科技对接、沟通需求；合
同签订后，针对数据服务类业务，由辰月科技根据合同约定按月/项目直接向客户交付
成果。在此过程中公司仅负责跟踪项目进展，无其他生产、加工环节。辰月科技交付成
果并经品牌客户验收完成后，公司按月与辰月科技结算服务费。公司根据客户的信用级
别给予各客户 1-6 个月不等的信用账期，辰月科技给予公司 3-9 个月的信用账期。公司
与客户及公司与辰月科技之间均采用电汇的方式结算对应服务费。（若为辰月科技直接
对外拓展的客户，通过邀约招标和商务谈判等方式与品牌方对接、沟通需求，确定合作
细节后签订正式合同。针对不同业务类型，由辰月科技相关业务人员根据合同约定按月
/项目直接与客户对接并交付成果。经品牌客户验收完成后，根据合同或订单约定的收
款进度向客户开票并收取服务费。辰月科技与客户之间采用电汇的方式结算服务费。）
通过辰月科技大数据服务的加持，为客户拓展市场，聚焦目标消费群体，让客户可
以更直观的看到产品销量的提升，增加了上市公司与品牌客户粘性。该服务与上市公司
的业务有本质性的区别，上市公司只具备营销前链路的能力，解决的是提升品牌的曝光
率的问题。品牌方购买的辰月科技的服务，是后链路销售转化追踪，是促进品牌方直接
提升销售额的数据分析服务，解决的是促成消费者的购买的问题。此类业务各大平台对
服务商都需要准入资质，上市公司不具备相关资质和人才。上述交易具有必要性。
选择与辰月科技合作更有利于保护上市公司业务信息和客户信息，防止商业机密外
泄；上市公司与辰月科技签订的年框协议，可避免服务价格的大幅波动，保障服务价格
的稳定性。
故上市公司向辰月科技采购、合作是必要且合理的。
综上，辰月科技向上市公司租赁房屋及提供劳务服务的交易是必要的且具有合理性。
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（2）结合关联方和其他非关联交易对手方在租赁和劳务业务定价的对比情况 ，说
明上述关联交易定价是否具有公允性；
公司回复：
租赁业务关联交易定价：上市公司转租给辰月科技的租金和上市公司与祥大房地产
签订的租赁合同定价（即市场价）一致。上市公司在转租过程中未加价、未折让，仅承
担了名义上的转租。
辰月科技数据业务定价流程：
辰月科技结合当年市场实际情况及公司实际情况，统一制定数据业务各模块的定价
标准。经总经理及副总经理审核后，出具服务清单及定价政策。决策委员会审核、平衡
项目利润指标及销售折扣，根据客户的具体服务需求，向客户出具报价方案。不论是对
关联方还是非关联方，定价标准及报价流程都一样。根据公司与辰月科技的框架协议，
公司采购可在定价标准上享受 10%折扣，即辰月科技对关联方的定价是基于标准定价的
9 折。
数据衍生服务业务定价流程：辰月科技结合当年市场各大平台数据媒介业务行情，
制定当年数据衍生服务的定价标准。辰月科技按照销售管理制度约定的报价流程，向客
户进行报价。关联交易定价在报价单基础上享受 10%折扣。
综上，上市公司在与辰月科技的租赁业务中仅承担了名义上的转租，不存在折价或
溢价。此外辰月科技与上市公司的劳务业务，在非关联方的报价基础上，给予关联方一
定折扣，不存在上市公司向辰月科技输送利益的情况，充分保证上市公司的利益，故上
述关联交易定价具有公允性。
会计师回复：
（一）核查过程
我们针对上述（1）、（2）问题实施的核查程序如下：
1、了解辰月科技向上市公司租赁房屋及上市公司向辰月科技采购服务的原因，分
析其交易背景，评价是否具备商业合理性及交易的必要性。
2、检查上市公司与出租方签订的合同、上市公司与辰月科技签订的转租协议、22
年 3 月辰月科技与出租方直接签订的租赁合同，并向出租方函证合同关键条款。
3、检查辰月科技及上市公司支付房租相关的流程审批及支付租金的相关单据，以
及财务核算过程。
4、我们访谈管理层及关键技术人员了解辰月科技的销售流程及制度、定价策略、
报价及审批流程、合同审批及签订流程、业务执行流程，并对其执行穿行测试及控制测
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试，评价相关内部控制的有效性及是否一贯执行。
5、现场观察业务执行情况，检查关联交易及非关联交易合同、结算单、验收凭证、
服务成果等，并结合对应销售的执行情况判断关联交易的真实性。
6、我们抽取一定量的样本对关联方及非关联方的销售定价及回款情况进行对比检
查，评价关联方及非关联方交易定价的公允性。
7、了解辰月科技的技术优势、行业地位；了解上市公司的业务性质及辰月科技是
否具备满足其客户需求的相关技术和资质，评价上市公司采购辰月科技服务的合理性和
必要性；
8、通过对上市公司实施审计程序，分析相关业务在上市公司的毛利率情况，判断
是否存在上市公司向辰月科技转移利益的迹象。
（二）核查结论：
通过执行上述核查程序，会计师认为：1、辰月科技租赁房屋及提供服务是必要且
具有合理性的；2、房屋租赁及提供服务交易定价是公允的。
（3）结合辰月科技主要资产、负债、技术和业务情况，以及销售和采购等经营安
排，说明其资产及业务是否具备独立性、完整性
公司回复：
①辰月科技主要资产、负债截至 2022 年 3 月 31 日余额如下：
单位：元
项目 资产金额
货币资金 2,901,945.05
应收账款 11,444,449.82
预付款项 43,536.90
其他应收款 4,243,608.47
其他流动资产 315,228.24
流动资产合计 18,948,768.48
固定资产 2,904.15
使用权资产 4,491,052.26
递延所得税资产 59,378.41
其他非流动资产 150,000.00
非流动资产合计 4,703,334.82
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项目 资产金额
资产总计 23,652,103.30
单位：元
项目 负债金额
应付账款 423,653.58
应付职工薪酬 1,255,084.98
应交税费 200,635.57
其他应付款 7,000.00
一年内到期的非流动负债 1,192,076.98
流动负债合计 3,078,451.11
租赁负债 3,383,449.72
递延所得税负债 240.71
非流动负债合计 3,383,690.43
负债合计 6,462,141.54
辰月科技为轻资产公司，资产主要系流动资产，即货币资金、应收账款、其他应收
款等。非流动资产主要包括使用权资产、固定资产和未在账面确认的无形资产（著作权），
办公场所系租赁，固定资产主要为电脑，由于单位价值较低，大部分在购买时已计入当
期费用，因此固定资产账面价值较低，无形资产（著作权）相关支出在发生时已计入当
期费用，因此账面上未确认资产。负债主要来自于应付职工薪酬、应付账款、租赁负债
等。辰月科技的资产、负债是独立的、完整的。
②辰月科技的技术和业务情况
辰月科技的核心技术是在专业数据科学技术和垂直行业专业数据分析模型相融合
的基础上，形成的以数据化与技术化系统为核心驱动的数据分析能力。经过多年行业、
技术与人才综合积累，在基于数据的业务分析产品研发与应用方面，辰月科技已探索出
可行的技术化道路，研发出了大量行业数据分析技术和垂直行业领域专业数据分析模型，
在数据处理、自然语言理解、机器学习等最新数据科学技术方面具备专业技术能力，同
时具备垂直业务领域的专业业务分析方法的体系化认知理解，并生成相关的应用软件与
或行业解决方案。基于数据的业务分析技术与产品研发，已实现闭环的技术化驱动道路，
研发的大量行业数据分析技术和领域数据应用模型，如面向商业消费业务的分析方法与
技术模型、面向不同行业的个性化用户洞察模型等，已进行相关专利和软著申请，形成
了大量软件化、系统化产品，并在实际业务服务中使用，成为支撑公司业务服务的基础
8
核心能力，已固化为标的公司的核心技术竞争力，并不断优化和迭代，在实际业务中不
断驱动和提升业务服务领域与竞争力。
业务方面，辰月科技满足了客户的专业业务需求，得到了各行业头部企业的认可。
辰月科技主要客户覆盖品类包含日化、食品、母婴、女装、家电、电子消费品等行业，
主要合作品牌有：海尔、3M、PHILIPS、Gerber、安佳、光明、双汇、Lily、美特斯.邦
威、南孚、科大讯飞、海伦凯勒、川宁、周黑鸭，目前合作品牌数量累计超过 100 家，
业务持续稳定。
辰月科技的技术和业务具有独立性。
③ 辰月科技销售业务安排
辰月科技销售业务的开拓主要通过包括邀约招标和商务谈判等方式。
邀约招标模式下，辰月科技根据各品牌方公开招标发来的招标文件，综合考虑品牌
实力、服务内容、公司能力等，决定是否参与竞标。如参与竞标，会出具对应的相关方
案，包含公司介绍、针对品牌商的合作需求给出的解决方案等。若中标，再进一步沟通
商业合作条款并签约。
商务谈判模式下，辰月科技开拓客户主要包括四种方式：自主拓展、平台资源推荐、
已合作品牌集团进一步拓新、客户主动联系等。自主拓展即公司从品牌、 产品、市场
等角度分析并确定拟合作的目标品牌，通过主动与品牌方接触开拓市场；平台资源推荐
指公司合作的平台（如天猫、京东等）向品牌方推介辰月科技；已合作品牌集团进一步
拓新系公司扩展已合作客户旗下其他品牌或新的业务领域；客户主动联系即客户主动联
系辰月科技，公司评估项目质量后确定合作具体内容。
2020 年、2021 年、2022 年 1-3 月，上市公司向辰月科技采购劳务占辰月科技当期
主营业务收入的比例分别为：27.05%、9.74%、10.2%。上市公司向辰月科技采购劳务的
份额占比较小，辰月科技服务的主要品牌客户来自于辰月科技自身开发的客户，其有独
立完整的销售体系，并建立岗位职责，明确相关职责、权限，确保不相容岗相互分离、
制约和监督。客户的开发、投标、报价、合同和订单的签订，与客户的沟通、服务内容
和成果的确认，由辰月科技相关项目人员负责并执行，业务并不依赖于上市公司。
④辰月科技采购业务安排
辰月科技属于技术密集型、人员密集型、轻资产型企业，经营场所为租赁取得，主
要成本支出为人工成本及房租等支出，对外固定资产采购支出主要为电脑设备采购，购
置的资产价值不高。辰月科技按照其业务发展规模储备相应的人员及资产，人员的招聘
和管理系按照辰月科技的人事管理体系独立进行，辰月科技对包括办公场地、设备等有
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形资产不形成重大依赖，其对供应商的选择及采购独立，不受第三方控制。
综上，辰月科技的资产、业务具备独立性、完整性。
会计师回复：
（一）核查过程
我们针对上述问题实施的核查程序如下：
1、了解辰月科技的业务性质、经营范围、行业地位和技术壁垒以及公司经营情况，
并同行业进行比较，评价其资产结构与业务结构的合理性。
2、 了解辰月科技组织结构、部门设置、人员配备情况等，检查企业各项资质和执
行人员的个人资质，评价公司组织结构和部门设置的完整性和独立性，人员配置的合理
性，评价与公司的业务规模是否合理匹配；结合辰月科技销售模式分析客户结构的独立
性和完整性。
3、我们对相关资产负债执行观察、检查、函证及盘点等程序，判断其资产权属是
否清晰。
4、现场观察业务的执行情况，对资产、负债结构及占比进行分析，根据销售和采
购情况评价是否足以支撑现有经营及未来发展需要，判断经营过程中辰月科技是否在资
产、负债、技术、人员及业务安排等方面存在依赖关联方的情况。
（二）核查结论：
通过执行上述核查程序，会计师认为：辰月科技的主要资产、负债、技术和业务结
合销售和采购的情况判断，其资产及业务是具备独立性和完整性的。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
2022 年 11 月 4 日
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