证券代码：603729        证券简称：龙韵股份         公告编号：临 2022-068

          上海龙韵文创科技集团股份有限公司
    关于收购股权暨关联交易并签署股权收购协议
                       之补充协议的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



重要内容提示：

   上海龙韵文创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上
   市公司”或“龙韵股份”）拟收购徐州和恒信息技术合伙企业（以下简称“徐
   州和恒”）、湖州树彤企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州树
   彤”）合计持有的贺州辰月科技服务有限公司（以下简称“辰月科技”或“标
   的公司”）100%股权，交易金额 20,000.00 万元。

   为保障上市公司中小股东的权益，2022 年 12 月 15 日，公司与并购双方签署
   《股权收购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），就标的公司业绩
   承诺及承诺款项的支付方式、付款期限进行了相应调整。本补充协议已经公
   司第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过，
   上述事项尚需股东大会审议。




    一、补充协议的主要内容

    2022 年 12 月 15 日，公司与徐州和恒、湖州树彤及辰月科技以及段佩璋、
段泽坤、李龙波、顾明等主体签署关于辰月科技 100%股权之《股权收购协议之补
充协议》，主要内容如下：
第二条 变更事项
（一）各方同意将原协议“第四条 交易对价的支付”变更为：

4.1 本次交易的交易对价总额为 20,000 万元，由上市公司以支付现金的方式向乙
   方支付，其中乙方（一）有权获得股权转让价款为 17,000 万元，乙方（二）

                                  1/5
   有权获得股权转让价款为 3,000 万元：

   4.1.1 《股权收购协议》签订后 10 个工作日内，甲方向乙方支付 20%的股
          权转让价款，乙方（一）、乙方（二）按照所持标的公司股权比例分
          配；

   4.1.2 上市公司股东大会审议通过本次交易涉及的相关议案后 10 个工作日
          内，甲方向乙方支付 20%的股权转让价款，乙方（一）、乙方（二）
          按照所持标的公司股权比例分配；

   4.1.3 自标的股权交割完成之日起 10 个工作日内，甲方应当向乙方支付 20%
          的股权转让价款，乙方（一）、乙方（二）按照所持标的公司股权比
          例分配；

   4.1.4 标的公司 2023 年度实现的净利润/承诺的净利润≥90%或虽未达到 90%
          但丁方已完成当年业绩补偿之日起 10 个工作日内，甲方应当向乙方
          支付 15%的股权转让价款，乙方（一）、乙方（二）按照所持标的公
          司股权比例分配；

   4.1.5 标的公司 2024 年度实现的净利润/承诺的净利润≥90%或虽未达到 90%
          但丁方已完成当年业绩补偿之日起 10 个工作日内，甲方应当向乙方
          支付 15%的股权转让价款，乙方（一）、乙方（二）按照所持标的公
          司股权比例分配；

   4.1.6 标的公司 2025 年度实现的净利润/承诺的净利润≥90%或虽未达到 90%
          但丁方已完成当年业绩补偿之日起 10 个工作日内，甲方应当向乙方
          支付 10%的股权转让价款，乙方（一）、乙方（二）按照所持标的公
          司股权比例分配。

4.2 各方确认，上市公司按照乙方提供的账户信息进行付款，上市公司支付完毕
   本次交易对价金额即视为完成支付义务。




（二）各方同意将原协议“第六条 利润承诺补偿及回购条款”变更为：

6.1 乙方同意，本次交易利润承诺的承诺期为 2023 年度、2024 年度、2025 年度、

                                   2/5
   2026 年。

6.2 乙方及丁方承诺，标的公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年度逐
   年实现的净利润分别不低于 1,660 万元、2,070 万元、2,580 万元、2,770 万
   元，承诺期累计承诺的净利润总和为 9,080 万元。

6.3 各方同意，甲方应在 2023 年、2024 年、2025 年、2026 年各会计年度结束后，
   聘请会计师事务所出具《专项审核报告》，标的公司承诺期内各年度实现的
   净利润以各年度的《专项审核报告》确定的金额为准。

6.4 各方同意，如标的公司在 2023 年、2024 年、2025 年中任一年度期末实现的
   净利润低于当年承诺净利润的 90%，则需向上市公司进行现金补偿；否则，
   无需向上市公司进行补偿。补偿计算公式如下：

        2023 年应补偿金额=（标的公司截至 2023 年末承诺的净利润－标的公
   司截至 2023 年末实现的净利润）÷标的公司累计承诺净利润总和×乙方已
   收到的交易对价款

        2024 年应补偿金额=（标的公司截至 2024 年期末累计承诺的净利润－
   标的公司截至 2024 年末的累计实现的净利润）÷标的公司累计承诺净利润
   总和×乙方累计已收到的交易对价款－累计已补偿金额

        2025 年应补偿金额=（标的公司截至 2025 年期末累计承诺的净利润－
   标的公司截至 2025 年末的累计实现的净利润）÷标的公司累计承诺净利润
   总和×乙方累计已收到的交易对价款－累计已补偿金额

   如涉及补偿，则甲方应在标的公司当年《专项审核报告》出具后的 30 个工
   作日内，向丁方发出支付应补偿现金金额的通知，丁方应在收到上市公司关
   于支付应补偿现金金额的通知后 30 个工作日内支付补偿金，丁方（一）、丁
   方（二）连带分摊业绩补偿款的 85%、丁方（三）、丁方（四）连带分摊业
   绩补偿款的 15%；丁方（一）与丁方（二）之间为连带责任，丁方（三）与
   丁方（四）之间亦为连带责任。

6.5 如标的公司截至 2026 年期末累计实现的净利润低于累计承诺净利润但不低
   于累计承诺净利润的 50%的，丁方将对上市公司进行现金补偿，应当补偿的


                                    3/5
   金额按照如下方式计算：

   2026 年应补偿金额=（标的公司截至 2026 年期末累计承诺的净利润－标的
   公司截至 2026 年期末累计实现的净利润）÷标的公司累计承诺净利润总和
   ×本次交易之交易价格（即 20,000 万元）－累计已补偿金额

   如果标的公司业绩承诺期累计实现的净利润低于累计承诺净利润的 50%的，
   则甲方有权在标的公司 2026 年《专项审核报告》出具后的 30 个工作日内，
   向丁方发出书面通知要求丁方按照以下方式计算的股权回购款回购甲方所
   持的标的公司全部股权：

   股权回购款=本次交易的交易对价×（1＋投资年限×6%）-甲方在投资年限
   内从标的公司获得的分红总额（如有）-甲方已获得的业绩补偿款。前述“投
   资年限”以甲方支付第一笔股权收购款之日起至甲方向丁方发出股权回购通
   知之日止计算的天数按照一年 365 天折算的数值为准。

   丁方应在收到甲方要求回购股权的通知后 30 个工作日内支付完毕股权回购
   款，其中丁方（一）、丁方（二）连带分摊股权回购款的 85%、丁方（三）、
   丁方（四）连带分摊股权回购款的 15%；丁方（一）与丁方（二）之间为连
   带责任，丁方（三）与丁方（四）之间亦为连带责任。

6.6 若计算的各年应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即无须进行业绩补偿。业绩
   补偿款的上限金额至多不得超过本次股权转让价款总额。

    二、本次收购股权对上市公司的影响

    公司与并购双方签署《股权收购协议之补充协议》，符合中国证监会的有关
规定，遵循了公平、公正、合理原则，能够有效保障上市公司的合法权益，符合
上市公司及全体股东特别是中小股东的利益。

   三、本次签订补充协议履行的审议程序

   （一）董事会审议情况

    2022 年 12 月 15 日，公司召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过了
《关于签署股权收购协议之补充协议暨关联交易的议案》。公司关联董事段佩璋、
余亦坤回避表决，非关联董事一致同意通过该事项，独立董事发表事前认可及同

                                  4/5
意的独立意见。

    （二）监事会审议情况

   2022 年 12 月 15 日，公司召开的第五届监事会第二十二次会议审议本次收
购股权事项，全体监事一致同意通过该事项。

    （三）独立董事发表的独立意见

   公司独立董事就本次交易事项发表独立意见如下：

   1.公司本次交易有助于上市公司借助大数据技术促进营销业务，拓展产业链
资源，挖掘新的利润增长点；有助于深化上市公司和辰月科技的业务协同效应，
提高上市公司的竞争力和盈利水平，推进公司业务的全面快速发展。
   2.经调整后的业绩承诺、利润承诺补偿及本次交易的付款方式、付款期限更
有利于保护上市公司和全体股东利益。

   特此公告。




                               上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会

                                               二〇二二年十二月十五日




                                   5/5