龙韵股份（603729）2022 年第三次临时股东大会资料
上海龙韵文创科技集团股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二二年十二月三十日
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龙韵股份（603729）2022 年第三次临时股东大会资料
目录
2022 年第三次临时股东大会会议须知 ........................................ 3
2022 年第三次临时股东大会议程 ............................................ 5
议案一、《关于收购贺州辰月科技服务有限公司 100%股权并签署股权收购协议暨关联
交易的议案》 .................................................................. 6
议案二、《关于签署股权收购协议之补充协议暨关联交易的议案》 .............. 20
议案三、《关于变更公司 2022 年度会计师事务所的议案》..................... 24
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上海龙韵文创科技集团股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大
会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和公司《股
东大会议事规则》等规定，特制定股东大会会议须知如下：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》
的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩
序和议事效率为原则，依法行使权利，认真履行义务。大会设会务组，负责会议的组
织工作和处理相关事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以
下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会、监事
会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、侵犯股东合
法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
股东大会主持人可要求下列人员退场：无资格出席会议者；扰乱会场秩序者；衣
着不整有伤风化者；携带危险物品者；其他必须退场的人员。上述人员如不服从退场
命令时，大会主持人可采取必要措施使其退场。
会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合
法权益，保障大会的正常秩序。
四、本次股东大会现场会议的登记时间为 2022 年 12 月 29 日上午 9:00-12:00，
下午 14:30-16:30（信函以收到邮戳为准），登记地点为公司证券投资部，请股东在上
述时间、地点进行登记。未登记的股东可以参加股东大会但不能参加投票表决。在开
始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
五、股东依法享有发言权、提问权、表决权等权利。股东要求在股东大会上发言，
应在股东大会召开日 13:30 前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写《股东发
言登记表》。登记发言一般以 10 人为限，发言顺序按照登记时间先后安排。
股东发言由公司按登记统筹安排，每一股东发言不超过 2 次，每次发言原则上不
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超过 2 分钟。股东发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言内容
应围绕本次大会所审议的议案，并尽量简明扼要。对无法立即答复或说明的事项，公
司可以在会后或者确定的日期内答复。
议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。
七、公司聘请律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
八、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的
住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会
二〇二二年十二月三十日
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2022 年第三次临时股东大会议程
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，采用上海
证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为 2022 年 12 月 30 日
的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为 2022 年 9 月 29 日的 9:15-15:00。
现场会议开始时间：2022 年 12 月 30 日下午 13:30
现场会议地点：上海市浦东新区航亭环路 225 弄 112 号白玉兰酒店会议室
现场会议主持人：公司董事长、总经理余亦坤先生
大会议程：
一、与会人员签到（13:00—13:30）
二、宣布会议开始并宣读到会股东和股东代表人数及代表股份数
三、宣读大会须知
四、审议大会各项议案：
1. 《关于收购贺州辰月科技服务有限公司 100%股权并签署股权收购协议暨
关联交易的议案》
2. 《关于签署股权收购协议之补充协议暨关联交易的议案》
3. 《关于变更公司 2022 年度会计师事务所的议案》
五、对大会议案进行现场投票表决。
六、休会，收集表决票并计票。
七、宣布现场会议表决结果。
八、见证律师宣读法律意见书。
九、宣读股东大会现场会议决议，签署现场会议决议等相关文件。
十、股东大会现场会议闭幕。
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议案一
《关于收购贺州辰月科技服务有限公司 100%股权并签署股权收购协议暨
关联交易的议案》
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
2022 年 9 月 30 日，公司与徐州和恒、湖州树彤及辰月科技以及段佩璋、段泽坤、
李龙波、顾明等主体签署关于辰月科技 100%股权之《股权收购协议》（以下简称“股权
收购协议”），公司拟以支付现金的方式收购徐州和恒持有的辰月科技 85%股权、湖州树
彤持有的辰月科技 15%股权，合计收购辰月科技 100%股权。
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）出具的《上
海龙韵文创科技集团股份有限公司拟收购贺州辰月科技服务有限公司股权项目资产评
估报告》（中铭评报字[2022]第 7006 号），评估结论采用收益法的评估结果，辰月科技
100%股权在评估基准日的评估值为 20,158.91 万元，账面价值 1,719.00 万元，评估增
值 18,439.91 万元，增值率 1,072.71%。经各方协商一致，确定本次标的资产辰月科技
100%股权的交易定价为 20,000 万元。
本次交易的资金来源为上市公司自有资金或自筹资金。
（二）本次交易的目的和原因
辰月科技与上市公司在业务方面具有相关性，资源上具有协同性。辰月科技与国
际、国内知名品牌的战略合作关系，以及其在媒介和营销领域的数据分析及指导策略
执行方面，将让上市公司现有业务的市场份额、销售和消费者分析等服务更为完整，
且具有独特、强大的竞争优势。2022 年初，上市公司也定义了全新的使命愿景和价值
观：成为“市场营销数据科学家”是我们新的愿景，“数据创造最优商业价值”是我们
新的使命，“通过数据科学帮助企业实现数字化转型及品效合一”是我们实现目标和愿
景的路径。
国内数据服务行业仍处于蓬勃发展时期。随着互联网发展与 5G 时代到来，数据服
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务行业市场规模逐步扩大，竞争也逐步变得激烈，但辰月科技打造的全域全链路科学
营销服务体系已在行业内形成竞争壁垒，目前已通过四大平台（阿里、京东、抖音、快
手）认证的服务商。
上市公司在转型过程中，必然需要辰月科技这样的数据分析、服务公司的加持。
公司对辰月科技的团队、资质、业务拓展能力较为了解，能有效控制并购后经营管理
风险，并能够减少关联交易。同时，可快速打通两个公司的客户、媒介、平台资源，上
市公司有信心、有能力实现两个公司的业务成功嫁接，提升收入规模、增厚利润。
（三）董事会审议情况
公司于 2022 年 9 月 30 日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于收
购贺州辰月科技服务有限公司 100%股权并签署股权收购协议暨关联交易的议案》。公
司关联董事段佩璋、余亦坤回避表决，非关联董事一致同意通过该事项，独立董事发
表事前认可及同意的独立意见。
（四）公司本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，同时公司将提请股东
大会授权管理层全权办理本次股权收购相关事宜，届时关联股东将回避表决。
（五）至本次关联交易为止，过去 12 个月内，除日常关联交易及公司与红珊瑚影
视签署的联合投资协议暨关联交易（投资金额不超过 3,000 万元）之外，上市公司与
同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易没有达到 3000 万
元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司实际控制人之一段佩璋先生直接持有本次交易对方徐州和恒 0.50%出资份额，
通过上海菖昱信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海菖昱”）间接持有本次交
易对方徐州和恒 89.10%的出资金额，段佩璋先生合计持有徐州和恒 89.60%的出资份额，
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，徐州和恒为公司的关联方，本次交
易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、徐州和恒基本情况
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企业名称 徐州和恒信息技术合伙企业
统一社会信用代码 91360881MA387TDQ29
成立日期 2020 年 11 月 26 日
注册地址 睢宁县八里金属机电产业园八里钢铁东路 2 号楼 C 区 1273 号
主要办公地点 同上
执行事务合伙人 段泽坤
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
经营范围
信息技术咨询服务；企业管理咨询；市场营销策划。
截至本公告披露日，徐州和恒的出资结构如下：
认缴出资 出资比例
序号 合伙人名称或姓名 出资形式 合伙人性质
（万元） （%）
上海菖昱信息技术合伙
1 99 99.00 货币 有限合伙人
企业（有限合伙）
2 段佩璋 0.5 0.50 货币 有限合伙人
3 段泽坤 0.5 0.50 货币 普通合伙人
合计 100 100.00 - -
2、段佩璋先生直接和间接持有徐州和恒 89.60%的出资份额，持有上市公司 24.74%
的股权，除此之外，徐州和恒与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不
存在关联关系。
4、徐州和恒资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易的名称和类别
本次交易属于《股票上市规则》中的 6.1.1（一）购买资产，本次交易类别为收购
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股权，本次收购的交易标的为徐州和恒持有的辰月科技 85%股权、湖州树彤持有的辰月
科技 15%股权。
2、权属状况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、标的资产运营情况说明
辰月科技成立于 2018 年，是一家以大数据分析与挖掘为基础，为品牌提供定制化
的“全域消费者”运营服务，也为品牌方全域数据中台提供数据融合、数据运营、数据
回流再应用等业务场景解决方案，在品牌数据化转型背景下，深入挖掘创造市场新机
遇，提升“人、货、场”运营效率，助力品牌撬动更多生意增量的大数据咨询服务公司。
辰月科技自成立以来，随着大数据专业服务能力的不断提升，全域数据中台部署
和技术运营能力的建设，现已形成从品牌全域营销诊断、营销策略产出到运营执行落
地的全域全链路科学营销体系，这种为品牌提供全域科学营销陪跑服务的商业模式为
辰月科技的业务发展注入了强劲发展动力。具体来说，通过对品牌方在各渠道（线上
和线下）经营产生的运营数据及消费者数据的融合和营销生态体系搭建，为客户提供
各种业务场景下的品牌生意增长策略，定位生意目前的问题与市场机会点，为客户的
全渠道市场战略、品牌发展规划、营销策略和店铺运营提供专业服务。
在不同的业务场景下为企业提供专业服务包，服务、收费模式主要分年度框架服
务和单个项目服务两种。年框服务会将企业需要的各种服务模块（主要包括：品牌运
营效能洞察、品牌商品效能洞察、品类研究、月度人群运营、月度超级单品人群运营）
进行打包，按月收取费用；项目模式主要以单个服务模块为主，按项目进行收取，比如
品牌大促活动，包含促销规划、预热、复盘的全方位监测与执行（业务项目服务清单附
后）。目前辰月科技服务的客户包括雅诗兰黛、联合利华、德龙、博朗、阿迪达斯、UR、
蕉内、周黑鸭、海尔、雪花等国际、国内知名品牌，累计服务客户数 100+家，GMV 超过
100 亿。
4、辰月科技没有被列为失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
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1、基本情况
公司名称 贺州辰月科技服务有限公司
主营业务 科技信息咨询服务、策划创意等
注册资本 364.2856 万元
成立日期 2018 年 9 月 12 日
注册地址 广西贺州生态产业园天贺大道 1 号
本次交易前，辰月科技主要股东持股比例情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐州和恒信息技术合伙企业 309.64276 85.00
2 湖州树彤企业管理合伙企业（有限合伙） 54.64284 15.00
合计 364.2856 100.00
备注：徐州和恒信息技术合伙企业原名称为娄底和恒股权投资合伙企业（有限合伙），湖州
树彤企业管理合伙企业（有限合伙）原名称为上海树彤企业管理合伙企业（有限合伙）。
本次交易完成后标的公司股东及持股比例如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海龙韵文创科技集团股份有限公司 364.2856 100.00
合计 364.2856 100.00
2、徐州和恒、湖州树彤相互放弃对方拟向龙韵股份转让股权的优先受让权。
3、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《北京兴华会
计师事务所（特殊普通合伙）关于贺州辰月科技服务有限公司 2020 年 1 月 1 日至 2022
年 3 月 31 日财务报表审计报告》（[2022]京会兴专字第 65000016 号），辰月科技最近
一年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年度
科目
/2022 年 3 月 31 日 /2021 年 12 月 31 日
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资产总额 2,365.21 1,846.95
负债总额 646.21 222.36
净资产 1,719.00 1,624.59
营业收入 685.17 2,813.04
净利润 94.41 919.64
扣除非经常性损益后的净利润 94.45 918.61
4、其他情况说明
辰月科技最近 12 个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果
本次交易定价以独立第三方资产评估数据为基础，确定本次收购标的资产辰月科
技 100%股权的交易定价为 20,000 万元。
2、上市公司以评估结果为依据确定交易价格
评估方法：本次评估选用的评估方法为收益法和资产基础法。
评估基准日：2022 年 3 月 31 日。
重要评估假设：
①到期续展假设：假设与被评估单位经营所需的各类资质证书等到期后申请续展，
并得到批准。
②企业在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生
大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化而同步变动。
③西部大开发是一项长期的基本国策，预计西部大开发税收优惠政策大概率到期
会继续延续；另外企业已取得 15 项软件著作权，而且研发投入不断增加，预计未来 1-
2 年可以取得高新技术企业资格，如果西部大开发优惠政策终止，则企业仍然可以享受
高新技术企业 15%的企业所得税优惠。本次评估假定企业所得税税率保持不变。
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重要评估参数及其合理性：
本次评估选用未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率
折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资
产净额的价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）计算模型
E BD 公式一
式中：E 为被评估单位股东全部权益的市场价值；B 为企业整体市场价值；D 为负
息负债的市场价值。其中，公式一中企业整体市场价值 B 按如下公式求取：
B P Ci 公式二
式中：P 为经营性资产价值；ΣCi 为评估基准日存在的非经营性资产（含溢余资
产）减去非经营性负债净额。其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
Rt rR g 1 r
n
1 r
t n
P n 1
公式三
t1
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
式中：Rt 为明确预测期的第 t 期的企业自由现金流；t 为明确预测期期数 1 , 2 ,
3 ， ，n；r 为折现率；Rn+1 为永续期企业自由现金流；g 为永续期的增长率，本
次评估 g = 0；n 为明确预测期第末年。
（2）模型中关键参数的确定
①预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付
现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）-资本性支出
-营运资金变动。
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②收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企
业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业
的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。永续年限通常分两阶段预测，即详细预测期
和稳定预测期，其中，第一阶段为 2022 年 4 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，在此阶段
根据被评估单位的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中，增长率分别为 31%、
39%、31%、25%、13%、5%；第二阶段自 2028 年 1 月 1 日起为永续经营期，永续期的增
长率为 0，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。
③折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收
益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定，其计算
公式为：
E D
WACC Re Rd (1 T ) 公式四
DE DE
式中： Re 为权益资本成本；Rd 为负息负债资本成本；T 为所得税率。
本次评估参考的可比上市公司为：壹网壹创、蓝色光标、每日互动、数据港、海量
数据等。最终确定的折现率为：12.30%。
评估机构名称：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
（二）定价合理性分析
1．资产基础法评估结论如下：
总资产账面价值为 2,365.21 万元，评估价值 3,685.64 万元，评估价值较账面价
值评估增值 1,320.42 万元，增值率为 55.83%；总负债账面价值为 646.21 万元，评估
价值 646.21 万元，评估价值较账面价值无增减值变化；净资产（股东全部权益）账面
价值为 1,719.00 万元，评估价值 3,039.43 万元，评估价值较账面价值评估增值
1,320.42 万元，增值率为 76.81%。明细详见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位：辰月科技 金额单位：人民币万元
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账面价值 评估价值 增减额 增值率
项目
A B C=B-A （%）
D=C/A× 100%
流动资产 1 1,894.88 1,894.88 - -
非流动资产 2 470.33 1,790.76 1,320.42 280.74
其中：固定资产 3 0.29 0.31 0.02 6.90
使用权资产 4 449.11 449.11 - -
无形资产 5 - 1,320.40 1,320.40 -
递延所得税资产 6 5.94 5.94 - -
其他非流动资产 7 15.00 15.00 - -
资产总计 8 2,365.21 3,685.64 1,320.42 55.83
流动负债 9 307.85 307.85 - -
非流动负债 10 338.37 338.37 - -
负债合计 11 646.21 646.21 - -
净资产 12 1,719.00 3,039.43 1,320.42 76.81
评估结论详细情况详见资产基础法评估明细表。
2.收益法评估结论如下：
股东全部权益账面价值为 1,719.00 万元，评估价值 20,158.91 万元，评估价值较
账面价值评估增值 18,439.91 万元，增值率为 1,072.71%。明细详见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位：辰月科技 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减额 增值率（%）
项 目
A B C=B-A D = C / A× 100%
流动资产 1 1,894.88
非流动资产 2 470.33
其中：固定资产 3 0.29
使用权资产 4 449.11
递延所得税资产 5 5.94
其他非流动资产 6 15.00
资产总计 7 2,365.21
流动负债 8 307.85
非流动负债 9 338.37
负债合计 10 646.21
净 资 产 11 1,719.00 20,158.91 18,439.91 1,072.71
评估结论详细情况详见收益法评估明细表（附后）。
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3.资产基础法评估结果与收益法评估结果的差异分析
本次评估分别采用了收益法和资产基础法两种方法，通过不同途径对委估对象进
行估值，资产基础法的评估值为 3,039.43 万元；收益法的评估值 20,158.91 万元，两
种方法的评估结果相差 17,119.48 万元，差异率为 563.25%。
资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和
负债，用市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现后
的未来收益的现值作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。
因此采用收益法和资产基础法得到的评估结果之间存在差异是正常的，且在合理
范围内。
4.最后取定的评估结果
考虑到一般情况下，资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。资产基础法
仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且资产
基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。辰月科技成立
于 2018 年，经过 4 年的发展，已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法，
积累了丰富的客户资源，在行业内建立了较好的口碑，获得了京东、淘宝等平台商及
客户的认可。评估师经过对辰月科技财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产
评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分
析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映辰月科技的股东全部权益价值，因
此选定以收益法评估结果作为辰月科技的股东全部权益价值的最终评估结论。
董事会认为：公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，目标资产定
价公允，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益或现金流量等重要评估
依据及评估结论具有合理性。
五、本次交易协议的主要内容及履约安排
主要内容如下：
协议相关主体
甲方（“股权收购方”）：上海龙韵文创科技集团股份有限公司
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乙方（“股权转让方”）：
乙方（一）：徐州和恒信息技术合伙企业
乙方（二）：湖州树彤企业管理理合伙企业（有限合伙）
丙方（“标的公司”）：贺州辰月科技服务有限公司
丁方（“权益人”）
丁方（一）：段佩璋
丁方（二）：段泽坤
丁方（三）：李龙波
丁方（四）：顾明
第三条 标的股权交割及其后的整合
3.1 标的股权交割手续由标的公司负责办理，上市公司应就办理标的股权交割提
供必要的协助。标的公司应于本协议生效后 30 天内提交办理本次交易的工商变更登记
手续。
3.2 自股权交割完成日起，基于标的股权的一切股东权利义务由上市公司享有和
承担，乙方不再享有标的股权对应的一切股东权利义务。
3.3 标的股权交割完成后，标的公司及其子公司现有债权债务关系保持不变；标的
公司及其子公司现有职工将维持与标的公司及其子公司之间的劳动合同关系，本次交
易不涉及人员安置事宜。
第四条 交易对价的支付
4.1 本次交易的交易对价总额为 20,000 万元，由上市公司以支付现金的方式向乙
方支付，其中乙方（一）有权获得股权转让价款为 17,000 万元，乙方（二）有权获得
股权转让价款为 3,000 万元：
4.1.1 本协议签订后 10 个工作日内，甲方向乙方支付 30%的股权转让价款，乙方
（一）、乙方（二）按照所持标的公司股权比例分配；
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龙韵股份（603729）2022 年第三次临时股东大会资料
4.1.2 在标的公司已就本次交易办理完毕工商变更登记手续之日起 10 个工作日内，
甲方应当向乙方支付 40%的股权转让价款，乙方（一）、乙方（二）按照所
持标的公司股权比例分配；
4.1.3 标的股权变更完成后 6 个月内支付尾款，乙方（一）、乙方（二）按照所持
标的公司股权比例分配。
4.2 各方确认，上市公司按照乙方提供的账户信息进行付款，上市公司支付完毕本
次交易对价金额即视为完成支付义务。
第五条 过渡期安排
5.1 各方同意并确认，自基准日起至股权交割完成日止为过渡期。于过渡期内，
标的公司产生的收益由上市公司享有、亏损由乙方按各自持股比例承担。
第六条 利润承诺补偿及回购条款
6.1 乙方同意，本次交易利润承诺的承诺期为标的股权交割完成当年及其后两个
会计年度，即 2022 年度、2023 年度、2024 年度。
6.2 乙方及丁方承诺，标的公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度逐年实现的净利
润分别不低于 1,070 万元、1,660 万元、2,070 万元，承诺期累计承诺的净利润总和为
4,800 万元。
6.3 各方同意，甲方应在 2022 年度、2023 年、2024 年各会计年度结束后，聘请会
计师事务所出具《专项审核报告》，标的公司于承诺期内各年度实际实现的净利润以各
年度的《专项审核报告》确定的金额为准。
6.4 如标的公司在承诺期未完成承诺期（2022 年、2023 年、2024 年）各年度期末
累计承诺的净利润时，承诺方按照如下公式向上市公司支付业绩补偿：
6.4.1 2022 年应补偿金额=【1,070 万元－辰月科技截至 2022 年期末实现的净
利润】÷4,800 万元×股权转让交易价格（即 20,000 万元）
6.4.2 2023 年应补偿金额=【2,730 万元－辰月科技截至 2023 年期末（2022 年、
2023 年）累计实现的净利润】÷4,800 万元×股权转让交易价格（即 20,000 万
元）－累计已补偿金额
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龙韵股份（603729）2022 年第三次临时股东大会资料
6.4.3 2024 年应补偿金额=【4,800 万元－辰月科技截至 2024 年期末（2022 年、
2023 年、2024 年）累计实现的净利润】÷4,800 万元×股权转让交易价格（即
20,000 万元）－累计已补偿金额
6.4.4 若计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即无须进行业绩补偿。业绩
补偿款的上限金额至多不得超过本次股权转让价款总额。
6.5 甲方应在标的公司每年《专项审核报告》出具后的 30 个工作日内，向丁方
发出支付应补偿现金金额的通知，丁方应在收到上市公司关于支付应补偿现金金额的
通知后 30 个工作日内支付补偿金，丁方（一）、丁方（二）连带分摊业绩补偿款的 85%、
丁方（三）、丁方（四）连带分摊业绩补偿款的 15%；丁方（一）与丁方（二）之间为
连带责任，丁方（三）与丁方（四）之间亦为连带责任。
6.6 如果标的公司业绩承诺期累计实现的净利润未达到本协议第 6.2 条约定的累
计承诺金额，且实际实现的净利润累计金额低于本协议第 6.2 条累计承诺金额的 50%
的，则甲方有权不要求丁方按照上述第 6.4 条支付业绩补偿款，而直接在标的公司 2024
年《专项审核报告》出具后的 30 个工作日内，向丁方发出书面通知要求丁方按照以下
方式计算的股权回购款回购甲方所持的标的公司全部股权：
股权回购款=本次交易的交易对价×（1＋投资年限×6%）-甲方在投资年限内从标
的公司获得的分红总额（如有）-甲方已获得的业绩补偿款。前述“投资年限”以甲方
支付第一笔股权收购款之日起至甲方向丁方发出股权回购通知之日止计算的天数按照
一年 365 天折算的数值为准。
丁方应在收到甲方要求回购股权的通知后 30 个工作日内支付完毕股权回购款，其
中丁方（一）、丁方（二）连带分摊股权回购款的 85%、丁方（三）、丁方（四）连带
分摊股权回购款的 15%；丁方（一）与丁方（二）之间为连带责任，丁方（三）与丁方
（四）之间亦为连带责任。
第十条 违约责任
10.1 本协议签订后，除因法律法规限制、上市公司股东大会未能审议通过本次交
易或不可抗力原因，导致本次交易不能实施的情形外，任何一方不履行或不及时、不
适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、
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龙韵股份（603729）2022 年第三次临时股东大会资料
保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任并根据本协议约定承担违约责任，具
体违约金额由各方协商确认。乙方违约的，违约金由上市公司享有。
10.2 如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何
义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同，给其他方造成损
失的，应足额赔偿损失金额。
10.3 除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应
当赔偿守约方所遭受的直接经济损失。
第十一条 协议生效、解除与终止
11.1 本协议经各方签字、盖章后成立，除本协议相关条款的约定自本协议成立之
日起生效外，其他条款在满足如下先决条件后即时生效；
11.1.1 标的公司股东会审议通过本次交易；
11.1.2 上市公司董事会审议通过本次交易；
11.1.3 上市公司股东大会审议通过本次交易。
如本协议全部条款生效前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制
性审批要求的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易的先决条件。
如上市公司董事会或股东大会未能审议通过本次交易，则乙方应于相关董事会/
股东大会决议作出之日 10 个工作日内，将第 4.1.1 项下上市公司支付的股权转
让价款及按照 LPR 计算的利息支付给上市公司。
11.2 本协议的任何修改均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并经各方签字、
盖章后方可生效。
11.3 除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。
本议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会
二〇二二年十二月三十日
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议案二
《关于签署股权收购协议之补充协议暨关联交易的议案》
各位股东及股东代表：
一、补充协议的主要内容
2022 年 12 月 15 日，公司与徐州和恒、湖州树彤及辰月科技以及段佩璋、段泽坤、
李龙波、顾明等主体签署关于辰月科技 100%股权之《股权收购协议之补充协议》，主要
内容如下：
第二条 变更事项
（一）各方同意将原协议“第四条 交易对价的支付”变更为：
4.1 本次交易的交易对价总额为 20,000 万元，由上市公司以支付现金的方式向乙方支
付，其中乙方（一）有权获得股权转让价款为 17,000 万元，乙方（二）有权获得股
权转让价款为 3,000 万元：
4.1.4 《股权收购协议》签订后 10 个工作日内，甲方向乙方支付 20%的股权转让
价款，乙方（一）、乙方（二）按照所持标的公司股权比例分配；
4.1.5 上市公司股东大会审议通过本次交易涉及的相关议案后 10 个工作日内，甲
方向乙方支付 20%的股权转让价款，乙方（一）、乙方（二）按照所持标的
公司股权比例分配；
4.1.6 自标的股权交割完成之日起 10 个工作日内，甲方应当向乙方支付 20%的股
权转让价款，乙方（一）、乙方（二）按照所持标的公司股权比例分配；
4.1.7 标的公司 2023 年度实现的净利润/承诺的净利润≥90%或虽未达到 90%但丁
方已完成当年业绩补偿之日起 10 个工作日内，甲方应当向乙方支付 15%的
股权转让价款，乙方（一）、乙方（二）按照所持标的公司股权比例分配；
4.1.8 标的公司 2024 年度实现的净利润/承诺的净利润≥90%或虽未达到 90%但丁
方已完成当年业绩补偿之日起 10 个工作日内，甲方应当向乙方支付 15%的
股权转让价款，乙方（一）、乙方（二）按照所持标的公司股权比例分配；
4.1.9 标的公司 2025 年度实现的净利润/承诺的净利润≥90%或虽未达到 90%但丁
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龙韵股份（603729）2022 年第三次临时股东大会资料
方已完成当年业绩补偿之日起 10 个工作日内，甲方应当向乙方支付 10%的
股权转让价款，乙方（一）、乙方（二）按照所持标的公司股权比例分配。
4.2 各方确认，上市公司按照乙方提供的账户信息进行付款，上市公司支付完毕本次交
易对价金额即视为完成支付义务。
（二）各方同意将原协议“第六条 利润承诺补偿及回购条款”变更为：
6.1 乙方同意，本次交易利润承诺的承诺期为 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026
年。
6.2 乙方及丁方承诺，标的公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年度逐年实
现的净利润分别不低于 1,660 万元、2,070 万元、2,580 万元、2,770 万元，承诺期
累计承诺的净利润总和为 9,080 万元。
6.3 各方同意，甲方应在 2023 年、2024 年、2025 年、2026 年各会计年度结束后，聘
请会计师事务所出具《专项审核报告》，标的公司承诺期内各年度实现的净利润以
各年度的《专项审核报告》确定的金额为准。
6.4 各方同意，如标的公司在 2023 年、2024 年、2025 年中任一年度期末实现的净利润
低于当年承诺净利润的 90%，则需向上市公司进行现金补偿；否则，无需向上市公
司进行补偿。补偿计算公式如下：
2023 年应补偿金额=（标的公司截至 2023 年末承诺的净利润－标的公司截至
2023 年末实现的净利润）÷标的公司累计承诺净利润总和×乙方已收到的交易对
价款
2024 年应补偿金额=（标的公司截至 2024 年期末累计承诺的净利润－标的公
司截至 2024 年末的累计实现的净利润）÷标的公司累计承诺净利润总和×乙方累
计已收到的交易对价款－累计已补偿金额
2025 年应补偿金额=（标的公司截至 2025 年期末累计承诺的净利润－标的公
司截至 2025 年末的累计实现的净利润）÷标的公司累计承诺净利润总和×乙方累
计已收到的交易对价款－累计已补偿金额
如涉及补偿，则甲方应在标的公司当年《专项审核报告》出具后的 30 个工作日内，
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龙韵股份（603729）2022 年第三次临时股东大会资料
向丁方发出支付应补偿现金金额的通知，丁方应在收到上市公司关于支付应补偿
现金金额的通知后 30 个工作日内支付补偿金，丁方（一）、丁方（二）连带分摊
业绩补偿款的 85%、丁方（三）、丁方（四）连带分摊业绩补偿款的 15%；丁方
（一）与丁方（二）之间为连带责任，丁方（三）与丁方（四）之间亦为连带责任。
6.5 如标的公司截至 2026 年期末累计实现的净利润低于累计承诺净利润但不低于累计
承诺净利润的 50%的，丁方将对上市公司进行现金补偿，应当补偿的金额按照如下
方式计算：
2026 年应补偿金额=（标的公司截至 2026 年期末累计承诺的净利润－标的公司截
至 2026 年期末累计实现的净利润）÷标的公司累计承诺净利润总和×本次交易之
交易价格（即 20,000 万元）－累计已补偿金额
如果标的公司业绩承诺期累计实现的净利润低于累计承诺净利润的 50%的，则甲
方有权在标的公司 2026 年《专项审核报告》出具后的 30 个工作日内，向丁方发出
书面通知要求丁方按照以下方式计算的股权回购款回购甲方所持的标的公司全部
股权：
股权回购款=本次交易的交易对价×（1＋投资年限×6%）-甲方在投资年限内从标
的公司获得的分红总额（如有）-甲方已获得的业绩补偿款。前述“投资年限”以
甲方支付第一笔股权收购款之日起至甲方向丁方发出股权回购通知之日止计算的
天数按照一年 365 天折算的数值为准。
丁方应在收到甲方要求回购股权的通知后 30 个工作日内支付完毕股权回购款，其
中丁方（一）、丁方（二）连带分摊股权回购款的 85%、丁方（三）、丁方（四）
连带分摊股权回购款的 15%；丁方（一）与丁方（二）之间为连带责任，丁方（三）
与丁方（四）之间亦为连带责任。
6.6 若计算的各年应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即无须进行业绩补偿。业绩补偿款
的上限金额至多不得超过本次股权转让价款总额。
二、本次收购股权对上市公司的影响
公司与并购双方签署《股权收购协议之补充协议》，符合中国证监会的有关规定，
遵循了公平、公正、合理原则，能够有效保障上市公司的合法权益，符合上市公司及全
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龙韵股份（603729）2022 年第三次临时股东大会资料
体股东特别是中小股东的利益。
本议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会
二〇二二年十二月三十日
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龙韵股份（603729）2022 年第三次临时股东大会资料
议案三
《关于变更公司2022年度会计师事务所的议案》
各位股东及股东代表：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
机构名称：众华会计师事务所(特殊普通合伙)
成立日期：2013 年 12 月 2 日
机构性质：特殊普通合伙企业
注册地址：上海市嘉定工业区叶城路 1630 号 5 幢 1088 室
首席合伙人：陆士敏
截至 2021 年 12 月 31 日合伙人数量：42 人
截至 2021 年 12 月 31 日注册会计师为人数：338 人
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：超过 140 人；
经审计最近一个会计年度（2021 年度）业务收入为人民币 52,140.19 万元，审计
业务收入为人民币 41,132.09 万元，证券业务收入为人民币 16,331.13 万元；
2021 年度 A 股上市公司财务报表审计客户数量为 74 家，上市公司财务报表审计
收费为人民币 16,331.13 万元。
2.投资者保护能力
按照相关法律法规的规定，众华事务所购买职业保险累计赔偿限额不低于 5,000
万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
1）山东雅博科技股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案
2021 年 12 月，江苏省高级人民法院就投资者起诉山东雅博科技股份有限公司（以
下称“雅博科技”）、金元证券股份有限公司、众华事务所证券虚假陈述责任纠纷案件
作出二审判决，改判众华事务所对雅博科技的偿付义务在 30%的范围内承担连带责任。
2）宁波圣莱达电器股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案
2021 年 10 月，浙江省高级人民法院就投资者起诉宁波圣莱达电器股份有限公司
（以下称“圣莱达”）、众华事务所证券虚假陈述责任纠纷案件作出二审判决，判决众
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龙韵股份（603729）2022 年第三次临时股东大会资料
华事务所需与圣莱达承担连带责任，截至本公告披露日，众华事务所已经针对该等二
审判决申请再审
3.诚信记录
众华事务所最近三年因执业行为受到行政处罚 2 次、监督管理措施 7 次、未受到
刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。13 名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚
2 次（涉及 3 人）、受到监督管理措施 7 次（涉及 10 人），未有从业人员受到刑事处罚、
自律监管措施和纪律处分。
（二）项目信息
1.基本信息
拟安排的项目合伙人（签字注册会计师）：卞文漪
执业资质 中国注册会计师、资产评估师（非执业）
从事事务所工作 26 余年，为国有企业股份制改造、企业重组、成立中
外合资企业等方面为客户提供审计、评估、可行性研究、税务咨询等优
质专业服务。在制造业、服务贸易行业、房地产行业积累丰富审计经验。
主要业绩，负责上海汽车集团股份有限公司首次发行股票上市、上海汽
车集团总公司下属汽零部件企业借壳巴士股份上市、上汽集团全面上市
从业经历 的审计和评估工作；为上海汽车集团股份有限公司(600104)和华域汽车
系统股份有限公司（600741））下属零部件制造企业、汽车金融、汽车销
售、汽车分时租赁和汽车物流企业提供年报审计；为景瑞地产(集团)有
限公司等企业提供发债审计；上海凯众材料科技股份有限公司(603037）
年报审计；为多家国有企业、上市公司、新三板公司、外商投资企业提
供年报审计、资产并购、重组审计和尽职调查服务。
兼职情况 无兼职情况
是否从事过证券业务 长期从事证券业务
拟安排的质量控制复核人：蒋红薇
执业资质 中国注册会计师
蒋红薇女士，众华合伙人，2000 年成为注册会计师，2000 年开始
从事上市公司审计业务。从事审计及内控咨询工作逾 20 年，证券
业资格 CPA, 在重大资本重组及 IPO 项目积累了丰富经验，担任过
宝钢集团、一汽大众、慈文传媒，乐惠国际、东航股份、柠萌影视
从业经历
资产重组及年度审计、东航股份内控审计、友利银行、诺德基金管
理有限公司等众多大型国有企业、上市公司、金融公司项目负责
人，拥有丰富的影视传媒板块、航空业体系、金融板块、以及大型
生产设备公司审计实践经验。
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担任融钰集团（002622）、深圳市奥伦德科技股份有限公司、北部湾财产
保险股份有限公司、深圳市博思堂文化传媒股份有限公司、宁波大智机械
质量控制复核
科技股份有限公司、宁波惠尔顿婴童安全科技股份有限公司等上市公司、
新三板公司审计的质量控制复核人。
兼职情况 无
是否从事过证券业务 长期从事证券业务
拟安排的项目经理（签字注册会计师）：钟捷
执业资质 中国注册会计师
从事事务所工作 19 余年，为国有企业股份制改造、企业重组、成立中
外合资企业等方面为客户提供审计、评估、可行性研究、税务咨询等优
质专业服务。在制造业、服务贸易行业、房地产行业积累丰富审计经验。
主要业绩，负责上海汽车集团股份有限公司首次发行股票上市、上海汽
车集团总公司下属汽车零部件企业借壳巴士股份上市、上汽集团全面上
从业经历 市的审计和评估工作；为上海汽车集团股份有限公司(600104)和华域汽
车系统股份有限公司（600741））下属零部件制造企业、汽车金融、汽车
销售、汽车分时租赁和汽车物流企业提供年报审计；为景瑞地产(集团)
有 限 公司 等企 业提 供发债 审 计； 上海 凯众 材料科 技 股份 有限 公司
(603037）年报审计；为多家国有企业、上市公司、新三板公司、外商投
资企业提供年报审计、资产并购、重组审计和尽职调查服务。
兼职情况 无兼职情况
是否从事过证券业务 长期从事证券业务
2.诚信记录情况
本次拟安排的项目合伙人、质量控制复核人以及项目签字注册会计师不存在违反
《中国注册会计师执业守则》对独立性要求的情形，且近三年未受到刑事处罚、行政
处罚、行政监管措施和自律监管措施。
3.独立性
众华事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不
存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。
4.审计收费情况
财务报表审计费用为人民币 50 万元，内部控制审计费用为人民币 35 万元。
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二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
基本信息机构名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013 年 11 月 22 日
机构性质：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市西城区裕民路 18 号 2206 房间
人员信息首席合伙人为：张恩军
截至 2020 年 12 月 31 日合伙人数量：102 人，截至 2020 年 12 月 31 日注册会计
师为人数：585 人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：180 人。
北京兴华经审计最近一个会计年度（2020 年度）业务收入为人民币 74,334.17 万
元，审计业务收入为人民币 55,571.50 万元，证券业务收入为人民币 6,311.51 万元。
北京兴华的 2020 年度 A 股上市公司财务报表审计客户数量为 24 家，上市公司财务报
表审计收费为人民币 2,095.28 万元。
投资者保护能力
在投资者保护能力方面，北京兴华已足额购买职业保险，每次事故责任限额 1 亿
元，年累计赔偿限额 2 亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。北京兴华近
3 年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
独立性和诚信记录
最近三年，北京兴华受（收）到行政处罚 4 次、行政监管措施 8 次，未受（收）
到刑事处罚和行业自律处分。17 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 1 次、行
政处罚 4 次、监督管理措施 6 次和自律监管措施 0 次。
上年度审计意见为：标准无保留意见。
（二）拟变更会计师事务所的原因
公司与北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）双方友好协商，拟变更 2022 年度
财务审计机构及内部控制审计机构为众华会计师事务所（特殊普通合伙）
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
经北京兴华、众华事务所的前后任会计师沟通，对公司本次审计业务均无异议。
公司原审计机构北京兴华在执业过程中，能够坚持独立审计的原则和立场，公允、独
立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内部控制情况，公司对
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其审计团队多年来为公司提供的专业、严谨、负责的审计服务工作以及辛勤的劳动表
示诚挚的感谢。
本议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会
二〇二二年十二月三十日
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