上海龙韵文创科技集团股份有限公司
独立董事对第五届董事会第三十二次会议相关事项的
                    独立意见

     根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事规
则》和《公司章程》等相关法律规定，我们作为公司独立董事对上
海龙韵文创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董
事 会 第 三 十 二 次 会 议 审 议 的 《 公 司 2022 年 度 利 润 分 配 方 案 》 、
《2022年度内部控制的评价报告》、《关于确认公司2022年度董事、
高级管理人员薪酬的议案》、《关于公司预计2023年度日常关联交
易的议案》、《关于公司预计2023年度使用自有资金委托理财的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定
对象发行股票的议案》发表如下独立意见：
     一、关于公司2022年度利润分配方案的独立意见
     公司根据未来发展规划需求，同时结合公司经营及现金流量情
况，拟定2022年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转
增股本。独立董事发表认可意见：公司董事会拟定的2022年度利润
分配方案，充分考虑到了公司经营发展与股东回报之间的实际情况，
符合有关法律、法规以及《公司章程》中的分红政策的规定，符合
公司的客观情况，不存在损害投资者利益的情况。独立董事一致同
意公司董事会拟定的2022年度利润分配方案，并同意提交公司2022
年年度股东大会审议。
     二、关于对公司《2022年度内部控制评价报告》的独立意见
     根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司
内部控制指引》等相关规章制度的有关规定，我们对公司《2022年
度内部控制评价报告》发表意见如下：报告期内，公司内部控制活
动按各项制度的规定运行，公司对购买和出售资产、关联交易、募
集资金使用、担保业务、重大投资及信息披露等事项的内部控制严
格、充分、有效，符合当前公司生产经营实际情况需要，我们认为
《2022年度内部控制评价报告》全面、客观地反映了公司内部控制
制度的建设及运行情况，公司已经建立起较为健全和完善的内部控
制体系，各项内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》等相关
规定的要求，且能够有效执行，保证公司的规范运作。
   三、关于公司2022年度董事、监事及高级管理人员考核及薪酬
的独立意见
   报告期内，我们对公司在职的董事、监事及高级管理人员的业
绩考核和薪酬发放情况进行了审核，认为公司业绩考核和薪酬发放
的程序符合有关法律、法规及公司《董事、监事、高级管理人员薪
酬及考核管理制度》的规定，薪酬水平与公司实际经营情况相适应，
披露的金额与实际发放情况相符，同意公司董事、监事和高级管理
人员薪酬事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
   四、关于预计2023年度日常关联交易
   根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等相关法
律法规、规章制度的有关规定，基于独立判断立场就相关议案发表
如下意见：
   1、《关于公司预计2023年度日常关联交易的议案》在提交公司
第五届董事会第三十二次会议审议前已经得到我们事先认可。
   2、《关于公司预计2023年度日常关联交易的议案》经公司第五
届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事段佩璋先生、余亦坤
先生回避表决。公司本次董事会会议的召开、表决程序和方式符合
《中华人民共和国公司法》等法律法规及《上海龙韵文创科技集团
股份有限公司章程》的相关规定。
   3、公司（包含下属分、子公司）与关联方之间的预计2023年度
日常关联交易情况符合公司业务发展的实际，定价客观公正，审议
程序合法合规。
   五、关于公司预计2023年度使用自有资金委托理财
   我们认为公司制定了相对完善的风险防控措施和内控程序，整
体风险可控，有利于提高公司资金使用效率与收益水平，不会影响
公司营运资金需求和主营业务的正常开展，符合公司及全体股东的
利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
同时，公司本次购买委托理财产品审批程序符合相关法律法规及内
部管理制度的规定。综上，我们同意《关于公司预计2023年度使用
自有资金委托理财的议案》。
   六、关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定
对象发行股票的事项
   经审核，我们认为：公司董事会《关于提请股东大会授权董事
会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》的内
容符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，决议程序合法有效，该事项有利
于公司可持续发展，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东
利益的情形。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司2022年年
度股东大会审议。
   综上所述，我们认为：上述事项符合有关法律法规的规定，符
合上市公司和全体股东的利益，我们一致同意将上述事项提交股东
大会审议。关联股东应在股东大会上对相关议案回避表决。
   （此页以下无正文）
（此页无正文，为《上海龙韵文创科技集团股份有限公司独立董事对公司
第五届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》签署页）




独立董事：




             王春霞                          雷天声




                                                  年     月   日