股票代码：603730 股票简称：岱美股份 公告编号：2018-021
上海岱美汽车内饰件股份有限公司
关于收购 Motus Integrated Technologies
汽车遮阳板相关资产和业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
本次交易简要内容：上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称“公司”
或“岱美股份”）拟联合北京洪泰和犀投资管理有限公司及其指定关联方
和机构（以下简称“洪泰和犀”），通过增资公司控股子公司舟山银美汽车
内饰件有限公司（以下简称“舟山银美”，增资后，岱美股份拟持有舟山
银美 60%股权，洪泰和犀拟持有舟山银美 40%股权），由舟山银美（授
权管理层根据后续的收购交易架构要求，通过舟山银美设立相关的境外
全资子公司用于拟收购境外资产的交割）以 1.47 亿美元为基础，加上交
割时现金（最高 1,400 万美元）以及营运资本调整（最终交易价格将在
此基础上根据交割报表在进行调整），收购 Motus Integrated Technologies
旗下汽车遮阳板相关资产和业务，具体包括 Motus Holding B.V.持有的
Motus Mexico Holding B.V. 100%股权、Motus France Holding S.àR.L 持有
的 Motus Creutzwald SAS 100%股权，及 Motus LLC 持有的北美地区汽车
遮阳板业务相关资产（以下简称“本次交易”）。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易所涉收购标的为境外公司股权及资产，尚需取得发改部门、商
务部门、外汇管理部门等有关部门的备案或审批，且需通过适用的反垄
断审查。
一、交易概述
（一）基本情况
本次交易主要包括舟山银美增资和舟山银美境外收购两个环节。
经第四届董事会第十二次会议批准，公司拟与洪泰和犀共同向公司控股子
公司舟山银美增资，并由舟山银美以现金收购 Motus Integrated Technologies 旗下
汽车遮阳板相关资产和业务。
为此，公司拟与洪泰和犀签订《增资协议书》（以下简称“增资协议”），具
体签署日期视相关收购前置事项进展而定。舟山银美于 2018 年 2 月 27 日与 ACR
II Motus Integrated Technologies Coperatief U.A., Motus Holding B.V., Motus
France Holding S.àR.L., Motus LLC 签订关于收购 Motus Creutzwald SAS 及 Motus
Mexico Holding B.V.全部股权及 Motus LLC 北美地区汽车遮阳板业务部分资产的
《股权与资产购买协议》。
舟山银美增资和境外收购互为前提条件。其中，境外收购采取现金收购，
收购价格以无现金无负债企业价值 1.47 亿美元为基础，加上交割时现金（最高
1,400 万美元）以及营运资本调整（最终交易价格将在此基础上根据交割报表再
进行调整），资金来源为舟山银美增资前的部分自有资金以及本次增资由公司与
洪泰和犀投入的资金。根据境外收购资金需求情况，舟山银美本次拟增资 104,950
万元人民币，其中公司以货币形式增资 62,950 万元人民币，洪泰和犀以货币形
式增资 42,000 万元人民币。
本次交易完成后，公司将持有舟山银美 60%股权，洪泰和犀将持有舟山银
美 40%股权），舟山银美将持有 Motus Mexico Holding B.V. 100%股权和 Motus
Creutzwald SAS 100%股权，并取得 Motus LLC 在北美地区的汽车遮阳板业务的
相关资产和人员。
为审慎推进本次交易，防控交易风险，公司分别委托德勤咨询（北京）有
限公司、明康律师事务所、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所为
本次交易的财务顾问及财务尽职调查顾问、法律顾问、税务尽职调查顾问。截至
本公告日，上述机构在尽职调查中未发现目标公司的资产及经营状况等存在重大
潜在风险。
（二）董事会审议情况
2018 年 2 月 27 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议并通过了《关
于收购 Motus Integrated Technologies 汽车遮阳板相关资产和业务的议案》。
本次交易不涉及关联交易，本次交易不构成重大资产重组。
（三）其他审批及备案程序
本次交易涉及境外收购，尚需取得国内发改部门、商务部门、外管部门等
相关政府部门的备案和审批，且需通过相关国家和地区的反垄断审查。
二、交易各方基本情况
（一）买方基本情况
1、舟山银美
公司名称：舟山银美汽车内饰件有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：浙江省岱山县东沙镇工升路 174 号办公大楼 207 室
成立时间：2014 年 11 月 5 日
办公地址：浙江省岱山县东沙镇工升路 174 号办公大楼 207 室
法定代表人：姜杰
主营业务：汽车遮阳板、座椅总成、头枕生产、加工、销售
2、岱美股份
公司名称：上海岱美汽车内饰件股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地：上海市浦东新区北蔡镇莲溪路 1299 号
成立时间：2001 年 02 月 20 日
办公地址：上海市浦东新区北蔡镇莲溪路 1299 号
法定代表人：姜银台
主营业务：汽车方向盘、遮阳板、换档手柄、座椅总成和内饰件产品的生
产、销售，并提供相关的技术咨询和技术服务，从事货物与技术的进出口业务。
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
3、洪泰和犀
公司名称：北京洪泰和犀投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 C 座 219
成立时间：2017 年 11 月 15 日
办公地址：北京市朝阳区新源南路 8 号 26 层
法定代表人：盛希泰
主营业务：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放
贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截止本公告出具之日，北京洪泰和犀投资管理有限公司成立不足一年。截止
2017 年 12 月 31 日，洪泰和犀的股东方洪泰资本控股有限公司总资产为 3,399.55
万元，净资产为 3,399.55 万元，净利润为-354.6 元（以上数据未经审计）。
（二）卖方基本情况
1、ACR II Motus Integrated Technologies Coperatief U.A.
注册地址：2, Prof. J.H. Bavincklaan, 1183 AT Amstelveen, The Netherlands
企业性质：有限责任公司（coperatie met uitgesloten aansprakelijkheid）
成立时间：2014 年 2 月 10 日
主要办公地址：2, Prof. J.H. Bavincklaan, 1183 AT Amstelveen, The Netherlands
股东情况： ACR II Global Holding Cooperatief U.A.持有 99.99%股权
2、Motus Holding B.V.
注册地址：2, Prof. J.H. Bavincklaan, 1183 AT Amstelveen, The Netherlands
企业性质：私人有限公司（Besloten Vennootschap, B.V.）
成立时间：2014 年 4 月 1 日
主要办公地址：2, Prof. J.H. Bavincklaan, 1183 AT Amstelveen, The Netherlands
股东情况：ACR II Motus Integrated Technologies Coperatief U.A.持有 100%股
权
3、Motus France Holding S.àR.L.
注册地址：6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
企业性质：有限责任公司（Societe a Responsabilite limite, S.àR.L.）
成立时间：2014 年 6 月 4 日
主要办公地址：6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
股东情况：Motus Holding B.V.持有 70%普通股、100%优先股
4、Motus LLC
注册地址：601 Abbot Road, East Lansing, MI 48823, USA
企业性质：有限责任公司（limited liability company）
成立时间：2013 年 11 月 12 日
主要办公地址：88 East 48th Street, Holland, MI 49423, USA
股东情况：Motus Holdings LLC 持有 100%股权
上述交易各方中，除舟山银美为公司下属子公司外，公司与其他交易各方
均不存在关联关系。
三、境外收购的目标资产基本情况
（一）Motus Creutzwald SAS
注册地址：7 Rue de Grenoble, 57150 Creutzwald, France
企业性质：简易股份有限公司（Sociétépar actions simplifiée, SAS）
成立时间：2014 年 5 月 28 日
主要办公地址：7 Rue de Grenoble, 57150 Creutzwald, France
股东情况：Motus France Holding S.àR.L.持有 100%股权
主要业务：汽车遮阳板的生产和销售
Motus Creutzwald SAS 截至 2016 年及 2017 年末未经审计的主要财务数据如
下：
单位：千美元
主要财务数据 截至 2016 年 12 月 31 日 截至 2017 年 12 月 31 日
总资产 48,592 59,347
净资产 26,112 20,343
营业收入 99,686 102,078
净利润 8,641 7,667
（二）Motus Mexico Holding B.V.
注册地址：2, Prof. J.H. Bavincklaan, 1183 AT Amstelveen, The Netherlands
企业性质：有限责任公司（Besloten Vennootschap, B.V.）
成立时间：2014 年 4 月 10 日
主 要 办 公 地 址 ： 2, Prof. J.H. Bavincklaan, 1183 AT Amstelveen, The
Netherlands
股东情况：Motus Holding B.V.持有 100%股权
主要业务：汽车遮阳板的生产和销售
Motus Mexico Holding B.V. 截至 2016 年及 2017 年末未经审计的主要合并
财务数据如下：
单位：千美元
主要财务数据 截至 2016 年 12 月 31 日 截至 2017 年 12 月 31 日
总资产 63,989 74,072
净资产 38,903 43,071
营业收入 109,499 105,096
净利润 6,752 4,178
（三）Motus LLC 汽车遮阳板部分资产
Motus LLC 基本情况
注册地址：601 Abbot Road, East Lansing, MI 48823, USA
企业性质：有限责任公司（limited liability company）
成立时间：2013 年 11 月 12 日
主要办公地址：88 East 48th Street, Holland, MI 49423, USA
股东情况：Motus Holdings LLC 持有 100%股权
舟山银美收购的 Motus LLC 汽车遮阳板部分资产主要包括：Motus LLC 北
美地区汽车遮阳板业务相关专利、客户合同与关系、模具项目与购货订单、检测
设备及电脑设备等。
四、《股权与资产购买协议》的主要内容
1、协议主体
卖方：ACR II Motus Integrated Technologies Coperatief U.A., Motus Holding
B.V., Motus France Holding S.àR.L., Motus LLC
买方：舟山银美
2、转让资产及股权
卖方持有的 Motus Creutzwald SAS 100%股权、Mexico Holding B.V.100%股
权及 Motus LLC 北美地区汽车遮阳板业务部分资产。
3、交易报价
本次交易对价预计以无现金无负债企业价值 1.47 亿美元为基础，加上交割
时现金（最高 1,400 万美元）以及营运资本调整（最终交易价格将在此基础上根
据交割报表再进行调整）。
4、支付方式和期限
公司将采取现金支付的方式，资金来源为自有资金结合外部融资，在交割
日以银行转账形式向卖方指定的银行账户支付。
5、交割先决条件
主要包括：
（1） 通过适用的反垄断审查，且不存在反垄断相关的法律限制；
（2） 取得国家发改委、商务部、外管局等相关政府部门的备案和审批。
6、违约责任
协议规定，在签约后的 3 个月内，双方需尽商业上的合理努力满足所有的
交割先决条件以实现项目交割。如反垄断审查未通过导致未满足交割先决条件，
交割期限将自动延期至 7 个月；如在签约后的 7 个月内反垄断审查尚未通过，且
买方继续以诚信和最大努力满足该交割先决条件，双方同意协商将交割期限延期
至 12 个月。
如因（1）买方重大违约,（2）买方未能在签约后 3 个月内取得中国政府部
门批准或股东批准,（3）经仲裁人裁决买方未尽最大努力而导致反垄断审查未能
于延期后的交割期限内通过，（4）在针对“最大努力”的仲裁程序后，买方拒绝接
受仲裁人裁决并因而终止交易，或（5）经仲裁人裁决买方未尽最大努力且无法
在延期后的交割期限内弥补，买方需向卖方支付分手费 882 万美元；如因（1）
在延期后的交割期限内仍未能通过反垄断审查，且仲裁人没有裁决反垄断审查未
能通过是由于买方没有尽“最大努力”，卖方终止交易，或（2）在针对“最大努力”
的仲裁程序之后，仲裁人未能在约束性收购提议生效 6 个月内做出裁决，卖方因
而终止交易，买方需向卖方支付分手费 200 万美元；如除以上原因以外的因素导
致交易终止，卖方将保证金退回买方。如因卖方违反独家交易条款导致交易终止，
需向买方支付分手费 882 万美元。
7、适用法律及争议解决
《股权与资产购买协议》受美国纽约州法律的管辖、解释和执行。
根据分手费相关约定，买方与卖方以及 Citibank, N.A.（以下简称“托管人”）
签署了保证金托管协议。公司已支付保证金 882 万美元并交由托管人托管。保证
金将被作为买方分手费资金来源。
五、本次交易对公司的影响
本次交易，公司联合洪泰和犀共同向舟山银美增资，可以有效地解决舟山
银美收购境外资产的资金来源问题，降低境外投资风险。公司目前财务状况良好，
自有资金充足，向舟山银美增资以及由舟山银美收购境外资产，不会对公司日常
经营和财务状况造成重大影响。
Motus Integrated Technologies 凭借其优质的客户资源，先进的研发制造能力
和全球化的业务布局，已在高端汽车遮阳板的生产和销售方面建立起一定的竞争
优势。
本次交易完成后，公司将取得 Motus Integrated Technologies 汽车遮阳板相
关资产和业务，此举符合公司的未来发展需求和战略规划。有利于完善公司生产
基地的全球化布局，进一步提升公司的国际化运营能力、持续盈利能力及总体抗
风险能力。使公司快速切入劳斯莱斯，奔驰，宝马，保时捷等高端客户以及丰田，
本田，斯巴鲁等日系客户，进一步深化销售和生产的协同效应。
特此公告。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会
2018 年 2 月 28 日
