股票代码：603730                  股票简称：岱美股份                公告编号：2018-023


               上海岱美汽车内饰件股份有限公司
           关于本次收购不构成重大资产重组说明
                               暨股票复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     重要内容提示
         公司股票（证券简称：岱美股份 证券代码：603730）将于 2018 年 2
         月 28 日（星期三）开市起复牌。

     一、停牌情况
     上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称“岱美股份”、“公司”）因筹划
收购跨国汽车内饰企业 Motus Integrated Technologies 旗下汽车遮阳板相关资
产和业务的重大事项，鉴于该事项存在不确定性，为避免公司股价异常波动，切
实维护广大投资者利益，经向上海证券交易所申请，公司股票已于 2018 年 1 月
31 日紧急停牌，并于 2018 年 2 月 1 日发布《重大事项停牌公告》（公告编号：
2018-009），公司股票于 2018 年 2 月 1 日起连续停牌。经与有关各方论证和协
商，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次事项对公司可能构成
重大资产重组，公司于 2018 年 2 月 8 日发布了《上海岱美汽车内饰件股份有限
公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-013）。停牌期间，公司根据相
关规定每五个交易日发布一次进展情况公告，于 2018 年 2 月 22 日发布了《上
海 岱 美 汽 车 内 饰 件 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 进 展 公 告 》（ 公 告 编 号 ：
2018-015）。
     二、本次收购情况
     停牌期间，公司与相关各方积极推进本次交易。公司聘请各方中介机构分
别开展了财务及税务尽调、法律及知识产权尽调、技术及业务尽调。公司与标的
方及交易对方进行了多轮谈判。最终经第四届董事会第十二次会议批准，公司拟
与洪泰和犀共同向公司控股子公司舟山银美增资，并由舟山银美以现金收购

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Motus Integrated Technologies 旗下汽车遮阳板相关资产和业务。
    舟山银美增资和境外收购互为前提条件。其中，境外收购采取现金收购，
收购价格以无现金无负债企业价值 1.47 亿美元为基础，加上交割时现金（最高
1,400 万美元）以及营运资本调整（最终交易价格将在此基础上根据交割报表再
进行调整），资金来源为舟山银美增资前的部分自有资金以及本次增资由公司与
洪泰和犀投入的资金。根据境外收购资金需求情况，舟山银美本次拟增资
104,950 万元人民币，其中公司以货币形式增资 62,950 万元人民币，洪泰和犀
以货币形式增资 42,000 万元人民币。
    本次拟议交易完成后，公司将持有舟山银美 60%股权，洪泰和犀将持有舟
山银美 40%股权，舟山银美将持有 Motus Mexico Holding B.V. 100%股权和
Motus Creutzwald SAS 100%股权，并取得 Motus LLC 在北美地区的汽车遮阳
板业务的相关资产和人员。
    三、关于本次收购不构成重大资产重组的说明
    公司 2017 年的年报已经披露，根据经会计师审计后的 2017 年财务数据，
结合本次交易的作价情况，公司对于交易标的的相关指标进行了计算，具体如下：
                                                           单位：万元人民币
                        2017 年度               标的公司占公
                                                               指标比例计算
    指标                                        司相关指标的
                 上市公司      标的合计                            说明
                                                    比例
                                                               按金额较高的
资产总额          381,082.37        87,178.24        27.61%    成交金额与资
                                                               产总额的比例
营业收入          324,697.22    135,371.58           41.69%

                                                               按金额较高的
净资产额          309,075.75        41,436.10        34.04%    成交金额与净
                                                               资产额的比例
净利润             58,177.54         7,739.85        13.30%

                                                               占公司的净资
预计成交金额                    105,200.62           34.04%
                                                                  产比例

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    注：标的公司财务报表的相关指标按美元列示，上表中的标的指标按相应的
美元汇率折算。

    根据上表计算结果和《上市公司重大资产重组管理办法》中规定，公司本次
资产收购不构成重大资产重组。经公司向上海证券交易所申请，公司股票（证券
简称：岱美股份，证券代码：603730）将于 2018 年 2 月 28 日（星期三）开市
起复牌。公司承诺自复牌之日起 1 个月内不筹划其他重大资产重组事项。

    公司对本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以
来对公司的关注和支持表示感谢。




    特此公告。


                                  上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会
                                                      2018 年 2 月 28 日




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