岱美股份:关于本次收购不构成重大资产重组说明暨股票复牌公告2018-02-28
股票代码:603730 股票简称:岱美股份 公告编号:2018-023
上海岱美汽车内饰件股份有限公司
关于本次收购不构成重大资产重组说明
暨股票复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
公司股票(证券简称:岱美股份 证券代码:603730)将于 2018 年 2
月 28 日(星期三)开市起复牌。
一、停牌情况
上海岱美汽车内饰件股份有限公司(以下简称“岱美股份”、“公司”)因筹划
收购跨国汽车内饰企业 Motus Integrated Technologies 旗下汽车遮阳板相关资
产和业务的重大事项,鉴于该事项存在不确定性,为避免公司股价异常波动,切
实维护广大投资者利益,经向上海证券交易所申请,公司股票已于 2018 年 1 月
31 日紧急停牌,并于 2018 年 2 月 1 日发布《重大事项停牌公告》(公告编号:
2018-009),公司股票于 2018 年 2 月 1 日起连续停牌。经与有关各方论证和协
商,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次事项对公司可能构成
重大资产重组,公司于 2018 年 2 月 8 日发布了《上海岱美汽车内饰件股份有限
公司重大资产重组停牌公告》(公告编号:2018-013)。停牌期间,公司根据相
关规定每五个交易日发布一次进展情况公告,于 2018 年 2 月 22 日发布了《上
海 岱 美 汽 车 内 饰 件 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 进 展 公 告 》( 公 告 编 号 :
2018-015)。
二、本次收购情况
停牌期间,公司与相关各方积极推进本次交易。公司聘请各方中介机构分
别开展了财务及税务尽调、法律及知识产权尽调、技术及业务尽调。公司与标的
方及交易对方进行了多轮谈判。最终经第四届董事会第十二次会议批准,公司拟
与洪泰和犀共同向公司控股子公司舟山银美增资,并由舟山银美以现金收购
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Motus Integrated Technologies 旗下汽车遮阳板相关资产和业务。
舟山银美增资和境外收购互为前提条件。其中,境外收购采取现金收购,
收购价格以无现金无负债企业价值 1.47 亿美元为基础,加上交割时现金(最高
1,400 万美元)以及营运资本调整(最终交易价格将在此基础上根据交割报表再
进行调整),资金来源为舟山银美增资前的部分自有资金以及本次增资由公司与
洪泰和犀投入的资金。根据境外收购资金需求情况,舟山银美本次拟增资
104,950 万元人民币,其中公司以货币形式增资 62,950 万元人民币,洪泰和犀
以货币形式增资 42,000 万元人民币。
本次拟议交易完成后,公司将持有舟山银美 60%股权,洪泰和犀将持有舟
山银美 40%股权,舟山银美将持有 Motus Mexico Holding B.V. 100%股权和
Motus Creutzwald SAS 100%股权,并取得 Motus LLC 在北美地区的汽车遮阳
板业务的相关资产和人员。
三、关于本次收购不构成重大资产重组的说明
公司 2017 年的年报已经披露,根据经会计师审计后的 2017 年财务数据,
结合本次交易的作价情况,公司对于交易标的的相关指标进行了计算,具体如下:
单位:万元人民币
2017 年度 标的公司占公
指标比例计算
指标 司相关指标的
上市公司 标的合计 说明
比例
按金额较高的
资产总额 381,082.37 87,178.24 27.61% 成交金额与资
产总额的比例
营业收入 324,697.22 135,371.58 41.69%
按金额较高的
净资产额 309,075.75 41,436.10 34.04% 成交金额与净
资产额的比例
净利润 58,177.54 7,739.85 13.30%
占公司的净资
预计成交金额 105,200.62 34.04%
产比例
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注:标的公司财务报表的相关指标按美元列示,上表中的标的指标按相应的
美元汇率折算。
根据上表计算结果和《上市公司重大资产重组管理办法》中规定,公司本次
资产收购不构成重大资产重组。经公司向上海证券交易所申请,公司股票(证券
简称:岱美股份,证券代码:603730)将于 2018 年 2 月 28 日(星期三)开市
起复牌。公司承诺自复牌之日起 1 个月内不筹划其他重大资产重组事项。
公司对本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意,并对广大投资者长期以
来对公司的关注和支持表示感谢。
特此公告。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会
2018 年 2 月 28 日
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