岱美股份:海通证券股份有限公司关于公司2017年度持续督导现场检查报告2018-02-28
海通证券股份有限公司
关于上海岱美汽车内饰件股份有限公司 2017 年度
持续督导现场检查报告
上海证券交易所:
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》要求,海通证券股份有
限公司(以下简称“海通证券”)作为上海岱美汽车内饰件股份有限公司(下称
“公司”、“岱美股份”)首次公开发行股票并上市的保荐机构,于2018年2月22日
至2018年2月23日,对岱美股份进行了2017年度持续督导的现场检查工作,现将
有关情况汇报如下:
一、本次现场检查的基本情况
为履行好持续督导职责,海通证券根据岱美股份具体情况,制定了详细的现
场检查计划,确定本次现场检查需要关注的事项范围,以及本次现场检查的工作
进度、时间安排和具体事项的检查方案。
现场检查人员郑乾国、黄晓伟于 2018 年 2 月 22 日前往公司,按照计划采取
与岱美股份高管及有关人员沟通;查看和复印公司三会会议记录、商务合同、募
集资金使用凭证等资料;查看公司生产经营场所等手段,获取了充分和恰当的现
场检查资料和证据。
2018 年 2 月 23 日,现场检查人员完成了持续督导现场检查事项,本次工作
共历时 2 个工作日。在此期间,现场检查人员按照中国证监会以及交易所的相关
规定,建立完善了本期持续督导现场工作底稿,并出具了专项现场检查报告,基
本完成现场检查计划和目标。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
(一)公司治理和内部控制情况、三会运作情况
经检查,公司治理机制能够比较有效地发挥作用,股东大会、董事会、监事
会的议事规则执行良好,不存在违反《公司章程》的相关事项。
公司已经建立健全了适应公司发展的机构体系,各部门均有着明确的责任规
定和管理制度,各部门及岗位的业务权限层次分明,内部审批程序流程执行较好。
公司已经建立完善内部审计制度和内部控制制度,设立了专门的内部审计部
门,董事会设立审计委员会,上述机构均在《公司章程》的约定权限内履行相应
职责,公司内部控制制度得到有效执行。
公司三会的召集、召开及表决程序合法合规,会议记录完整,会议资料保存
完好。董事、监事均对相关决议进行签名确认。董事、监事和高级管理人员均能
按照有关法律法规以及交易所业务规则要求履行职责。
(二)信息披露情况
2017 年,海通证券的保荐代表人在持续督导过程中,对于岱美股份的信息
披露进行了事前或事后审阅,审阅的信息披露文件包括:董事会决议公告、年度
报告、半年度报告、公司公告等,保荐机构在审阅后将审阅意见及时反馈给公司。
保荐机构对公司 2017 年度信息披露文件进行了审阅,认为公司 2017 年度所
对外发布的各类定期报告及临时公告符合相关法律、法规及规范性文件的相关要
求,且符合公司信息披露管理制度的相关规定。
(三)公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情
况
公司控股股东为浙江舟山岱美投资有限公司、实际控制人为姜银台、姜明。
经查阅公司三会会议资料、公司账务情况、并与财务人员、公司管理层进行访谈,
保荐机构认为:公司与控股股东、实际控制人之间在资产、人员、财务、机构、
业务方面保持了较好的独立性,不存在控股股东、实际控制人及其他关联方与公
司发生违规资金往来的情形。
(四)募集资金使用情况
保荐机构现场检查人员与公司管理层进行了沟通,查阅了公司与募集资金使
用相关的凭证、银行对账单、合同、相关三会会议资料以及公司公告等。
经检查,2017 年度岱美股份募集资金使用和管理规范,募集资金实际使用
情况与披露情况一致,不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形,
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的规定。
(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况
经现场核查,保荐机构认为,公司与关联方发生的关联交易严格按照公司关
联交易相关规定执行,并履行了相关的信息披露义务和审议程序;与关联方的交
易定价按照公开、公平、公正的原则,不影响公司经营的独立性。公司对外投
资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行,决策程序符合《公司法》、《上
海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定,没有损害股东的利
益。
(六)经营状况
经检查,公司经营状况良好,业务运转正常,主要业务的经营模式未发生变
化。宏观经济政策和法律法规未发生对公司业务产生影响的重大变化,公司主要
业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化。公司的核心竞争力未发
生重大变化。
三、提请上市公司注意的事项及建议
保荐机构已提请公司关注经营风险,及时采取有效措施以保证较为稳定的经
营状况。保荐机构已提请公司及其控股股东、实际控制人加强对法律法规的学习
和理解,并提请公司在日常运营过程中加强与控股股东、实际控制人的沟通。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所相关规定应当
向中国证监会和交易所报告的事项
公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所相关规定应当向中
国证监会和交易所报告的事项。
五、上市公司的配合情况
针对保荐机构的本次现场检查,上市公司领导高度重视,为海通证券现场检
查人员专门提供了办公场所,各相关部门给予了密切配合。
六、本次现场检查的结论
海通证券现场检查人员对岱美股份的本次现场检查工作前后历时 2 个工作
日,现场检查人员对公司所有重大方面均实施了现场检查。现场检查人员认为:
2017 年度内,公司治理结构较为完整、运作较为规范,信息披露的相关内容符
合法律法规的规定,募集资金保存及使用程序合规,公司业务经营没有重大变化。
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