岱美股份独立董事 2017 年年度述职报告



                  上海岱美汽车内饰件股份有限公司

                      独立董事 2017 年度述职报告

    我们作为上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，

严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事工作

制度》、《公司章程》及相关法律法规的规定，在 2017 年度工作中，忠实履行独立董事的职

责，积极参加会议，认真审议董事会各项议案并对相关事项发表独立意见，切实维护公司和

全体股东特别是中小股东的合法权益。现就 2017 年度履职情况汇报如下：


     一、独立董事的基本情况

    公司第三届董事会三名独立董事为高文忠、邹菁、杨克泉。第三届董事会届满，公司于

2017 年 2 月 27 日召开 2016 年年度股东大会，选举产生了第四届董事会，三名独立董事分

别为杨克泉、陈俊、方祥勇。2017 年 5 月，独立董事杨克泉因个人原因向公司提请辞职，

经董事姜明提名，董事会及提名委员会审议，公司于 2017 年 5 月 26 日召开 2017 年第一

次临时股东大会审议通过相关议案，正式聘任郝玉贵先生担任公司第四届董事会独立董事，

任期至本届董事会结束。

    陈俊：男，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，曾任安徽

财经大学讲师、浙江大学讲师，自 2012 年 1 月至今任浙江大学副教授。现任安徽山河药用

辅料股份有限公司独立董事、浙江台华新材料股份有限公司独立董事，持有独立董事资格证

书。公司独立董事任期为 2017 年 2 月至 2020 年 2 月。

    方祥勇，男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，拥有律

师、注册会计师资格。方祥勇曾担任东亚银行有限公司上海分行职员，自 1999 年至今担任

国浩律师（上海）事务所律师、合伙人，持有独立董事资格证书。公司独立董事任期为 2017

年 2 月至 2020 年 2 月。

    郝玉贵，男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，会计学

教授，持有中国注册会计师（非执业会员）资格、独立董事资格证书。郝玉贵先生曾担任河

南大学会计系主任、管理学院副院长；自 2007 年至今任杭州电子科技大学审计学系主任、
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教授、会计工程研究所所长，兼任浙江省审计学会理事及内审协会常务理事、浙江省总会计

师协会内部控制副主任委员、浙江省内部控制咨询委员会委员、浙江省管理会计专家委员会

委员等。现任艾格拉斯股份有限公司独立董事、杭州平治信息技术股份有限公司独立董事、

浙江三维橡胶制品股份有限公司独立董事。公司独立董事任期为 2017 年 5 月至 2020 年 2

月。

    作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也未在公司股东

单位任职，亦不存在其他影响本人独立性的情况，具备中国证监会《关于在上市公司建立独

立董事制度的指导意见》所要求的独立性。


       二、独立董事年度履职概况

    （一）独立董事履职情况

    2017 年度，公司共计召开 11 次董事会，其中，第三届董事会会议共召开了 1 次，第四

届董事会会议共召开 10 次。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决

策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。作为公司的独立董事，我们出席并认真审

阅了公司所提供的上述各项会议的会议资料，了解公司的经营情况，从各自的专长方面出发，

提出建设性意见或建议。充分发挥独立董事的指导与监督作用，认真履行独立董事职责。

2017 年度出席会议情况如下：

  独立董事姓名     2017 年在任时间    出席董事会次数        出席股东大会次数
        杨克泉        1 月至 5 月            4                       2
        高文忠        1 月至 2 月            1                       1
         邹菁         1 月至 2 月            1                       1
        方祥勇       2 月至 12 月           10                       2
         陈俊        2 月至 12 月           10                       1
        郝玉贵       5 月至 12 月            7                       1
    （二）现场考察及公司配合独立董事工作情况

    2017 年度，我们通过现场交流和电话沟通等方式与公司管理层保持定期沟通，积极了

解公司的发展变动，密切关注公司重大事项的进展和公司经营发展状况，并基于我们各自专

业角度提出建议与观点。对于我们给出的意见和建议，公司管理层给予了高度重视，并积极

配合。


       三、独立董事履职具体关注事项的情况
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    (一)关联交易情况

    2017 年 2 月 7 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于预计 2017 年度

日常关联交易累计发生金额的议案》。

    经审查我们认为，公司 2017 年度与关联方发生交易符合公司实际经营和战略发展的需

要，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。

    (二) 对外担保及资金占用情况

    截止 2017 年 12 月 31 日，公司的控股股东不存在非经营性占用公司资金的情况。公司

按照规定严格控制对外担保风险，截至 2017 年 12 月 31 日，岱美股份尚有对全资子公司上

海岱美汽车零部件有限公司及舟山市银岱汽车零部件有限公司累计担保人民币 28,928,57

万元在履行期内，报告期内，公司无新增对外担保。

    （三）募集资金的使用情况

    1、2017 年 8 月 2 日，经公司第四届董事会第六次会议审议，通过了《关于使用闲置募

集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集

资金使用计划正常进行的前提下，使用总金额不超过人民币 20,000 万元闲置募集资金暂时

用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。我们认为公司

本次以闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》

等有关规定，符合公司的实际生产经营需要，有利于提高司的资金利用效率，减少财务费支

出，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同

意公司本次以闲置募集资金不超过 20,000 万元暂时补充流动资金，且期限不超过 12 个月。

    2、2017 年 8 月 2 日，经公司第四届董事会第六次会议审议，通过了《关于公司使用闲

置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使

用的情况下，使用总金额不超过人民币 70,000 万元的闲置募集资金进行现金管理。我们认

为公司本次对闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集

资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常建设，亦不会影响公司募集资

金的正常使用。公司本次对闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增

加资金收益，为公司和股东获取较好的投资回报。同意公司使用总金额不超过人民币

70,000 万元的闲置募集资金进行现金管理。
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    3、2017 年 8 月 28 日，经公司第四届董事会第七次会议审议，通过了《关于部分募集

资金投资项目变更实施主体、实施地点的议案》，同意公司在不影响募投项目实施的前提下，

根据募投项目的实际建设进度及实施情况，结合公司整体经营发展战略及产能布局，变更部

分募投项目的实施主体。具体为：募投项目“研发技术中心建设项目”原实施主体为舟山银岱，

实施地点位于浙江省舟山市岱山县东沙镇工业基地，现拟将该项目实施主体由舟山银岱变更

为岱美股份，实施地点变更为上海浦东新区北蔡镇。我们认为公司本次部分变更募投项目实

施主体与实施地点符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，符合公

司的实际生产经营需要，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和

损害股东利益的情形。同意公司对部分募投项目实施主体与实施地点进行变更。

    4、2017 年 8 月 28 日，经公司第四届董事会第七次会议审议，通过了《关于使用募集

资金对全资子公司增资及开立募集资金专户的议案》，同意公司将募集资金对舟山银岱进行

增资以支持募投项目的顺利进行。同时根据国家法律、法规的相关规定，对该部分募集资金

开立专户进行存管。我们认为对子公司增资是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集

资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常建设，亦不会影响公司募集资

金的正常使用。公司本次使用募集资金对子公司增资符合国家法律、法规规定，符合公司实

际生产经营需要。同意使用募集资金对子公司进行增资，并开立募集资金专户进行存管。

    5、2017 年 8 月 28 日，经公司第四届董事会第七次会议审议，通过了《关于子公司使

用闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金投资项目建设下，在公司

使用募集资金对子公司增资后，对子公司闲置的募集资金进行现金管理，增加资金收益，以

更好的实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。现金管理的具体金额、购买的理财

产品品种、现金管理期限等将严格按照公司董事会四届六次会议审议的标准进行。我们认为

子公司对闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金

安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的

正常使用。公司本次对闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加资

金收益，为公司和股东获取较好的投资回报。同意公司子公司进行募集资金现金管理，并严

格按照公司董事会四届六次会议审议的标准进行。

    6、2017 年 10 月 30 日，经公司第四届董事会第八次会议审议，通过了《关于用募集

资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司在不影响募投项目实施的前提下，根据募
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投项目的实际建设进度及实施情况，利用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。截

至 2017 年 10 月 18 日止，公司以自筹资金预先投入募投项目的款项合计 4,660.72 万元，

公司拟以募集资金置换已预先投入募投项目的款项合计 4,660.72 万元。我们认为公司使用

募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项，有利于提高募集资金的使用效率，降低公

司的财务费用，符合全体股东利益。本次募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，没有

与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向

和损害股东利益的情况。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，

并履行了相关审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的

监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规的

要求以及公司《募集资金管理及使用制度》等相关规定。

    （四） 高级管理人员提名以及薪酬情况

    报告期内，公司第三届董事会任期届满。2017 年 2 月 7 日，经公司第四届董事会第一

次会议审议，同意聘任姜明先生为总裁，叶春雷先生、沈艇先生为副总裁，郭梦女士为董事

会秘书，肖传龙先生为财务负责人。上述高级管理人员任期三年，自董事会审议通过之日起

至第四届董事会届满之日止。以上决议符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定。

我们认为，公司聘任的以上人员具有担任公司第四届高级管理人员的任职条件，不存在《中

华人民共和国公司法》第 146 条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证

监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，并具备行使职权相适应的履职能力和条件。

    2017 年 5 月，杨克泉先生因个人原因提出辞职，为确保公司稳定规范运行，需要及时

寻找合适的替代人员。董事姜明先生推荐了郝玉贵先生。经审查，与会委员一致认为郝玉贵

先生为学者型财务专家，拥有独立董事资格证书，并担任浙江巨龙管业股份有限公司和杭州

平治信息技术股份有限公司等三家上市公司的独立董事，具备专业生胜任能力；郝玉贵先生

未持有本公司股份，与公司的控股股东、实际控制人、其他董事、监事和高级管理人员不存

在任何亲属关系或其他关联关系，也未为上述相关方提供过任何服务，具备独立性；郝玉贵

先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，具备担任独立董事的资

格。

    2017 年 12 月，公司原董事会秘书郭梦女士因个人原因辞职后，由董事长临时指定公

司财务总监肖传龙先生代行董事会秘书职责。经充分考察，肖传龙先生具备担任董事会秘书
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所需的财务、管理、法律等专业知识和必要工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，并

已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，肖传龙先生现持有公司 1,079,998 股股

份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东之间不存在任何关联关系，

未受到过中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司

章程》、《董事秘书工作细则》规定的关于不得担任公司董事会秘书的情形。同意提名肖传龙

先生兼任董事会秘书。

    我们对 2017 年度高级管理人员的薪酬进行分析并根据公司高级管理人员年度业绩指标

完成情况进行了审核 ,我们认为公司高级管理人员的薪酬情况是合规合适的。

    （五） 聘任或者更换会计师事务所情况

    报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公

司 2017 年度审计机构。

    （六） 现金分红及其他投资者回报情况

    2017 年，公司完成了 2016 年度利润分配工作，累计向全体股东每 10 股派发现金红利

9.00 元（含税）。我们认为：公司 2016 年年度利润分配方案符合公司的经营发展需要和长

期发展规划、同时也有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，符合相关法律、法规

及《公司章程》和《公司未来三年（2015-2017）股东分红回报规划》的规定，兼顾了公司

与股东的利益，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。

    （七） 公司及股东承诺履行情况

    报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

    （八） 信息披露的执行情况

    报告期内，公司严格按照《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、

《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等法律

规章的要求履行了各项信息披露义务，遵守了“公开、公平、公正”的三公原则。我们对公司

2017 年的信息披露情况进行了监督，我们认为公司的信息披露真实、准确、完整、及时，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    （九） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
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    本报告期内，公司共召开 11 次董事会、11 次专门委员会会议，公司董事会及下属专门

委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》、《公司章程》等规章

制度的要求。我们认为公司董事会及下属委员会运作程序合法、合规、有效。

    四、总体评价和建议

    2017 年，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

《公司独立董事工作制度》、《公司章程》及相关法律法规的规定，积极有效地履行了独立董

事的职责和义务。我们对董事会会议审议的各项议案都坚持事先认真审核相关资料，积极与

公司管理层沟通，并利用自己的专业知识和经验，为董事会提供具有建设性的意见，坚决维

护了公司的整理利益和广大投资者的合法权益。

    2018 年我们将继续本着勤勉守信的原则，依据法律、法规和有关规定，并结合自身的

专业优势，为公司的发展提供更多建设性的建议。加强与公司管理层的沟通，积极发挥独立

董事的决策和监督作用，坚决维护公司和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益，为促进

公司转型发展发挥积极作用。




                                                  独立董事：陈俊、方祥勇、郝玉贵

                                                                  2018 年 2 月 27 日