岱美股份：关于上海岱美汽车内饰件股份有限公司实际控制人增持股份的专项核查意见2018-05-10
北京市星河律师事务所
关于上海岱美汽车内饰件股份有限公司实际控制人增持股份的
专项核查意见
致：上海岱美汽车内饰件股份有限公司
北京市星河律师事务所（以下简称“本所”）接受上海岱美汽车内饰件股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司实际控制人姜银台先生增持公司
股份事宜（以下简称“本次增持”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简
称“《收购管理办法》”）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员
增持本公司股票相关事项的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等相关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本专项核查意见。
本所及经办律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范
性文件的规定及本专项意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项
核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司已向本所律师提供了出具本专项核查意见所必需且力所能及的全部
有关事实材料，包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证
明。有关书面材料及书面证言均真实、准确、完整、有效，所有书面文件的签字
和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；上述材
料不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。
3、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产
评估事务所、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件
等文书，本所律师将其作为出具本专项核查意见的直接依据，并根据《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》的要求，对与法律相关的业务事项履行了法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
4、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计以及股票
价值、考核标准等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不
具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、
数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论
之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
5、本所同意公司将本专项核查意见作为本次增持的必备文件进行公告，并
依法对出具的专项核查意见承担责任。
6、本专项核查意见仅供公司为本次增持之目的使用，未经本所事先书面同
意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具专项核查意
见如下：
一、增持人的主体资格
本次增持的实施主体为公司实际控制人之一姜银台先生。
根据姜银台先生提供的身份证复印件，其基本情况如下：
姜银台，男，汉族，出生于 1950 年 7 月 30 日，居民身份证号码为
33092119500730****，住所为浙江省岱山县高亭镇菜市路 33 号。
根据增持人确认并经本所律师核查，增持人不存在《收购管理办法》第六
条规定的不得收购上市公司的情形，即不存在以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
本所律师核查后认为，增持人姜银台先生系具有完全民事行为能力的境内
自然人，具有法律、法规、规章、规范性文件规定的担任上市公司股东的资
格，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施
本次增持的主体资格。
二、本次增持情况
（一）本次增持计划的具体内容
2018 年 4 月 25 日，公司发布了《关于实际控制人增持公司股份计划公
告》（公告编号：2018-033），披露实际控制人之一姜银台先生计划于该公告披
露之日起 6 个月内，以自有资金通过上海证券交易所交易系统（包括但不限于
集中竞价和大宗交易）增持不低于 80 万股且不超过 100 万股的公司股份。
（二）本次增持前增持人的持股情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持前，增持人姜银台先生
直接持有公司 59,837,266 股股份，占公司股份总数的 14.5815%；持有公司控股
股东浙江舟山岱美投资有限公司（以下简称“岱美投资”）47.7721%的股权，并
担任岱美投资的执行董事兼总经理；岱美投资持有公司 225,306,917 股股份，占
公司股份总数的 54.9040%；因此，本次增持前姜银台先生直接持有和间接控制
的公司股份合计为 285,144,183 股，占公司股份总数的比例为 69.4855%。
（三）本次增持情况
根据增持人提供的证券账户交易明细等资料，增持人姜银台先生于 2018 年
5 月 2 日至 5 月 8 日期间，通过上海证券交易所交易系统，以集中竞价方式增
持公司股份合计 956,500 股，增持股份占公司股份总数的 0.2331%，增持金额合
计 29,992,405.28 元，本次增持单价折合 31.36 元/股。
本次增持的具体实施过程如下：
增持时间 增持数量（股） 增持金额（元） 增持方式 平均单价
5月2日 226,300 6,998,010.44 集中竞价 30.92 元/股
5月3日 308,700 9,638,947.22 集中竞价 31.22 元/股
5月4日 165,000 5,189,489.00 集中竞价 31.45 元/股
5月7日 162,600 5,168,532.00 集中竞价 31.79 元/股
5月8日 93,900 2,997,426.62 集中竞价 31.92 元/股
合计 956,500 29,992,405.28 31.36 元/股
截至本专项核查意见出具日，本次增持计划已实施完毕。
（四）本次增持完成后增持人持股情况
本次增持后，姜银台先生直接持有公司 60,793,766 股股份，占公司股份总
数的 14.8146%；本次增持前后，姜银台先生持有公司控股股东岱美投资的股权
比例，以及岱美投资持有公司的股份比例均不变；因此，本次增持后，姜银台
先生直接持有和间接控制的公司股份合计为 286,100,683 股，占公司股份总数的
比例为 69.7186%。
（五）本次增持的合规性
根据增持人提供的证券账户交易明细、增持人确认并经本所查验公开披露
信息，在本次增持实施前 6 个月及本次增持期间，增持人姜银台先生未曾转让
过公司股份；在本次增持实施完成后 6 个月内，增持人将不会转让其所持公司
股份；增持人不存在通过实施本次增持进行内幕交易或进行市场操纵的行为。
本所律师核查后认为，姜银台先生本次增持符合《证券法》、《收购管理办
法》等法律法规的规定。
三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于提交豁免申请的情形
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持前，姜银台先生直接持
有和间接控制的公司股份合计为 285,144,183 股，占公司股份总数的比例为
69.4855%。本次增持后，姜银台先生直接持有和间接控制的公司股份合计为
286,100,683 股，占公司股份总数的比例为 69.7186%。
截至本专项核查意见出具日，公司的股份总数为 410,365,000 股，其中社会
公众股东持有的股份不低于总股本的 10%。
本所律师核查后认为，姜银台先生本次增持属于在一个上市公司中拥有权
益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%、继续增加其在该公司拥有的
权益不影响该公司的上市地位的情形，符合《收购管理办法》第六十三条第二
款第（三）项的规定，可以免于按照《收购管理办法》第六十三条第一款的规
定向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申
请办理股份转让和过户登记手续。
四、本次增持的信息披露
本次增持前，公司于 2018 年 4 月 25 日发布了《关于实际控制人增持公司
股份计划公告》（公告编号：2018-033），披露了本次增持计划有关的增持主
体、增持目的、增持数量、增持计划实施期间、增持资金安排等具体情况。
本次增持过程中，公司于 2018 年 5 月 5 日发布了《关于实际控制人增持公
司股份的进展公告》（公告编号：2018-037），披露了本次增持的阶段性进展情
况。
本次增持完成后，公司发布了《关于实际控制人增持公司股份完成公告》
（公告编号：2018-038），披露了本次增持的完成情况。
本所律师核查后认为，截至本专项核查意见出具日，信息披露义务相关方
已就本次增持履行了相应的信息披露义务。
五、结论意见
本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，姜银台先生具备实施本次增
持的主体资格，本次增持股份的行为符合《证券法》、《收购管理办法》等法
律、法规和规范性文件的规定，本次增持满足《收购管理办法》规定的免于向
中国证监会提交豁免要约申请的条件，公司已就本次增持履行了相关的信息披
露义务。
（以下无正文）
