上海岱美汽车内饰件股份有限公司
                         对外投资管理制度

                               第一章总则


    第一条 为了加强对上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下称“公司”）
的对外投资活动的管理，保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性，切实
保护公司和投资者的利益，根据国家有关法律法规和公司章程的规定，制定本
制度。


    第二条 本制度所称的对外投资是指公司在境内外进行的下列以赢利或保
值增值为目的的投资行为，对外投资指以下几种情况：
    （一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；
    （二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；
    （三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
    （四）收购其他公司资产；
    （五）股票、基金投资；
    （六）债券、委托贷款及其他债券投资；
    （七）公司本部经营性项目及资产投资；
    （八）其他投资。


                            第二章分工及授权


    第三条 公司的对外投资活动，应在授权、执行、会计记录以及资产保管等
职责方面有明确的分工，不得由一人同时负责上述任何两项工作。


    第四条 公司投资应严格按照国家相关法律法规及《公司章程》、以及本制
度规定的权限履行审批程序。
    公司股东大会是公司投资的最高决策机构。董事会在有关法律法规和《公
司章程》、本制度规定的范围内或股东大会授权范围内决定公司投资事项，超出
董事会审批权限内的投资事项，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董
事长在《公司章程》、本制度规定的范围内或董事会授权范围内决定公司投资事
项。


    第五条 投资项目的批准权限依次为：
    （一）股东大会审批权限为：
    公司的对外投资，达到下列标准时，董事会审议后还应提交股东大会审议：
    1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，如交易涉及购买资产，金额
达到公司最近一期经审计总资产的 30%以上；
    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
     4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
     5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元。
     上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    （二）董事会审批权限为：
    公司的对外投资达到下列标准之一时，由董事会审议：
    1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
     2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
     3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
     4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
     5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
     上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    （三）未达本制度上述第（二）款规定的应由董事会审批权限的对外投资
项目由董事长负责审批；需经董事会、股东大会决策投资项目的前期调研和审
议由董事长负责统筹、协调和组织。


    第六条 投资标的为公司股权，且购买该股权将导致公司合并报表范围发生
变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为投资涉及的资产总额和与
投资标的相关的营业收入。
    公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，分期缴足出资额的，
应当以协议约定的全部出资额为标准适用本章的规定。


    第七条 委托贷款不论期限长短必须经过董事会或者股东大会依照法定程
序审议批准。


                           第三章执行与实施


    第八条 在对重大对外投资项目进行决策之前，必须对拟投资项目进行可行
性研究，分析投资回报率、内部收益率、投资回收期、投资风险及其他有助于
作出投资决策的各种分析。投资可行性分析报告提供给有权批准投资的机构或
人员，作为进行对外投资决策的参考。


    第九条 实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批
的对外投资预算方案和其他相关资料。


    第十条 本公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据
实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。


    第十一条 已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权的本公司相关单
位或部门负责具体实施。


    第十二条 对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，其中长期投资
合同或协议必须经董事会批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人
员，按长期股权投资合同（包括投资处理合同）或协议规定投入现金或实物，
投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。以实物作价
投资时，实物作价低于其评估价值的应由董事会批准，对外投资额大于被投资
单位账面净资产中所享有份额的，或者对被投资单位溢价投入资本的，应经董
事会专门批准后，方可实施投资。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资
款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其
他有效凭据。


    第十三条 投资资产（指股票和债券资产，下同）可委托银行、证券公司、
信托公司等独立的专门机构保管，也可由本公司自行保管。


    第十四条 投资资产如由本公司自行保管，必须执行严格的联合控制制度，
即至少要由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触投资资产，对任何投资
资产的存入或取出，都要将投资资产的名称、数量、价值及存取的日期等详细
记录于登记簿内，并由所有在场人员签名。


    第十五条 财务部门应对本公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行
详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。
对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定，在期末应进行减
值测试，正确记录投资跌价准备。


    第十六条 除无记名投资资产外，本公司在购入投资资产的当天应尽快将其
登记于本公司名下，切忌登记于经办人员的名下，以防止发生舞弊行为。


    第十七条 对于本公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资
业务的其他人员先进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本
公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。


    第十八条 财务部门应指定专人进行长期投资日常管理，其职责范围包括：
    （一）监控被投资单位的经营和财务状况；
    （二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护本公司的合法权
益；
    （三）向本公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。对被投资单
位拥有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。
    对于短期投资，也应根据具体情况，采取有效措施加强日常的管理。


    第十九条 在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论
证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准
处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对
外投资的权限相同。
    处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。


    第二十条 本公司对外投资活动的信息披露应符合现行会计准则、会计制度
和公开发行股票的上市公司信息披露的要求。


                              第四章附则


    第二十一条 必要时董事会可委托投资项目经办人（负责人）之外的人员对
投资项目进行评价、分析。


    第二十二条 本公司的对外投资活动必须遵守国家有关法律法规，并接受政
府有关部门的监督、管理。


    第二十三条 本制度由本公司董事会负责解释。
第二十四条 本制度自公司股东大会通过并发布之日起施行。