海通证券股份有限公司
            关于上海岱美汽车内饰件股份有限公司
                    关联担保事项的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海
岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称“岱美股份”或“公司”）首次公开发
行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有
关规定，对岱美股份接受控股股东、实际控制人及其配偶为公司及子公司提供关
联担保以及岱美股份对全资子公司提供担保事项进行了核查，具体如下：



    一、本次关联交易概述

    岱美股份及子公司为满足公司发展需要及日常经营资金需求，降低融资成
本，提高资金营运能力。根据公司经营目标及总体发展计划，公司及子公司2018
年拟向银行申请总额不超过人民币194,850万元银行综合授信额度，其中涉及关
联担保情况如下：

    1、公司及子公司上海岱美汽车零部件有限公司（以下简称“上海岱美”）
拟向建设银行张江支行申请授信额度109,850万元，该授信属于公司和全资子公
司共同额度，由公司控股股东浙江舟山岱美投资有限公司（以下简称“岱美投资”）
提供连带责任保证担保，公司实际控制人姜银台及其配偶金爱维提供连带责任保
证担保。子公司上海岱美实际向建设银行张江支行申请借款时，由公司提供连带
责任保证担保，担保金额不超过50,000万元。

    2、公司拟向招商银行上海分行申请授信人民币50,000万元，由公司的控股
股东岱美投资提供连带责任保证担保。

    二、关联方介绍和关联关系

    1、担保方

    姜银台先生直接持有公司60,793,766股股份，占公司股份总数的14.8146%；
同时持有岱美投资47.7721%的股权，并担任岱美投资的执行董事兼总经理；岱美
投资持有公司225,306,917股股份，占公司股份总数的54.9040%。岱美投资是公司
控股股东，姜银台先生是实际控制人之一，金爱维女士是姜银台先生的配偶。

    2、被担保方

    公司名称：上海岱美汽车零部件有限公司

    成立时间： 2004年1月7日

    注册资本： 10,000万元

    法定代表人：姜银台

    住所： 浦东新区航头镇沪南公路5651号

    经营范围：汽车零部件、座椅总成及头枕和内饰件的生产、销售，并提供相
关的技术咨询和技术服务；汽车、摩托车零部件，机械配件，建筑材料，日用百
货，五金交电，印刷器材，纸及纸制品，照相器材，机电配件，电子产品及元件
零售、批发；从事货物及技术的进出口业务。

    财务状况：截至2017年12月31日，上海岱美资产总额为119,689.93万元，负
债总额为73,686.07万元，净资产为46,003.86万元，营业收入为170,509.32万元，
净利润为7,373.99万元，上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

    与公司的关联关系：上海岱美为公司全资子公司。



    三、关联交易主要内容和定价政策

    为支持公司发展，控股股东、实际控制人及其配偶为公司及子公司向银行申
请综合授信额度事项提供担保，担保金额不超过人民币159,850万元，具体数额
以公司依据资金使用计划与银行签订的最终授信协议为准。控股股东、实际控制
人及其配偶针对该等担保不收取任何费用。同时，公司为全资子公司上海岱美借
款提供连带责任保证担保，担保金额不超过50,000万元，不收取担保费用。



    四、关联交易的目的及对公司的影响

    岱美投资、姜银台先生及其配偶为公司及子公司向银行申请综合授信额度提
供担保，将不会收取任何费用，是为了帮助公司及其子公司顺利取得银行授信，
是其支持公司发展的体现，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经
营业绩产生不利影响。公司为全资子公司提供担保，有利于子公司经营业务的顺
利开展，符合公司整体利益。



    五、本次关联交易所履行的程序

    本次关联担保事项已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十
一次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。该事项尚需
提交股东大会审议通过。



    六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

    截至目前，公司及全资子公司的对外担保总额为人民币19,428.57万元，其中
公司对全资子公司提供的担保总额为19,428.57万元，占公司最近一期经审计归属
于上市公司股东的净资产309,075.75万元的6.29%。预计公司及全资子公司 2018
年对外担保金额为50,000万元（含已经担保金额），占上市公司最近一期经审计
净资产的比例为16.18%。公司无逾期担保事项。



    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：岱美股份及其子公司接受控股股东、实际控制人姜
银台先生及其配偶提供的关联担保，体现了控股股东、实际控制人对公司发展的
支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。公司
为全资子公司提供担保，属于公司正常经营所需。该事项已经公司董事会、监事
会审议通过，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立
意见，尚需提交股东大会审议通过，审议程序符合法律法规及相关文件规定，未
损害其他股东利益，海通证券对该等关联担保事项无异议。



    （以下无正文）