海通证券股份有限公司 关于上海岱美汽车内饰件股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“保荐机构”)作为上海 岱美汽车内饰件股份有限公司(以下简称“岱美股份”或“公司”)首次公开发 行股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证 券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相 关法律法规的要求,对岱美股份首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项进行 了核查,现将核查情况和核查意见发表如下: 一、首次公开发行股票和股本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海岱美汽车内饰件股份有限公司首 次公开发行股票的批复》(证监许可〔2017〕946号)核准,岱美股份向社会公 众公开发行人民币普通股(A股)股票48,000,000股,于2017年7月28日在上海证 券交易所上市。公司首次公开发行前总股本为360,000,000股,发行上市后总股本 为408,000,000股,其中无限售条件流通股为48,000,000股,有限售条件流通股为 360,000,000股。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股,共计33,166,463股,上 述股份锁定期为自公司股票上市之日起十二个月,现锁定期即将届满,将于2018 年7月30日起上市流通。 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次限售股形成后,公司于2017年12月6日,公司召开2017年第三次临时股 东大会,审议通过了2017年限制性股票激励计划(草案),授予115名激励对象 2,365,000股限制性股票。 上述股票已于2018年1月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理完成登记工作,公司总股本由408,000,000股增加至410,365,000股,其中有限 售条件流通股为362,365,000股,无限售条件流通股为48,000,000股。 本次限售股形成后至今,除上述限制性股票激励计划导致公司股本数量发生 变化外,公司未发生因分配、公积金转增等导致股本数量变化的其他情况。 三、本次可上市流通限售股份持有人有关承诺及履行情况 根据《公司首次公开发行股票招股说明书》,本次申请上市流通的限售股股 东对其所持股份的承诺如下: 公司股东谢宏康、李雪权、朱才友、毛财良、毛惠英、朱松跃、邱晓陆、陆 备军、周松安、汤海英、王歌晨、林存宽、邱财业、邱财波、周贤能、汤智威、 任静儿、於国能、毛黛绒、毛显铭、吴文辉、朱军伟、陆秋荣、陈建忠、林文军、 顾海勇、肖龙章、余阿湾、陈剑波、姜杰、陆备峰、姜信娣、於建军、江立国、 董岳贤、傅国仕、余方定、王军迪、邱财轮、韩志锋、孔侃沛、王剑峰、陆小军、 许芬、陆强、罗四妹、沈平飞、沈松尧、孙开宏、赵行海、徐建江、毛开军、邹 淑娜、夏松儿、汤忠悦、刘生明、余成恩、於汉辉、邱志成、陆海峰、任存华、 邱宜郎、刘天彪、吴海波、陈强、周敏波、苏泽、邬志海、孔小定承诺:自公司 股票在证券交易所上市交易日起12个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者 间接持有的公司本次发行前已发行的股份,也不由公司回购其直接或者间接持有 的公司本次发行前已发行的股份。 公司董事谢宏康、朱才友、姜杰,监事李雪权、陆备军、邱财波承诺:在担 任公司董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过其直接或间接所 持公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其直接或间接所持有的 公司股份。 同时,担任董事的谢宏康、朱才友、姜杰还承诺:本人持有公司股票的锁定 期届满后两年内减持公司股票,股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的 发行价;若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价, 或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期 限将自动延长6个月;本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定 期限的承诺。 截至本核查意见出具之日,本次申请上市流通的限售股东不存在未履行上述 承诺的情况。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。 五、本次限售股上市流通情况 (1)本次限售股上市流通数量为33,166,463股; (2)本次限售股上市流通日期为2018年7月30日; (3)首发限售股上市流通明细清单如下: 单位:股 序 股东 持有限售股 持有限售股占公司 剩余限售股 本次上市流通数量 号 名称 数量 总股本比例 数量 1 谢宏康 8,494,335 2.0699% 8,494,335 0 2 李雪权 6,400,736 1.5598% 6,400,736 0 3 朱才友 2,153,490 0.5248% 2,153,490 0 4 毛财良 1,845,881 0.4498% 1,845,881 0 5 毛惠英 1,845,875 0.4498% 1,845,875 0 6 朱松跃 922,944 0.2249% 922,944 0 7 邱晓陆 922,943 0.2249% 922,943 0 8 陆备军 807,569 0.1968% 807,569 0 9 周松安 769,122 0.1874% 769,122 0 10 汤海英 769,115 0.1874% 769,115 0 11 王歌晨 581,766 0.1418% 581,766 0 12 林存宽 461,472 0.1125% 461,472 0 13 邱财业 346,141 0.0843% 346,141 0 14 邱财波 307,644 0.0750% 307,644 0 15 周贤能 307,644 0.0750% 307,644 0 16 汤智威 307,644 0.0750% 307,644 0 17 任静儿 307,644 0.0750% 307,644 0 18 於国能 230,736 0.0562% 230,736 0 19 毛黛绒 230,734 0.0562% 230,734 0 20 毛显铭 230,734 0.0562% 230,734 0 21 吴文辉 230,732 0.0562% 230,732 0 22 朱军伟 192,276 0.0469% 192,276 0 23 陆秋荣 153,822 0.0375% 153,822 0 24 陈建忠 153,822 0.0375% 153,822 0 25 林文军 153,822 0.0375% 153,822 0 26 顾海勇 153,822 0.0375% 153,822 0 27 肖龙章 153,822 0.0375% 153,822 0 28 余阿湾 153,822 0.0375% 153,822 0 29 陈剑波 153,822 0.0375% 153,822 0 30 姜杰 153,822 0.0375% 153,822 0 31 陆备峰 153,822 0.0375% 153,822 0 32 姜信娣 153,822 0.0375% 153,822 0 33 於建军 153,822 0.0375% 153,822 0 34 江立国 153,822 0.0375% 153,822 0 35 董岳贤 153,822 0.0375% 153,822 0 36 傅国仕 153,822 0.0375% 153,822 0 37 余方定 153,822 0.0375% 153,822 0 38 王军迪 115,366 0.0281% 115,366 0 39 邱财轮 115,366 0.0281% 115,366 0 40 韩志锋 76,912 0.0187% 76,912 0 41 孔侃沛 76,912 0.0187% 76,912 0 42 王剑峰 76,912 0.0187% 76,912 0 43 陆小军 76,912 0.0187% 76,912 0 44 许芬 76,912 0.0187% 76,912 0 45 陆强 76,912 0.0187% 76,912 0 46 罗四妹 76,912 0.0187% 76,912 0 47 沈平飞 76,910 0.0187% 76,910 0 48 沈松尧 76,910 0.0187% 76,910 0 49 孙开宏 76,910 0.0187% 76,910 0 50 赵行海 76,910 0.0187% 76,910 0 51 徐建江 76,910 0.0187% 76,910 0 52 毛开军 76,910 0.0187% 76,910 0 53 邹淑娜 76,910 0.0187% 76,910 0 54 夏松儿 76,910 0.0187% 76,910 0 55 汤忠悦 76,910 0.0187% 76,910 0 56 刘生明 76,910 0.0187% 76,910 0 57 余成恩 76,910 0.0187% 76,910 0 58 於汉辉 76,910 0.0187% 76,910 0 59 邱志成 76,910 0.0187% 76,910 0 60 陆海峰 76,910 0.0187% 76,910 0 61 任存华 38,456 0.0094% 38,456 0 62 邱宜郎 38,456 0.0094% 38,456 0 63 刘天彪 38,456 0.0094% 38,456 0 64 吴海波 38,456 0.0094% 38,456 0 65 陈强 38,456 0.0094% 38,456 0 66 周敏波 38,456 0.0094% 38,456 0 67 苏泽 38,456 0.0094% 38,456 0 68 邬志海 38,454 0.0094% 38,454 0 69 孔小定 38,454 0.0094% 38,454 0 合计 33,166,463 8.0822% 33,166,463 0 六、股本变动结构表 本次股份解除限售及上市流通前后,上市公司股本结构变化情况如下表所 示: 单位:股 本次上市前 变动数 本次上市后 1、其他境内法人持有股份 225,306,917 0 225,306,917 有限售条件 2、境内自然人持有股份 137,058,083 -33,166,463 103,891,620 的流通股份 有限售条件的流通股份合计 362,365,000 -33,166,463 329,198,537 无限售条件 A股 48,000,000 33,166,463 81,166,463 的流通股份 无限售条件的流通股份合计 48,000,000 33,166,463 81,166,463 股份总额 410,365,000 0 410,365,000 七、保荐机构核查意见 保荐机构经核查后认为:岱美股份本次申请解除限售的股份的数量、上市流 通时间符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关 法律、规则以及相关股东作出的承诺,相关信息披露真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。保荐机构对岱美股份本次限售股份解禁上市流 通事项无异议。 (以下无正文) (本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于上海岱美汽车内饰件股份有限公 司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页) 保荐代表人签字: ____________ ____________ 郑乾国 姜诚君 海通证券股份有限公司 年 月 日