股票代码：603730           股票简称：岱美股份         公告编号：2018-077


            上海岱美汽车内饰件股份有限公司
         关于回购并注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 8 月 28
日分别召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十四次会议，会议审议
并通过了《关于回购并注销部分股权激励计划限制性股票的议案》，根据公司
《2017 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公
司拟对因个人原因辞职的激励对象李亚平（以下简称“该离职人员”）已获授但尚
未解锁的剩余全部限制性股票进行回购注销处理（以下称“本次回购注销”）。

    现将相关事项公告如下：

    一、 实施限制性股票激励计划已履行的相关程序

    1、2017 年 11 月 20 日，公司分别召开了第四届董事会第九次会议和第四
届监事会第六次会议，审议并通过《关于<上海岱美汽车内饰件股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<上海岱美汽
车内饰件股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请上海岱美汽车内饰件股份有限公司股东大会授权公司董事会办
理股权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    2、公司对《激励计划》激励对象名单在公司内部进行了公示，公示时间自
2017 年 11 月 21 日至 2017 年 11 月 30 日（共计 10 日）。公示期满，公司监
事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议。公司于 2017 年 12 月 1 日披
露了《上海岱美汽车内饰件股份有限公司监事会关于 2017 年限制性股票激励计
划（草案）激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2017-041）。

    3、2017 年 12 月 6 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于<上海岱美汽车内饰件股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草
案）及其摘要>的议案》、《关于<上海岱美汽车内饰件股份有限公司 2017 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请上海岱美汽车内饰
件股份有限公司股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，
并披露了《关于 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》（公告编号：2017-042）。

    4、2017 年 12 月 8 日，根据上海证券交易所披露要求，公司披露了《上海
岱美汽车内饰件股份有限公司关于 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告的补充公告》（公告编号：2017-044）。

    5、2017 年 12 月 15 日，公司召开第四届董事会第十次会议及第四届监事
会第七次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意
以 2017 年 12 月 15 日为授予日，按《激励计划》规定的 20 元/股的价格，授予
115 名激励对象 236.50 万股限制性股票，公司独立董事对此发表了同意的独立
意见。

    6、2018 年 1 月 30 日，公司完成了本次限制性股票激励计划授予激励对象
的 236.5 万股限制性股票的登记手续，并于 2018 年 1 月 31 日收到中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司发布了《上
海岱美汽车内饰件股份有限公司 2017 年股权激励计划限制性股票授予结果公
告》（公告编号：2018-008）。

    7、2018 年 5 月 15 日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议和第四届
监事会第十一次会议，审议通过《关于回购并注销部分股权激励计划限制性股票
的议案》，同意对 3 名离职人员已获授但尚未解锁的剩余全部限制性股票共计
4.5 万股予以回购注销。公司独立董事对此发表了同意意见。

    8、2018 年 8 月 7 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《过户登记确认书》，完成了上述 4.5 万股股份的回购注销过户登记手
续，公司发布了《上海岱美汽车内饰件股份有限公司部分限制性股票回购注销完
成的公告》（公告编号：2018-073）。

    9、2018 年 8 月 28 日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第
十四次会议审议通过了《关于回购并注销部分股权激励计划限制性股票的议案》，
同意公司对因个人原因辞职的该离职人员已获授但尚未解锁的剩余全部限制性
股票共计 1.5 万股进行回购注销，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    二、 本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

    根据 2017 年第三次临时股东大会的授权，以及《激励计划》第七章对激励
对象个人情况发生变化的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职、因违反相关
规定而降职或已与公司解除劳动关系合同的，董事会可以决定对激励对象根据本
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购并注销。

    由于激励对象中的该离职人员因个人原因辞职，根据《激励计划》的相关规
定以及 2017 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会同意对该离职人员已获
授但尚未解锁的限制性股票共计 1.5 万股由公司进行回购注销处理。

    综上，公司本次拟回购并注销已获授但尚未解锁的限制性股票合计为 1.5 万
股，回购价格为授予价格，即 20 元/股。

    三、本次回购注销后公司股权结构变动情况

    本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 410,320,000 股 变 更 为
410,305,000 股。

                                                                         单位：股

      类别                变动前             本次变动               变动后
有限售条件股份           329,153,537                -15,000        329,138,537
无限售条件股份             81,166,463                     0          81,166,463

      合计               410,320,000                -15,000        410,305,000

    四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

    本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营
业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为
股东创造价值。
    五、独立董事意见
    公司独立董事经核查后，对本次回购注销事项发表独立意见如下：鉴于公
司限制性股票激励对象李亚平因个人原因离职，根据《激励计划》的相关规定，
上述人员已不具备激励对象资格。我们认为公司本次回购注销部分激励对象尚未
解锁的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实
质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《激励计划》及
相关程序回购注销上述人员已获授但未解锁的全部限制性股票。

    六、监事会意见

    鉴于公司该离职人员因个人原因辞职，公司拟进行的本次回购注销（合计
为 1.5 万股），符合公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》
以及相关法律法规的规定。作为公司监事，我们一致同意对本次回购注销涉及的
股份按照公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》中对回购事
项的规定实施回购注销。

    七、法律意见书的结论性意见

    北京市星河律师事务所认为：本次回购注销事项已获得现阶段必要的批准
和授权；本次回购注销的原因、依据、数量和价格均符合《管理办法》和《激励
计划》 的有关规定。

    八、备查文件

    1、公司第四届董事会第十八次会议决议

    2、公司第四届监事会第十四次会议决议

    3、独立董事关于第四届董事会第十八次会议的独立意见

    4、北京市星河律师事务所关于上海岱美汽车内饰件股份有限公司回购并注
销部分限制性股票相关事项的法律意见书




         特此公告。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会
                   2018 年 8 月 29 日