岱美股份：北京市星河律师事务所关于岱美股份以集中竞价交易方式回购股份的法律意见书2018-11-13
北京市星河律师事务所
关 于
上海岱美汽车内饰件股份有限公司
以集中竞价交易方式回购股份的
法律意见书
二零一八年十一月
北京市星河律师事务所
关 于
上海岱美汽车内饰件股份有限公司
以集中竞价交易方式回购股份的
法律意见书
致: 上海岱美汽车内饰件股份有限公司
北京市星河律师事务所（以下简称“本所”）接受上海岱美汽车内饰件股份
有限公司（以下简称“岱美股份”、“公司”）的委托，就岱美股份以集中竞价交
易方式回购社会公众股份（以下简称“本次回购股份”）的相关事项出具本法律
意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本所经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公
众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中
竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券
交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指
引》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等现行
有效的法律、法规和规范性文件的有关规定，出具本法律意见书。
本所及经办律师声明如下：
1. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有
关法律、法规、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
2. 为出具本法律意见书，本所律师事先对有关情况进行了核查验证，并
获得公司如下声明：岱美股份已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且
力所能及的全部有关事实材料，包括但不限于原始书面材料、副本材料、 复
印材料、确认函或证明。有关书面材料及书面证言均真实、准确、完整、有效，
所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材
料或原件一致；上述材料不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗
漏。对上述声明之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
3. 对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资
产评估事务所、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、
文件等文书，本所律师将其作为出具本法律意见书的直接依据，并根据《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》的要求，对与法律相关的业务事项履行了
法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义
务。
4. 本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计等非法
律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数
据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引
用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确
或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
5. 本所同意将本法律意见书作为本次股份回购事宜所必备的法律文件之
一，随同其他材料一同上报，愿意作为公开披露文件，并依法对本法律意见书
承担法律责任。
6. 非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。
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一、 本次回购股份的批准与授权
（一）董事会审议程序
2018 年 10 月 19 日，岱美股份召开第四届董事会第十九次会议，审议通
过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》、《关于提请公司股东大
会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》等相关议案。
独立董事就岱美股份本次回购股份事项发表了独立意见，认为公司本次股
份回购符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于提升公司价值，具备可
行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。
（二）股东大会审议程序
2018 年 11 月 5 日，岱美股份召开 2018 年第三次临时股东大会，会议以
现场投票与网络投票相结合的方式，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回
购公司股份的议案》 该议案已经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
并对中小投资者进行了单独计票）以及《关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次回购股份相关事宜的议案》。
综上，本所律师核查后认为，岱美股份本次回购股份已取得现阶段必要的
批准与授权，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》以及
《上市规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定。
二、 本次回购股份符合相关规定
（一）本次回购股份符合《公司法》的有关规定
根据岱美股份公告的《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》及公司
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2018 年第三次临时股东大会决议，岱美股份本次回购股份系通过上海证券交
易所以集中竞价交易的方式实施，回购的股份拟用于股权激励计划或依法注销
减少注册资本。
本所律师核查后认为，岱美股份本次回购股份符合《公司法》第一百四十
二条的相关规定。
（二）本次回购股份符合《回购办法》的相关规定
1. 公司股票上市已满一年
经中国证监会《关于核准上海岱美汽车内饰件股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可【2017】946 号）核准，岱美股份首次公开发行股份
并于 2017 年 7 月 28 日在上海证券交易所上市，证券简称为“岱美股份”，证券
代码为“603730”。
本所律师核查后认为，截至岱美股份第四届董事会第十九次会议召开日，
岱美股份股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。
2. 公司最近一年无重大违法行为
根据岱美股份出具的声明和公开披露的信息并经本所律师核查，岱美股份
最近一年不存在重大违法行为。
本所律师核查后认为，岱美股份最近一年无重大违法行为，符合《回购办
法》第八条第（二）项的规定。
3. 本次回购股份完成后公司具备持续经营能力
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根据岱美股份 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价
交易方式回购股份的议案》，岱美股份拟用于本次回购股份的资金总额不低于
人民币 8,000 万元，不超过人民币 22,000 万元，资金来源为公司自有资金。
根据岱美股份 2018 年第三季度报告，截至 2018 年 9 月 30 日，岱美股份
资产总计为 496,328.28 万元，货币资金余额为 41,693.38 万元，归属于上
市公司股东的净资产为 337,082.40 万元，资产负债率为 32.03%。假设本次
最高回购资金上限 22,000 万元（含）全部使用完毕，按 2018 年 9 月 30
日的财务数据测算，回购资金约占公司资产总额的 4.43%，约占归属于上市公
司股东的净资产的 6.53%。根据岱美股份经营、财务状况及未来发展规划，其
使用不低于人民币 8,000 万元（含）且不超过人民币 22,000 万元（含）实施
股份回购，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。
本所律师核查后认为，岱美股份本次回购股份完成后仍具备持续经营能
力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。
4. 本次回购完成后公司的股权分布符合上市条件
根据《上市规则》规定，股权分布发生变化不再具备上市条件指社会公
众股东持有的股份连续 20 个交易日低于公司总股本的 25%，公司股本总额超
过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。上述社会公众股东指不包括持有
上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司的董事、监事、高
级管理人员及其关联人。
截至本法律意见书出具日，岱美股份的股本总数为 410,305,000 股，股
本总额超过 4 亿元，在回购资金总额不低于人民币 8,000 万元，不超过人民币
22,00 万元，回购价格不超过人民币 25.00 元/股的条件下，按回购金额上限
和回购价格上限测算，预计回购数量为 8,800,000 股，约占公司股份总数的
2.4%（具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准）。本次回
购完成后，岱美股份的股本总额仍高于 4 亿元，社会公众股东持股比例减少
2.4%后仍高于总股本的 10%，因此本次回购股份完成后，不会引起岱美股份的
股权分布发生变化导致其不再具备上市条件的情形。
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本所律师核查后认为，本次回购股份完成后，岱美股份的股权分布仍符合
《上市规则》所规定的上市条件，符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，岱美股份本次回购股份符合《公司法》、《回购
办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的上市公司回购社会公
众股份的实质条件。
三、本次回购股份履行的信息披露义务的情况
经核查，截至本法律意见书出具日，岱美股份已就本次回购股份事项履行
了如下信息披露义务：
（ 一 ）2018 年 10 月 20 日 ，岱 美 股 份 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.se.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》等指定信息披露媒体上发布了《上海岱美汽车内饰件股份有限公
司第四届董事会第十九次会议决议公告》、 上海岱美汽车内饰件股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》及《上海岱美汽车内饰件股份有限
公司独立董事关于以集中竞价交易方式回购股份预案的独立意见》、 上海岱美
汽车内饰件股份有限公司关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》。
（ 二 ）2018 年 11 月 2 日 ，岱 美 股 份 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.se.om.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》等指定信息披露媒体上发布了《上海岱美汽车内饰件股份有限公
司关于前十名无限售条件股东情况的公告》。
（ 三 ）2018 年 11 月 6 日 ，岱 美 股 份 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.se.om.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》等指定信息披露媒体上发布了《上海岱美汽车内饰件股份有限公
司 2018 年第三次临时股东大会决议公告》、《上海岱美汽车内饰件股份有限公
司关于集中竞价方式回购公司股份通知债权人的公告》。
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本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，岱美股份已就本次回购
股份事项履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《回购办法》、《补充规定》、
《回购指引》以及《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
四、本次股份回购的资金来源
根据《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股
份的预案》，岱美股份拟用于本次回购股份的资金总额不低于人民币 8,000 万
元，不超过人民币 22,000 万元，资金来源为公司自有资金。
本所律师核查后认为，岱美股份拟用于本次回购股份的资金来源合法，符
合《公司法》、《回购办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师核查后认为：岱美股份本次回购股份符合《公司法》、
《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》以及《上市规则》等法律、行政法规、
部门规章和规范性文件的规定；岱美股份本次回购股份事项已经履行了现阶段
所必要的法律程序，取得了相关的批准与授权；岱美股份已经按照《回购办法》
《补充规定》、《回购指引》以及《上市规则》等规定履行了信息披露义务；岱
美股份本次拟使用自有资金回购股份，资金来源合法，符合《公司法》、《回购
办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书一式叁份。
【以下无正文】
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【本页无正文 `专 用于 KK北京市星河律师事务所关于上海岱美汽车内饰件
股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份的法律意见书》之签署页】
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签署日期 : 旦0炫 年 丨1月 丨 日
