岱美股份：2017年限制性股票激励计划修正案（草案）2019-01-09
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划修正案（草案）
证券简称：岱美股份 证券代码：603730
上海岱美汽车内饰件股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划修正案
（草案）
二〇一九年一月
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划修正案（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股权授予条件或解除限售安排的，未解除
限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，回购价格不得高于授予价格，激励
对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当将所获得的全部利益返还
公司。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划修正案（草案）
特别提示
一、 本激励计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律法规、规范性文件以及
《上海岱美汽车内饰件股份有限公司章程》制定。
二、本激励计划为限制性股票激励计划，股票来源为公司向激励对象定向发
行上海岱美汽车内饰件股份有限公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 131 万份，涉及的标的股票种类
为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 40,800 万股的
0.32%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、本次股权激励计划限制性股票的授予价格为每股 20 元，授予价格不低
于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%；
（二）本激励计划公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一的 50%。
（股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量）
五、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予价格将做相应的调整。
六、本激励计划授予的激励对象总人数为 62 人，包括公司公告本激励计划
时在公司任职的公司（含子公司）中层管理人员、核心业务人员、核心技术人员。
本激励计划中任何一名激励对象所获限制性股票数量未超过本激励计划草案公
告时公司股本总额的 1%。
七、本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制
性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
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八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计
划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成
为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场进入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本公司所有激励对象承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股权授予条件或解除限售安排的，
未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，回购价格不得高于授予价
格，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当将所获得的全部
利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
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十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十四、解锁安排：本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起 12 个
月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售
前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激
励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由
公司回购注销。本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
限制性股票第一个解 自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24
30%
除限售期 个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票第二个解 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36
30%
除限售期 个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票第三个解 自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48
40%
除限售期 个月内的最后一个交易日当日止
十五、解锁条件：
1、公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在 2017-2019 年的各会计年度中分年度进行绩效
考核并解锁，以达到绩效考核目标作为解锁条件。
授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 以 2016 年公司业绩为基数，2017 年净利润增长率不低于 20%
第二个解锁期 以 2016 年公司业绩为基数，2018 年净利润增长率不低于 40%
第三个解锁期 以 2016 年公司业绩为基数，2019 年净利润增长率不低于 50%
净利润指标均以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
并剔除股权激励影响后的数值作为计算依据。
在股权激励有效期内，若公司实施重大资产重组，则净利润指标应扣除重组
置入资产部分产生净利润的影响。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司薪酬与考核的相关规定组织实施。
考核等级 优秀 良好 一般 差
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解锁系数 100% 100% 60% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解锁份
额，由公司回购注销。
十六、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
岱美股份、公司、本
指 上海岱美汽车内饰件股份有限公司
公司
本计划、本激励计
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
划、本股权激励计 指
（草案）
划、股权激励计划
激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权
限制性股票 指
利受到限制的本公司股票
激励对象 指 依据本激励计划获授限制性股票的人员
董事会 指 岱美股份董事会
监事会 指 岱美股份监事会
股东大会 指 岱美股份股东大会
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满
解除限售条件 指
足的条件
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的，激励对象购买公
授予价格 指
司股票的价格
公司在特定条件下按照本计划相关规定向获授限制性股票的激
回购价格 指
励对象回购每一股限制性股票所支付的对价
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中国人民共和国证券法》
《激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《上海岱美汽车内饰件股份有限公司章程》
《上海岱美汽车内饰件股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
元 指 人民币元
注：除特别说明外，本股权激励计划中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均
为四舍五入原因所致。
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第一章 总则
一、适用法律、法规和规范性文件
为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，增强公
司及子公司中层管理人员、公司及子公司核心技术人员和业务骨干对实现公司持
续、快速、健康发展目标的责任感、使命感，调动其积极性，将股东、公司利益
和经营者个人利益紧密结合，公司依据《公司法》、《证券法》、《激励管理办
法》，以及《公司章程》等规定制定本激励计划。
二、制定本次股权激励的目的
（一）通过股权激励机制使激励对象的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使
激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司规范健康发展；
（二）通过股权激励使公司股东和激励对象的利益紧密联系起来，促进股东
价值的最大化；
（三）进一步完善公司的绩效考核和薪酬体系，保留、吸引公司及子公司中
层管理人员和关键岗位人员，激励其辛勤劳动、勤奋工作，增强公司凝聚力；
（四）兼顾公司长期利益和近期利益，树立员工与公司共同发展的理念与企
业文化，使企业员工共享企业发展成果。
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第二章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本股权激励计划的实
施、变更和终止。
二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责本计划的实施，并在股
东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。董事会下设的薪酬与考核委员会负责
拟订和修订本股权激励计划，报经公司董事会审议后提交公司股东大会审批。
三、监事会是本股权激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对
本计划及本计划的变更和实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交
易所业务规则，是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东
的利益进行监督。
四、独立董事应当就本计划及本计划的实施和变更是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有
股东征集委托投票权。
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第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本股权激励计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》
和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。
有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：
1、公司独立董事、监事；
2、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女，不得成为激励对象；
3、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
4、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
5、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
6、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
7、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
8、中国证监会认定的其他情形。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情
形，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已获授但尚未行使的权益应当终止
行使，由公司回收并注销。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为实施本计划时在公司及各控股子公司任职的中层管理人
员、主要业务人员、主要技术人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
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（三）激励对象的考核依据
本计划依据公司董事会制订的《考核管理办法》对激励对象进行考核，经考
核合格后具有获得股票解除限售的资格。
二、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计 62 人，包括：
（一）公司及子公司中层管理人员；
（二）公司及子公司核心业务人员、核心技术人员；
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内
于公司（含子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议，且未参与除本公司激励计
划外的其他上市公司的股权激励计划。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
（二）公司将对内幕信息知情人在本计划公告前 6 个月内买卖公司股票及其
衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公
司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕
交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（三）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第四章 股权激励计划的具体内容
本激励计划为限制性股票激励计划，限制性股票将在履行相关程序后授予。
本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票
解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。本激励计划拟向激励对
象授予权益总计 131 万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本
激励计划提交董事会审议时公司股本总额 40,800 万股的 0.32%。
一、限制性股票激励计划的股票来源
限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普
通股。
二、限制性股票激励计划的股票数量
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 131 万股限制性股票，占本激
励计划提交董事会审议时公司股本总额 40,800 万股的 0.32%。
三、限制性股票激励计划的分配
本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票数量 占限制性股票总 占目前总股本
序号 类别
（万份） 数的比例 的比例
1 中层管理人员（11 人） 23.25 17.75% 0.06%
2 核心业务人员（3 人） 13.00 9.92% 0.03%
3 核心技术人员（48 人） 94.75 72.33% 0.23%
合计 131.00 100.00% 0.32%
注 1：本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中
没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注 2：上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。
注 3：上述激励对象的姓名、职务信息将在中国证监会指定信息披露网站上公布。
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四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解
除限售安排、禁售期
1、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日
授予日由董事会在本激励计划经公司股东大会审议通过后确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授出限制性股票并完成公告、
登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授出的
限制性股票失效。
公司不得在下列期间内授出限制性股票：
（1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入前述 60 日期限之内。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起 12 个月、24 个月、36
个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间和解除限
售比例安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
限制性股票第一个解 自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24
30%
除限售期 个月内的最后一个交易日当日止
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划修正案（草案）
限制性股票第二个解 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36
30%
除限售期 个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票第三个解 自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48
40%
除限售期 个月内的最后一个交易日当日止
4、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、授予价格
限制性股票的授予价格为每股 20 元，即满足授予条件后，激励对象可以每
股 20 元的价格购买公司向其定向增发的公司限制性股票。
2、本次授予价格的确定方法
本次限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价每股 37.31 元的
50%，为每股 18.65 元；
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（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价每股 39.69 元的
50%，为每股 19.85 元。
（股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量）
六、限制性股票的授予、解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形；
2、限制性股票的解除限售条件
限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划修正案（草案）
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述
第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本计划授出的限制性股票，在 2017-2019 年的各会计年度中分年度进行绩效
考核并解锁，以达到绩效考核目标作为解锁条件。
授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 以 2016 年公司业绩为基数，2017 年净利润增长率不低于 20%
第二个解锁期 以 2016 年公司业绩为基数，2018 年净利润增长率不低于 40%
第三个解锁期 以 2016 年公司业绩为基数，2019 年净利润增长率不低于 50%
净利润指标均以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
并剔除股权激励影响后的数值作为计算依据。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划修正案（草案）
在股权激励有效期内，若公司实施重大资产重组，则净利润指标应扣除重组
置入资产部分产生净利润的影响。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司薪酬与考核的相关规定组织实施。
考核等级 优秀 良好 一般 差
解锁系数 100% 100% 60% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解锁份
额，由公司回购注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
本公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个人
层面绩效考核。
本次考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司本计划
的考核指标为净利润增长率。净利润增长率是反映企业持续盈利能力的重要经营
指标，与未来能带给股东的可分配利润的增长速度直接相关。具体数值的确定综
合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划
等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、
科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，指标
设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为
公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、
公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
七、限制性股票激励计划的调整方法和程序
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划修正案（草案）
1、限制性股票数量的调整方法
若本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数
量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n
为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转
增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；P1
为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配
股前公司总股本的比例）。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n
为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）。
（4）增发
在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不作调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若限制性股票授予日前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应调整。调整方法
如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。
（2）配股
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划修正案（草案）
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日
当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司
总股本的比例）。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P 为调整后的授予价格，经派息调整后，P 仍须为正数；P0 为调整前
的授予价格；V 为每股的派息额。
（5）增发
在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不作调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授
予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时
公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《激励管理办法》、《公司章程》和
本股权激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
八、限制性股票会计处理
按照财政部发布的《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将
在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标
完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股
票授予日的公允价值，将当期取得的服务费用计入相关成本、费用和资本公积。
1、会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（2）限售期内的每个资产负债表日
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划修正案（草案）
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
2、对经营业绩的影响
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以董事会审议通过当日公司股票收盘价格作
为授予日限制性股票的公允价值。
公司向激励对象授予限制性股票，授予日公司股票收盘价为 33.7 元/股，根
据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融工具确
认和计量》的相关规定，公司向激励对象授予的限制性股票公允价值总额为
3,170.18 万元，该等公允价值总额作为本次股权激励计划的总成本将在股权激励
计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。公司 2017 年至 2020 年具体
摊销情况如下表所示：
单位：万元
总费用 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
3,170.18 81.05 1,905.30 954.50 229.33
本次股权激励计划修订后对于截至 2018 年 12 月底已摊销的费用不予转
回，对于放弃激励的人员原本应在剩余等待期内需摊销的费用在 2019 年加速确
认，对于与激励对象离职相关的费用不予确认。
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本
激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激
励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，
降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
九、回购与注销
本计划规定的回购情形出现后，公司应当及时召开董事会审议回购股份方
案，并依法将回购股份方案提交股东大会批准。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划修正案（草案）
回购股份方案应当但不限于以下内容：
（1）回购股份的原因；
（2）回购股份的价格及定价依据；
（3）拟回购股份的种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、
占总股本的比例；
（4）拟用于回购的资金总额及资金来源；
（5）回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响。
公司应当聘请律师就回购股份方案是否符合法律、行政法规、本办法的规定
和股权激励计划的安排出具专业意见。
1、回购价格的确定
公司限制性股票回购价格的确定原则如下：
（1）公司业绩考核达标时
如公司业绩考核达标，个人绩效考核未达标，则回购价格为限制性股票授予
价格加上银行同期存款利息之和。
（2）公司业绩考核未达标时
如公司业绩考核未达标，个人绩效考核达标，则回购价格为限制性股票授予
价格加上银行同期存款利息之和。
（3）员工放弃限制性股票
如限制性股票授予后，在限制性股票解锁前，员工放弃限制性股票，则回购
价格为限制性股票授予价格加上银行同期存款利息之和。
如公司业绩考核未达标，个人绩效考核亦未达标，则回购价格为限制性股票
授予价格。
除上述情形外，由于其他原因被回购调整的限制性股票，均由公司以授予价
格回购后注销。
2、回购数量的调整方法
若限制性股票在授予日后，公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或
缩股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整，但实
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施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购数量不
进行调整。
（1）公积金转增股本、派送红股、股票拆细
K＝K0×（1＋N）其中：K 为调整后的限制性股票数量；K0 为调整前的限
制性股票数量；N 为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即
每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股
K＝K0×N
其中：K 为调整后的限制性股票数量；K0 为调整前的限制性股票数量；N
为缩股比例（即 1 股岱美股份股票缩为 N 股股票）。
（3）配股
K=K0×P1×(1＋N)/(P1＋P2×N)
其中：K0 为调整前的限制性数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；N 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；K 为调整
后的限制性数量。
3、回购价格的调整方法
若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销
限制性股票，回购价格不进行调整。若限制性股票在授予后，公司发生派发现金
红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或配股等影响公司总股本数量或公司
股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的
回购价格做相应的调整。
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为限制性股票授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票比例）；
P 为调整后的限制性股票回购价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
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其中：P0 为限制性股票授予价格；n 为缩股比例（即 1 股本公司股票缩为 n
股股票）；P 为调整后的限制性股票回购价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0 为限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的限制性
股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
（4）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日
当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司
总股本的比例）。
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性
股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所
获授的尚未解除限售的限制性股票的回购价格，按授予价格确定；因获授限制性
股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
4、回购数量及价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购数量及价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出
决议并经股东大会审议批准。
5、回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向上海证券交易所申请解除限售该等限
制性股票，在解除限售后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并予登记
结算公司完成相关股份过户，在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。
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第五章 限制性股票激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计
划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授
权董事会，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（三）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明。
（四）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《激励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管
理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，由
董事会负责实施限制性股票的授予、调整、解除限售和回购等。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协
议书》，以约定双方的权利义务关系。
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（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励
对象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成
后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本
计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权
激励计划（根据《激励管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在
60 日内）。
（六）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票解除限售的程序
（一）在解除限售期内，当达到解除限售条件时，公司应通知激励对象，并
统一为激励对象办理解除限售手续。激励对象获悉公司通知后，必须在通知规定
的期限内向公司提交《标的股票解除限售申请书》。如激励对象未按期向董事会
提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解除限售，相应限制性股票不再解除限售
并由公司回购后注销。
（二）激励对象的解除限售申请经公司董事会确认后，向上海证券交易所提
供解除限售申请，经上海证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算
事宜。
（三）相关限制性股票解除限售后，激励对象将对其享有完整权利。同时，
公司向激励对象支付该等限制性股票在授予日后、解除限售日前产生的由公司以
应付股利形式代管的现金股利。
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（四）若解除限售期内任何一期未达到解除限售条件，则当期可申请解除限
售的限制性股票不得解除限售并由公司回购注销。
（五）激励对象可转让已解除限售的标的股票，但公司高级管理人员作为本
计划的激励对象转让其所持股份应当符合《公司法》和《证券法》等法律法规和
规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
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第六章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则，回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定
解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的
原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承
担责任。
（五）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划信息披露等义务，
公司承诺股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
（六）公司出现《激励管理办法》第七条规定的任一情形，本计划即行终止，
公司不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本计划已获授但尚未行使
的权益应当终止行使，尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格进行回购后注
销。
（七）若本计划授予的限制性股票满足规定的解锁条件，但解锁时公司股价
较本计划确定的授予价格下跌幅度较大，继续实施本计划丧失了预期的激励效
果，公司董事会可以提请股东大会终止实施本计划，所有激励对象均有权请求公
司对其当年可解锁的限制性股票以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注
销。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
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二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象在获授股票的限售期内，应当无条件遵守本激励计划规定的
限售安排。激励对象获授的限制性股票在解除限售前可以放弃获授的限制性股
票。
（三）激励对象的资金来源应当合法合规，完全由激励对象自筹。
（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还
债务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应
于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，激励对象应当与公司签署《股
权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第七章 激励计划的变更和终止
一、本计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通
过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会
审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形。
二、本计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审
议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东
大会审议决定。
三、公司情况发生变化的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
1、公司控制权发生变更或发生合并、分立等事项；
2、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
4、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
5、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
6、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
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（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处
理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划
相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
四、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象职务发生变更，但仍为公司员工，或者被公司委派到公司控
股的子公司任职，则已获授限制性股票不作变更。但是激励对象因不能胜任工作
岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行
为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或被公司解聘的，经公司董事会批
准，可以回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。若激励对象成为独立董
事或其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，则应回购注销其所有尚未解除
限售的限制性股票；
（二）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的限制性
股票不作变更，仍可按规定解除限售。激励对象非因执行职务负伤而导致丧失劳
动能力的，自丧失劳动能力之日起所有未解除限售的限制性股票即被回购注销；
（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职、因违反相关规定而降职或已与公
司解除劳动关系合同的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购并注销。
（四）激励对象因退休而离职，董事会可以决定其获授的限制性股票按照退
休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解
除限售条件。
（五）激励对象如果违反了公司关于竞业限制的相关规定，其已解除限售的
收益由公司回购，未解除限售的限制性股票即被注销。
（六）激励对象死亡
1、激励对象若因执行职务死亡的，在情况发生之日，对激励对象的限制性
股票，将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计
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划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，各期解除限售
条件视为自然成就，到期时自然解除限售。
2、若因其他原因死亡的，在情况发生之日的下一解除限售日，对激励对象
根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，将由其指定的财产继承人
或法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效
考核条件不再纳入解除限售条件，当期的解除限售条件视为成就，可以解除当期
的限售股票，以后各期的解除限售条件视为永不成就，到期不得解除限售，由公
司按规定价格回购注销。
（七）因上述原因被注销或失效的限制性股票，或因个人业绩考核原因被注
销的限制性股票，由公司回购注销，不作其他用途。
（八）发生以下任一情形时，除执行上述规定外，董事会可根据具体情况决
定，向激励对象追缴其转让的标的股票所获的全部收益。如激励对象拒不缴回相
关收益，则董事会可采取诉讼或其他方式继续追缴收益：
1、激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意擅自离职的；
2、激励对象与公司的聘用合同未到期，因个人绩效未达到《考核管理办法》
规定的标准被辞退的；
3、激励对象因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反道德、泄露
公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更和除
名。
4、如激励对象做出上述规定之外的其他有损公司利益或声誉的行为，公司
董事会有权根据激励对象的具体情况，酌情处置激励对象未解除限售的标的股
票。
五、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解
决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应
提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划修正案（草案）
第八章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划的解释权属于公司董事会。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会
2019 年 1 月 8 日
