北京市星河律师事务所

                 关        于

     上海岱美汽车内饰件股份有限公司

变更股权激励计划并回购注销部分限制性股票

                      的

               法律意见书




             二零一九年一月
                       北京市星河律师事务所
                                关   于
                 上海岱美汽车内饰件股份有限公司
         变更股权激励计划并回购注销部分限制性股票的
                             法律意见书


致:上海岱美汽车内饰件股份有限公司


    北京市星河律师事务所（以下简称“本所”）接受上海岱美汽车内饰件股份
有限公司（以下简称“岱美股份”、“公司”）的委托，担任公司本次实施 2017
年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”）事宜的专项法律顾问。


    本所经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件
及《上海岱美汽车内饰件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
本次股权激励计划所涉相关事项进行了核查和验证，并出具本法律意见书。


    本所及经办律师声明如下：


    1．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有
关法律、法规、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
       2．为出具本法律意见书，本所律师事先对有关情况进行了核查验证，并
获得公司如下声明：公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所
能及的全部有关事实材料，包括但不限于原始书面材料、副本材料、 复印材
料、确认函或证明。有关书面材料及书面证言均真实、准确、完整、有效，所
有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料
或原件一致；上述材料不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。
对上述声明之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。


       3．对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资
产评估事务所、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、
文件等文书，本所律师将其作为出具本法律意见书的直接依据，并根据《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》的要求，对与法律相关的业务事项履行了
法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义
务。


    4．本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计以及股
票价值、考核标准等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师
并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上
述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、
数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。


    5．本所同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报证券监督管理机关，并依法对其承担相应的法
律责任。


    6．非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。
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     一、关于限制性股票激励计划的批准、实施、修订及回购注销已履行的程
序


     1．2017 年 11 月 20 日，岱美股份分别召开第四届董事会第九次会议和第四
届监事会第六次会议，审议通过了《关于<上海岱美汽车内饰件股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<上海岱美汽车内饰件
股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
此后，岱美股份对本次股权激励计划所确定的激励对象名单进行了公示，并对激
励对象自公司股票上市以来买卖公司股票的情况进行了自查，监事会对此进行了
核实。


     2．2017 年 12 月 6 日，岱美股份召开了 2017 年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于<上海岱美汽车内饰件股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
（草案）及其摘要>的议案》、《关于<上海岱美汽车内饰件股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请上海岱美汽车内
饰件股份有限公司股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》
等议案。


     3．2017 年 12 月 15 日，岱美股份分别召开第四届董事会第十次会议和第四
届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
据此，岱美股份向激励对象授予 236.5 万股限制性股票，并于 2018 年 1 月 30 日
完成了该 236.5 万股限制性股票股份的登记。


     4．因个别激励对象离职，岱美股份于 2018 年 5 月 15 日分别召开第四届董
事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议、于 2018 年 8 月 28 日分别召开
第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回
购并注销部分股权激励计划限制性股票的议案》，同意对相关离职人员已获授但
尚未解锁的限制性股票予以回购注销，并分别在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理了回购注销股份的过户登记手续，在上海证券交易所办理了已回
购限制性股票的注销手续。


     5．2019 年 1 月 8 日，岱美股份分别召开第四届董事会第二十三次会议和第
四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于修订 2017 年限制性股票激励计划
的议案》、《关于回购并注销部分限制性股票的议案》等议案，同意对 2017 年限
制性股票激励计划进行修订，并拟根据修订后的股权激励计划，对部分申请退出
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激励计划的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票全部予以回购注销。独立
董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。上述相关议案尚需提交 2019 年
第一次临时股东大会批准。


    本所律师核查后认为，本次限制性股票激励计划的批准、实施和此前对部分
离职人员获授股份的回购注销均履行了必要的批准和授权，本次限制性股票激励
计划方案的变更以及因变更而实施的回购注销事项均已履行了现阶段必要的审
议程序，尚待提交股东大会批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及
《激励计划》等相关规定。


    二、关于修订股权激励计划


    （一）本次股权激励计划修订的原因和背景


    根据岱美股份 2017 年第三次临时股东大会通过的股权激励计划，本次限制
性股票的授予价格为 20 元/股。


    因近期岱美股份的股价长期低位徘徊，削弱了本次限制性股票激励计划的激
励效果。部分激励对象希望退出股权激励计划，由公司回购其已获授但尚未解锁
的限制性股票，部分激励对象则要求公司继续实施股权激励计划。为此，岱美股
份拟根据实际情况对 2017 年限制性股票股权激励计划方案进行修订。


    （二）本次股权激励计划修订的主要内容


    根据岱美股份第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十六次审议
通过的股权激励计划修正案，本次股权激励计划的修订主要体现为以下六点：
    1．根据自愿原则和退出情况，调减激励对象的数量。
    2．根据继续参与本次股权激励计划的激励对象获授限制性股票情况，调减
本次股权激励计划向激励对象授予的限制性股票数量和占本次激励计划提交董
事会审议时公司总股本的比例。
    3．根据继续参与本次股权激励计划的激励对象获授限制性股票情况，重新
统计本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况。
    4．根据调减后的限制性股票授予情况，公司在进行相应会计处理时，对 2017
年至 2020 年具体摊销情况予以变更。
    5．确定自愿参与原则，赋予激励对象在解除限售前可以放弃获授的限制性
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股票的权利。
    6．明确限制性股票授予后，在限制性股票解锁前，因激励对象放弃限制性
股票需要公司回购相应限制性股票的，回购价格为限制性股票授予价格加上银行
同期存款利息之和。


    除上述情形外，公司 2017 年限制性股票激励计划方案其他内容均保持不变。


    （三）本次股权激励计划修订的合规性


    1．对股东大会通过并已实施的股权激励计划可以进行修订


    本所律师认为，股权激励本质上是公司股东向激励对象让渡一定利益，以换
取激励对象更好的服务。股权激励既涉及股东内部权益的调整（可能会摊薄老股
东的权益），还同时涉及公司与激励对象的民事交易安排。股权激励涉及调整股
东的权益，对公司财务状况和发展前景具有重大影响，因此需要股东大会审议，
通过资本多数决确立为股东的整体意志。股东大会批准股权激励计划后，公司通
过与激励对象签订相关协议，将股权激励计划转化为相关协议条款或协议附件，
成为公司与激励对象一致的意思表示。


    股权激励计划涉及股东权益调整，从股东有权处分自身权益和通过资本多数
决形成股东整体意志角度，股东大会当然可以对已经通过的股权激励计划进行必
要的调整。


    股权激励计划是公司与激励对象之间的一项平等民事交易安排，股权激励方
案表面上是公司单方制定并由股东大会通过，但股权激励方案在制订或修订过程
中，公司会广泛地征求激励对象的意见，深入地与激励对象进行沟通，以确保股
权激励方案符合公司实际情况。特别是股权激励方案获批后，公司与激励对象通
过签署相关协议的形式达成一致的意思表示。在不违反法律规定的情况下，所有
的民事交易都能通过协商一致的方式予以变更和解除，股权激励也不例外。


    《管理办法》并不禁止公司与激励对象在平等协商基础上修订股权激励计
划。岱美股份对股权激励计划进行修订，即为对股权激励计划进行变更。股东大
会通过的 2017 年限制性股票激励计划第七章“股权激励计划的变更和终止”之“一、
本计划的变更程序”规定， “┄┄（二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更
本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：1、导致提前解除
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限售的情形；2、降低授予价格的情形。” 岱美股份此次修订股权激励计划的原
因和初衷是解决部分激励对象希望退出本次股权激励计划的问题，并不涉及提前
解除限售和降低授予价格的情形。因此，岱美股份可以通过履行股东大会审议批
准程序，对 2017 年限制性股票激励计划予以修订，并据此与部分激励对象协商
解除相关协议，使该部分激励对象完全退出本次股权激励计划。


    最后，股权激励的根本目的是为了调动激励对象的积极性，这一性质决定了
股权激励计划应当以激励对象自愿参与为基本原则。在公司股价长期低位徘徊、
激励效应大为削弱的情况下，部分激励对象希望退出激励计划的要求具有一定合
理性。为解决部分激励对象希望退出股权激励计划、部分激励对象要求继续实施
激励计划的矛盾，岱美股份在设法调动激励对象工作积极性的同时，也需要尽可
能消除其思想负担，减轻其经济压力。根据股权激励的自愿性和民事交易的自
愿、平等原则，岱美股份赋予激励对象选择自由参加和退出激励计划的权利，具
有合理性和可操作性。


    2．对本次股权激励计划的各项修订均合规


    （1）分析本次股权激励计划修订合规性的总体思路


    根据本所律师此前出具的与本次股权激励相关的系列法律意见书，岱美股份
2017 年限制性股票激励计划方案（修订前）符合《管理办法》的规定，所有激励
对象均具备作为本次激励对象的主体资格，本次限制性股票激励计划的实施（激
励对象的确定、限制性股票的授予、登记）以及对个别离职员工获授限制性股票
的回购注销均符合《管理办法》的规定，岱美股份亦履行了相应的内部决策程序
和信息披露义务。


    本次股权激励计划修订仅涉及六项内容，其余均不变。如果涉及修订的六项
内容符合《管理办法》的规定，则修订后的 2017 年限制性股票激励计划仍将符
合《管理办法》的规定。


    因此，就本次股权激励计划修订，无需逐条分析修订后的股权激励计划的合
规性，仅需分析涉及修订的六项内容是否符合《管理办法》的规定。


    （2）六项变更内容合规性的具体分析
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    1）关于调减激励对象数量。岱美股份根据激励对象选择退出激励计划或继
续参与激励计划的情况，修订股权激励计划，调减激励对象的数量，客观地反
映股权激励计划的真实情况，符合《管理办法》的规定。
    2）岱美股份根据继续参与本次股权激励计划的激励对象获授限制性股票情
况，修订股权激励计划，调减授予激励对象限制性股票的数量和占公司总股本的
比例，客观地反映股权激励计划的真实情况，符合《管理办法》的规定。
    3）岱美股份根据继续参与本次股权激励计划的激励对象获授限制性股票情
况，修订股权激励计划，重新统计授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况，
客观地反映股权激励计划的真实情况，符合《管理办法》的规定。
    4）岱美股份根据股权激励计划变更后调减限制性股票数量等情况，在进行
相应会计处理时，对 2017 年至 2020 年具体摊销情况予以调整，客观地反映股权
激励计划变更后对公司财务状况的的影响，符合《企业会计准则》和《管理办法》
的规定。
    5）如前所述，岱美股份在激励计划中进一步明确自愿参与原则，赋予激励
对象在解除限售前可以放弃获授的限制性股票的权利，符合股权激励的自愿性和
民法的平等、自愿原则，未违反《管理办法》的规定。
    6）考虑到股权激励计划修订而回购部分退出股权激励计划的激励对象获授
的限制性股票，并不属于激励对象出现不符合激励条件、未达到解锁指标等可归
责于激励对象个人责任的情形，同时资金具有时间价值而公司已实际使用了激励
对象的认购资金，岱美股份将回购价格确定为限制性股票授予价格加上银行同期
存款利息之和，符合《管理办法》第二十六条关于“┄┄出现其他情形的，回购价
格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。”的规定，也符合民法的平等、
有偿和公平原则，未损害上市公司及其投资者的利益。


    综上，本所律师核查后认为，岱美股份修订本次限制性股票激励计划符合
《管理办法》的规定。


    三、关于回购注销方案


    根据本次限制性股票激励计划修正案，申请退出股权激励计划的激励对象已
获授限制性股票，由公司统一回购注销。因此，回购并注销退出激励计划的激励
对象已获授的限制性股票，是落实变更股权激励计划的必然步骤和当然结果，岱
美股份董事会同时制订股权激励计划修正案和回购注销方案，一并提交股东大会
审议并履行信息披露义务，符合商业效率和公开透明原则，未违反《管理办法》
的规定和《激励计划》的安排。
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    如前所述，岱美股份实施回购时，回购价格为限制性股票授予价格加上银行
同期存款利息之和，符合《管理办法》第二十六条关于“┄┄出现其他情形的，回
购价格不得高于授予价格加上银 行同期存款利息之和。”的规定，也符合民法的
平等、有偿和公平原则，未损害上市公司及其投资者的利益。


    岱美股份拟订了回购注销方案，列明了回购的原因、数量和价格，回购后公
司股本结构的变动情况，回购的资金来源，回购注销对公司业绩的影响，并拟提
交股东大会审议，符合《管理办法》的规定和《激励计划》的安排。


    截至本法律意见出具日，岱美股份经营情况正常，财务状况良好，资金相对
充裕，实施回购注销方案不会对公司经营业绩和财务状况造成重大不利影响，不
会损害上市公司及其投资者利益。


    此外，回购注销部分限制性股票，需分别赴中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理相关股份的过户手续、赴上海证券交易所办理已回购限制性股票
的注销手续、赴上海市工商局办理公司注册资本变更登记和章程修订备案手续，
且需按照《管理办法》及上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务。


    综上，本所律师核查后认为，岱美股份制订的回购注销方案符合法律、行政
法规、《管理办法》的规定和《激励计划》的安排。


    四、 结论性意见


    综上，本所律师核查后认为，岱美股份本次修订股权激励计划并回购注销部
分限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次修订股权激励计划符合
《管理办法》的规定，回购注销方案符合《管理办法》的规定和《激励计划》的
安排。


    本法律意见书一式三份。


    【以下无正文】