岱美股份：关于2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的公告2019-01-25
股票代码：603730 股票简称：岱美股份 公告编号：2019-013
上海岱美汽车内饰件股份有限公司
关于 2017 年限制性股票激励计划第一期解除限售
条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称“公司”或“岱美股份”）于 2019
年 1 月 24 日分别召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十七次会
议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的
议案》。2017 年 12 月 15 日，公司根据 2017 年第三次临时股东大会的授权和
第四届董事会第十次会议决议，向 115 名激励对象授予了 236.5 万股限制性股
票。此后，因 4 名激励对象离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限
售的合计 6 万股限制性股票已由公司回购注销；另外 49 名激励对象因个人或家
庭资金需求等原因自愿退出股权激励计划，其已获授但尚未解除限售的合计
99.50 万股限制性股票应由公司回购注销。因此，本次实际可解除限售的激励对
象人数为 62 人，合计持有 131 万股限制性股票，本次可解除限售的比例为 30%，
即本次可解除限售的限制性股票数量为 39.30 万股，占公司目前股本总额
41,030.50 万股的 0.10%。现将有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划实施情况
1、2017 年 11 月 20 日，公司分别召开第四届董事会第九次会议和第四届
监事会第六次会议，审议通过了《关于<上海岱美汽车内饰件股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<上海岱美汽车内
饰件股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请上海岱美汽车内饰件股份有限公司股东大会授权公司董事会办理股
权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2、公司对《激励计划》激励对象名单在公司内部进行了公示，公示时间自
2017 年 11 月 21 日至 2017 年 11 月 30 日（共计 10 日）。公示期满，公司监
事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议。公司于 2017 年 12 月 1 日披
露了《上海岱美汽车内饰件股份有限公司监事会关于 2017 年限制性股票激励计
划（草案）激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2017-041）。
3、2017 年 12 月 6 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于<上海岱美汽车内饰件股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草
案）及其摘要>的议案》、《关于<上海岱美汽车内饰件股份有限公司 2017 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请上海岱美汽车内饰
件股份有限公司股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，
并于 2017 年 12 月 7 日披露了《关于 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2017-042）。
4、2017 年 12 月 8 日，根据上海证券交易所披露要求，公司披露了《上海
岱美汽车内饰件股份有限公司关于 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告的补充公告》（公告编号：2017-044）。
5、2017 年 12 月 15 日，公司分别召开第四届董事会第十次会议和第四届
监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同
意以 2017 年 12 月 15 日为授予日，按《激励计划》规定的 20 元/股的价格，授
予 115 名激励对象 236.50 万股限制性股票，公司独立董事对此发表了同意的独
立意见。
6、2018 年 1 月 30 日，公司完成了本次限制性股票激励计划授予激励对象
的 236.5 万股限制性股票的登记手续，并于 2018 年 1 月 31 日收到中证登上海
分公司出具的《证券变更登记证明》，公司于 2018 年 2 月 1 日发布了《上海岱
美汽车内饰件股份有限公司 2017 年股权激励计划限制性股票授予结果公告》公
告编号：2018-008）。
7、2018 年 5 月 15 日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议和第四届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购并注销部分股权激励计划限制性股
票的议案》，同意对 3 名离职人员已获授但尚未解锁的剩余全部限制性股票共计
4.5 万股予以回购注销。公司独立董事对此发表了同意意见。
8、2018 年 8 月 7 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《过户登记确认书》，完成了上述 4.5 万股股份的回购注销过户登记手
续，公司于 2018 年 8 月 9 日发布了《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于部
分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2018-073）。
9、2018 年 8 月 28 日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购并注销部分股权激励计划限制性股
票的议案》，同意公司对因个人原因辞职的该离职人员已获授但尚未解锁的剩余
全部限制性股票共计 1.5 万股进行回购注销，公司独立董事对此发表了同意的独
立意见。
10、2018 年 10 月 31 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的《过户登记确认书》，完成了上述 1.5 万股股份的回购注销过户登记
手续，公司于 2018 年 11 月 1 日发布了《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关
于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2018-090）。
11、2019 年 1 月 8 日，公司分别召开第四届董事会第二十三次会议和第四
届监事会第十六次会议，审议通过了《关于修订 2017 年限制性股票激励计划的
议案》和《关于回购并注销部分限制性股票的议案》，同意公司对因个人或家庭
资金需求等原因自愿退出股权激励计划的激励对象已获授但尚未解锁的剩余全
部限制性股票共计 99.5 万股进行回购注销，公司独立董事对此发表了同意的独
立意见。
12、2019 年 1 月 24 日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议和第
四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第一
期解除限售条件成就的议案》，同意公司对满足 2017 年限制性股票激励计划第
一期解除限售条件的 62 名激励对象所获授的 39.3 万股限制性股票按照相关规定
进行解除限售，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、 公司 2017 年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的说明
解除限售条件 成就情况
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 公司未发生前述情形，满足解除
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 限售条件。
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生前述情形，满足
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 解除限售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求 公司2017年扣除非经常性损益
第一个解除限售期：以2016年公司业绩为基数， 的净利润为552,884,203.86元，
2017年净利润增长率不低于20% 较2016年扣除非经常性损益的
净利润443,673,848.88元增长
24.62%，满足解除限售条件。
（四）个人层面绩效考核要求
根据公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
本次解除限售的62名激励对象
考核等级 优秀 良好 一般 差
上一年度考核结果均为良好以
解锁系数 100% 100% 60% 0%
上，满足解除限售条件。
若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当
年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当
年计划解除限售额度。
本次限制性股票激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起 12 个
月、24 个月、36 个月。上述三期限售期分别届至且解除限售条件成就后，分
别按 30%、30%和 40%的比例解除限售。
综上所述，董事会认为公司设定的第一个解除限售期已经届至，解除限售
条件已经成就，根据公司激励计划的解除限售安排，第一个解除限售期可解除限
售的 62 名激励对象合计持有 131 万股限制性股票的 30%，即 39.30 万股，占目
前公司股本总额的 0.10%，公司按照激励计划的相关规定办理第一期解除限售相
关事宜。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
本激励计划首次授予的对象原为 115 人，鉴于其中 4 名激励对象因离职不
再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的合计 6 万股限制性股票已由公
司回购注销；另外 49 名激励对象因个人或家庭资金需求等原因自愿退出股权激
励计划，其已获授但尚未解除限售的合计 99.50 万股限制性股票应由公司回购注
销。因此本次实际可解除限售的激励对象人数为 62 人，可解除限售的限制性股
票数量为其合计持有 131 万股限制性股票的 30%，即 39.30 万股，占公司目前
股本总额 41,030.50 万股的 0.10%。
本激励计划首次授予第一期实际可解除限售的激励对象及股票数量如下：
本次可解除限售 首次授予部分剩
获授的限制性股
序号 类别 限制性股票数量 余未解除限售的
票数量（万股）
（万股） 股份数量（万股）
1 中层管理人员（11 人） 23.25 6.975 16.275
2 核心业务人员（3 人） 13.00 3.9 9.1
3 核心技术人员（48 人） 94.75 28.425 66.325
合计 131.00 39.30 91.70
四、独立董事意见
公司 2017 年限制性股票激励计划第一期解除限售条件已经成就。原 115
名激励对象中，除 4 名激励对象肖作裕、杜红利、闫红旗、李亚平已离职，翁明
民等 49 名激励对象因个人或家庭资金需求等原因自愿退出股权激励计划外，其
余 62 名激励对象均符合解除限售资格条件，其作为本次解除限售的激励对象主
体资格合法、有效。公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反
有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本次解除限售有利于激
励对象的工作目标与公司的战略目标保持一致，充分调动公司核心业务人员、核
心技术人员及中层管理人员的工作积极性。
综上，我们一致同意对满足公司 2017 年限制性股票激励计划第一期解除限
售条件的 62 名激励对象所获授的 39.3 万股限制性股票按照相关规定进行解除限
售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。
五、监事会核查意见
公司监事会对 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售
条件进行了核查，监事会认为：本次解除限售条件已经满足，除 4 名激励对象肖
作裕、杜红利、闫红旗、李亚平已离职，翁明民等 49 名激励对象因个人或家庭
资金需求等原因自愿退出股权激励计划外，本次解除限售的 62 名激励对象不存
在法律法规、规范性文件及 2017 年限制性股票激励计划规定的不得解除限售的
情况。本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公
司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），并认为激励对象符合《上市
公司股权激励管理办法》等法律法规及 2017 年限制性股票激励计划的相关规
定，其作为公司股权激励计划限制性股票第一期解除限售的主体资格合法、有效。
同意公司 2017 年限制性股票激励计划授予的 62 名激励对象第一个解除限售期
39.3 万股限制性股票按照相关规定解除限售及办理相关股份上市手续。
六、法律意见书的结论性意见
北京市星河律师事务所认为：本次限制性股票激励计划的第一个解锁期解
锁事宜应取得了必要的批准和授权；本次限制性股票激励计划规定的第一个解锁
期解锁条件已经成就；相关解锁安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
及《激励计划》等相关规定。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二十四次会议决议
2、公司第四届监事会第十七次会议决议
3、独立董事关于公司 2017 年限制性股票激励计划第一期解除限售的独立
意见
4、北京市星河律师事务所关于上海岱美汽车内饰件股份有限公司 2017 年
限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就、部分限制性股票解除限售的法
律意见书
特此公告。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会
2019 年 1 月 25 日
