海通证券股份有限公司
             关于上海岱美汽车内饰件股份有限公司
             2018 年度内部控制评价报告的核查意见
    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海
岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称“岱美股份”或“公司”）首次公开发行股
票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等有关规定，对岱美股份《2018 年度内部控制评价报告》
进行核查，具体情况如下：

    一、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。

    1、纳入评价范围的主要单位包括：上海岱美汽车内饰件股份有限公司、上
海岱美汽车零部件有限公司、舟山岱美汽车零部件有限公司、舟山市银岱汽车零
部件有限公司、天津岱工汽车座椅有限公司、岱美汽车内饰欧洲有限公司、岱美
商贸香港有限公司、北美岱美汽车零部件有限公司、岱美韩国有限公司、舟山银
美汽车内饰件有限公司、墨西哥岱美汽车零部件有限公司、舟山明美汽车内饰件
有限公司、北美工程技术有限公司、岱美法国有限公司、岱美墨西哥汽车内饰件
有限公司、岱美墨西哥汽车服务有限公司、岱美日本有限公司。

    2、纳入评价范围的单位占比

                           指标                              占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比        100
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总
                                                                100
额之比

    3、纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司治理、组织架构、发展战略、
人力资源、企业文化、社会责任、资金活动、担保业务、采购业 务、固定资产
管理、存货管理、无形资产管理、关联交易、信息披露、销售业务、研究与开发、
工程项目、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等。

                                       1
    4、重点关注的高风险领域主要包括：生产制造、资产管理、财务报告、人
力资源、业务经营、合同管理、采购业务等。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏及法定豁免。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系及公司内部相关规章制度和评价办法，在内
部控制日常监督和专项监督的基础上，组织开展内部控制评价工作。

    1、内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。

    2、财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

     指标名称        重大缺陷定量标准          重要缺陷定量标准       一般缺陷定量标准
可能导致的利润总额   错报金额≥利润总额       利润总额的 1%≤错报     错报金额＜利润总
错报                 的 5%                    金额＜利润总额的 5%     额的 1%
可能导致的收入总额   错报金额≥收入总额       收入总额的 0.1%≤错报   错报金额＜收入总
错报                 的 1%                    金额＜收入总额的 1%     额的 0.1%
                                              资产总额的 0.1%≤错报
可能导致的资产总额   错报金额≥资产总额                               错报金额＜资产总
                                              金额＜资产总额的
错报                 的 0.5%                                          额的 0.1%
                                              0.5%
                                              净资产总额的 0.1%≤错
可能导致的净资产总   错报金额≥净资产总                               错报金额＜净资产
                                              报金额＜净资产总额
额错报               额的 1%                                          总额的 0.1%
                                              的 1%

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

  缺陷性质                                       定性标准
                （1）涉及高级管理人员舞弊；
                （2）该缺陷表明未设立内部监督机构或内部监督机构未履行基本职能；
                （3）注册会计师和其他财务报告使用者发现财务报告存在重大错报，而
重大缺陷
                内部控制在运行过程中未发现该错报；
                （4）其他经公司经营管理层、监事会、董事会或证券监管机构等认定具
                有重大影响的缺陷。
重要缺陷        （1）未依照会计准则选择和应用会计政策；


                                          2
                 （2）未建立反舞弊程序和控制措施；
                 （3）财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽未达到重大缺陷认定标准，
                 但影响
                 财务报告的真实、准确目标。
一般缺陷         未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。

    3、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

                                                                    一般缺陷定量标
   指标名称           重大缺陷定量标准         重要缺陷定量标准
                                                                          准
是否达到营运目   无法达到所有的运营目标或     无法达到部分运营目
                                                                    运营受阻，收到
标及是否受到处   关键指标，违规操作使业务受   标或 关键业绩指标受
                                                                    处罚或被罚款
罚               到中止                       到限制

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

  缺陷性质                                    定性标准
                 （1）决策程序导致重大失误；
                 （2）重要业务缺乏制度控制或系统性失效，且缺乏有效的补偿性控制；
重大缺陷         （3）公司中高级管理人员流失严重；
                 （4）内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改；
                 （5）其他对公司产生重大负面影响的情形。
                 （1）决策程序导致出现一般性失误；
                 （2）重要业务制度或系统存在缺陷；
重要缺陷         （3）关键岗位业务人员流失严重；
                 （4）内部评价的结果特别是重要缺陷未得到整改；
                 （5）其他对公司产生较大负面影响的情形。
                 （1）决策程序效率不高；
                 （2）一般业务制度或系统存在缺陷；
一般缺陷
                 （3）一般岗位业务人员流失严重；
                 （4）一般缺陷未得到整改。

    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷。

    二、公司对内部控制评价的结论



                                         3
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

    三、会计师事务所关于公司财务报告内部控制审计意见

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具信会师报字[2019]第 ZF10390 号
《内部控制审计报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，岱美股份于
2018 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制。

    四、保荐机构核查工作

    保荐机构的保荐代表人通过以下措施对岱美股份内部控制的完整性、合理性
及有效性进行了全面、认真的核查：

    1、查阅股东大会、董事会、监事会会议资料，查阅公司各项业务制度及管
理制度、信息披露文件以及各类原始凭证等；

    2、与公司董事、监事、高级管理人员，以及财务部、审计部、会计师事务
所、律师事务所有关人员进行沟通；

    3、审阅公司出具的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司 2018 年度内部控制
评价报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》
（信会师报字[2019]第 ZF10390 号）。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：岱美股份已经建立较为完善的法人治理结构和较为
完备的公司治理及内部控制规章制度，现有的内部控制制度符合有关法律法规和
监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，在所有重大方面保持了与公司业
务及管理相关的有效内部控制，岱美股份对 2018 年度内部控制的自我评价真实、


                                      4
客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。



   （以下无正文）




                                  5
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海岱美汽车内饰件股份有限公
司 2018 年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人签字：

                       ____________        ____________
                          郑乾国              姜诚君




                                                  海通证券股份有限公司



                                                          年   月   日




                                   6