岱美股份独立董事 2018 年年度述职报告



                 上海岱美汽车内饰件股份有限公司

                   独立董事 2018 年度述职报告

    我们作为上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称“岱美股份”或“公
司”）第四届董事会独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《公司独立董事工作制度》、《公司章程》及相关法律法规
的规定，在 2018 年度工作中，忠实履行独立董事的职责，积极参加会议，认真
审议董事会各项议案并对相关事项发表独立意见，切实维护公司和全体股东特别
是中小股东的合法权益。现就 2018 年度履职情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    陈俊：男，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，厦门大学会计学
博士，浙江大学工商管理（会计学）博士后，财政部全国会计领军人才（后备），
美国德克萨斯大学 Austin 分校、香港中文大学、香港理工大学、香港城市大学
访问学者。现任浙江大学财务与会计学系主任，教授，博士生导师，兼任香港中
文大学和中国政府审计研究中心特约研究员、浙江省管理会计专家咨询委员会委
员、浙江省行为科学学会常务理事、杭州市职业经理人发展研究会常务理事等。
现任宁波弘讯科技股份有限公司独立董事、浙江台华新材料股份有限公司独立董
事、万邦德新材股份有限公司独立董事，公司独立董事任期为 2017 年 2 月至
2020 年 2 月。

    方祥勇，男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历，拥有律师、注册会计师资格。方祥勇曾担任东亚银行有限公司上海分行职员，
自 1999 年至今担任国浩律师（上海）事务所律师、合伙人，公司独立董事任期
为 2017 年 2 月至 2020 年 2 月。

    郝玉贵，男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学
历，会计学教授，持有中国注册会计师（非执业会员）资格、独立董事资格证书。
郝玉贵先生曾担任河南大学会计系主任、管理学院副院长；自 2007 年至今任杭
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州电子科技大学审计学系主任、教授、会计工程研究所所长，兼任浙江省审计学
会理事及内审协会常务理事、浙江省总会计师协会内部控制副主任委员、浙江省
内部控制咨询委员会委员、浙江省管理会计专家委员会委员等。现任浙江三维橡
胶制品股份有限公司独立董事，公司独立董事任期为 2017 年 5 月至 2020 年 2
月。

    作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也未
在公司股东单位任职，亦不存在其他影响本人独立性的情况，具备中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。

       二、独立董事年度履职概况

    （一）独立董事履职情况

    2018 年度，公司共计召开 12 次董事会和 5 次股东大会。公司董事会、股
东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相
关的审批程序。作为公司的独立董事，我们充分发挥独立董事的指导与监督作用，
认真履行独立董事职责，出席并认真审阅了公司所提供的上述各项会议的会议资
料，了解公司的经营情况，从各自的专长方面出发，提出建设性意见或建议。2018
年度出席会议情况如下：

独立董事姓名       2018 年在任时间   出席董事会次数     出席股东大会次数
    方祥勇           1 月至 12 月          12                   1
      陈俊           1 月至 12 月          12                   1
    郝玉贵           1 月至 12 月          12                   1
    （二）现场考察及公司配合独立董事工作情况

    2018 年度，我们通过现场交流和电话沟通等方式与公司管理层保持定期沟
通，积极了解公司的发展变动，密切关注公司重大事项的进展和公司经营发展状
况，并基于我们各自专业角度提出建议与观点。对于我们给出的意见和建议，公
司管理层给予了高度重视，并积极配合。

       三、独立董事履职具体关注事项的情况

       (一)关联交易情况
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    2018 年 2 月 27 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于预
计 2018 年度日常关联交易的议案》。经审查我们认为，公司 2018 年度与关联方
发生交易符合公司实际经营和战略发展的需要，不存在损害公司和全体股东，特
别是中小股东的利益。
    (二) 对外担保及资金占用情况

    经审查，截止 2018 年 12 月 31 日，公司的控股股东不存在非经营性占用公
司资金的情况。公司按照规定严格控制对外担保风险，仅为全资子公司上海岱美
汽车零部件有限公司、舟山市银岱汽车零部件有限公司及岱美墨西哥汽车内饰件
有限公司提供过担保，累计担保金额为 151,389,200 元。截至本报告签署日，公
司为上述全资子公司提供的余额为人民币 7,978.69 万元的担保尚在履行期内。

    （三）募集资金的使用情况

    1、2018 年 1 月 30 日，经公司第四届董事会第十一次会议审议，通过了《关
于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保募集资金投资项目
建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用总金额不超过人
民币 10,000 万元闲置募集资金补充流动资金，其中公司使用不超过人民币 6,000
万元，舟山银岱使用不超过人民币 4,000 万元，使用期限自董事会审议通过之日
起不超过 12 个月。我们认为公司本次以闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，符合公司的实际生产经
营需要，有利于提高司的资金利用效率，减少财务费支出，不影响募投项目的正
常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同意岱美股份本
次以闲置募集资金不超过人民币 10,000 万元暂时补充流动资金，其中公司使用
不超过人民币 6,000 万元，舟山银岱使用不超过人民币 4,000 万元，使用期限自
董事会审议通过之日起 12 个月内。

    2、2018 年 6 月 29 日，经公司第四届董事会第十六次会议审议，通过了《关
于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保募集资金投资项目
建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用总金额不超过人
民 50,000 万元闲置募集资金补充流动资金，其中公司使用不超过人民币 20,000
万元，舟山银岱使用不超过人民币 30,000 万元，使用期限自董事会审议通过之
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日起不超过 12 个月。我们认为公司及子公司本次以闲置募集资金补充流动资金
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，符合公司的实际生
产经营需要，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费支出，不影响募投项
目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益其实中小股东利益
的情形。同意公司在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计
划正常进行的前提下，本次以闲置募集资金不超过 50,000 万元暂时补充流动资
金，其中公司可使用不超过 20,000 万元，舟山银岱可使用不超过 30,000 万元，
且期限不超过 12 个月。

    3、2018 年 7 月 30 日，经公司第四届董事会第十七次会议审议，通过了《关
于公司及全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影
响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用总金额不超过人民
币 25,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，公司全资子公司舟山银岱使用总
金额不超过人民币 40,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事
会审议通过之日起不超过 12 个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使
用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。我们认为公司及全资子
公司舟山银岱本次对闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正
常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常
建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。公司及全资子公司舟山银岱本次对
闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，为
公司和股东获取较好的投资回报。该议案表决程序符合《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规。因此，我
们一致同意公司使用总金额不超过人民币 25,000 万元的闲置募集资金进行现
金管理，舟山银岱使用总金额不超过人民币 40,000 万元的闲置募集资金进行现
金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。在上述额度及决议
有效期内，可循环滚动使用。

    （四） 董事、高级管理人员薪酬情况
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    我们对 2018 年度董事、高级管理人员的薪酬进行分析并根据公司董事、高
级管理人员年度业绩指标完成情况进行了审核，我们认为公司制定的董事和高级
管理人员薪酬方案综合考虑了公司实际经营情况和业绩、行业和地区的薪酬水平，
并由公司董事会薪酬和考核委员会审查通过，程序合法有效。

    （五） 聘任或者更换会计师事务所情况

    报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任立信会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2018 年度审计机构。我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）
自担任公司年度财务报告及内部审计控制机构以来，忠于职守，能够遵照国家相
关法律法规的要求开展审计工作并保持独立性，董事会对《关于聘任 2018 年度
审计机构的议案》的提案、审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其股
东，特别是中、小投资者利益的情形。因此，我们同意聘任立信会计师事务所（特
殊普通合伙）作为公司 2018 年年度审计机构，并同意将其提交股东大会审议。

    （六） 现金分红及其他投资者回报情况

    2018 年，公司完成了 2017 年度利润分配工作，累计向全体股东每 10 股派
发现金红利 5.00 元（含税）。我们认为：公司 2017 年年度利润分配方案符合公
司的经营发展需要和长期发展规划、同时也有利于保持公司利润分配政策的连续
性和稳定性，符合相关法律、法规及《公司章程》和《公司未来三年（2015-2017
年）股东分红回报规划》的规定，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持
续、稳定、健康的发展。

    （七） 公司及股东承诺履行情况

    报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

    （八） 信息披露的执行情况

    报告期内，公司严格按照《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理
暂行条例》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以
及《公司章程》等法律规章的要求履行了各项信息披露义务，遵守了“公开、公
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平、公正”的三公原则。我们对公司 2018 年的信息披露情况进行了监督，我们
认为公司的信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。

    （九） 董事会以及下属专门委员会的运作情况

    本报告期内，公司共召开 12 次董事会、6 次专门委员会会议，公司董事会
及下属专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》、
《公司章程》等规章制度的要求。我们认为公司董事会及下属委员会运作程序合
法、合规、有效。

    四、总体评价和建议

    2018 年，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《公司独立董事工作制度》、《公司章程》及相关法律法规的规定，积
极有效地履行了独立董事的职责和义务。我们对董事会会议审议的各项议案都坚
持事先认真审核相关资料，积极与公司管理层沟通，并利用自己的专业知识和经
验，为董事会提供具有建设性的意见，坚决维护了公司的整理利益和广大投资者
的合法权益。

    2019 年我们将继续本着勤勉守信的原则，依据法律、法规和有关规定，并
结合自身的专业优势，为公司的发展提供更多建设性的建议。加强与公司管理层
的沟通，积极发挥独立董事的决策和监督作用，坚决维护公司和全体股东尤其是
广大中小股东的合法权益，为促进公司转型发展发挥积极作用。




                                         独立董事：陈俊、方祥勇、郝玉贵

                                                           2019 年 4 月 25 日