岱美股份 2018 年年度股东大会会议资料
上海岱美汽车内饰件股份有限公司
2018 年年度股东大会会议资料
2019 年 5 月
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目 录
一、2018年年度股东大会会议议程
二、2018年年度股东大会会议议案
议案一：《2018年度董事会工作报告》
议案二：《2018年度监事会工作报告》
议案三：《2018年度财务决算报告》
议案四：《2018年度利润分配预案》
议案五：《公司<2018年年度报告>及其摘要》
议案六：《关于预计2019年度日常关联交易的议案》
议案七：《关于续聘2019年年度审计机构的议案》
议案八：《关于向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》
议案九：《关于向银行申请办理远期结汇售汇、外汇期权业务的议案》
议案十：《关于2019年度向子公司提供担保预计的议案》
议案十一：《关于募集资金投资项目延期的议案》
议案十二：《关于提请修改公司<章程>的议案》
议案十三：《关于确认公司2018年度董事薪酬的议案》
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上海岱美汽车内饰件股份有限公司
2018年年度股东大会会议议程
一、 会议时间
现场会议：2019年5月16日（星期四）下午14：30，请参加现场会议的股东
或股东代表适当提前到达，办理参会资格审核和签到、统计等手续。
网络投票：2019年5月16日（星期四）采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2019年5
月16日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 现场会议地点
上海市浦东新区北蔡镇莲溪路1299号公司三楼会议室
三、 会议召集人
上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会
四、 会议审议事项
1、《2018年度董事会工作报告》
2、《2018年度监事会工作报告》
3、《2018年度财务决算报告》
4、《2018年度利润分配预案》
5、《公司<2018年年度报告>及其摘要》
6、《关于预计2019年度日常关联交易的议案》
7、《关于续聘2019年年度审计机构的议案》
8、《关于向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》
9、《关于向银行申请办理远期结汇售汇、外汇期权业务的议案》
10、《关于2019年度向子公司提供担保预计的议案》
11、《关于募集资金投资项目延期的议案》
12、《关于提请修改公司<章程>的议案》
13、《关于确认公司2018年度董事薪酬的议案》
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五、 会议流程
1、主持人宣布到会股东和股东委托代理人数及代表股份数；
2、宣读股东大会会议议程；
3、宣读股东大会议案及内容；
4、独立董事述职；
5、选举通过大会计票人、监票人；
6、现场会议投票表决、计票；
7、股东交流环节；
8、宣布现场会议表决结果，待网络投票结束后，宣布网络投票结果，并根据
现场表决结果和网络投票结果确定最终表决结果；
9、由股东大会见证律师宣读法律意见书；
10、签署会议记录；
11、宣布大会结束。
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议案一
2018年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律
法规的规定，认真履行相应职责。2018 年度，在全体股东的支持下，公司董事会
率领经营班子与全体员工，按照公司发展战略以及年度工作计划，较好的完成了
各项任务，现将董事会 2018 年度工作情况汇报如下：
一、董事会的会议情况及决议内容
2018 年度公司共召开十二次董事会会议，具体情况如下：
（一）公司于 2018 年 1 月 30 日召开第四届董事会第十一次会议，会议审议
通过了以下议案：
1、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
2、关于公司拟购买厂房的议案
3、关于聘任肖传龙先生为公司董事会秘书的议案
4、关于聘任张文譞先生为公司证券事务代表的议案
（二）公司于 2018 年 2 月 27 日召开第四届董事会第十二次会议，会议审议
通过了以下议案：
1、公司 2017 年度总裁工作报告
2、公司 2017 年度董事会工作报告
3、公司董事会审计委员会 2017 年度履职情况报告
4、公司 2017 年度财务决算报告
5、公司 2017 年度利润分配预案
6、公司<2017 年年度报告>及其摘要
7、关于续聘立信会计师事务所作为 2018 年年度审计机构的议案
8、关于公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
9、关于预计 2018 年度日常关联交易议案
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10、关于引入外部投资者共同对舟山银美增资的议案
11、关于收购 Motus Integrated Technologies 汽车遮阳板相关资产和业务的
议案
12、关于向银行申请综合授信的议案
13、关于向银行申请办理远期结汇/售汇交易的议案
14、关于提请修改公司<章程>的议案
15、关于未来三年分红回报规划的议案
16、关于召集 2017 年年度股东大会的议案
（三）公司于 2018 年 4 月 26 日召开第四届董事会第十三次会议，会议审议
通过了以下议案：
1、公司<2018 年第一季度报告>
2、关于公司使用自有资金进行现金管理的议案
（四）公司于 2018 年 5 月 15 日召开第四届董事会第十四次会议，会议审议
通过了以下议案：
1、关于调整向银行申请综合授信额度并接受关联担保的议案
2、关于使用自有资金进行现金管理的议案
3、关于回购并注销部分股权激励计划限制性股票的议案
4、关于 2018 年度预计对全资子公司提供担保的议案
5、关于制定<董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度>的
议案
6、关于修订<对外担保管理制度>的议案
7、关于制定<对外投资管理制度>的议案
8、关于修订<关联交易管理制度>的议案
9、关于制定<外汇衍生品交易业务管理制度>的议案
10、关于修订<信息披露管理制度>的议案
11、关于制定<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案
12、关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案
（五）公司于 2018 年 6 月 12 日召开第四届董事会第十五次会议，会议审议
通过了如下议案：
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1、关于调整收购 Motus Integrated Technologies 汽车遮阳板相关资产和业务
方案的议案
2、关于向子公司增资的议案
（六）公司于 2018 年 6 月 29 日召开第四届董事会第十六次会议，会议审议
通过了如下议案：
1、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
（七）公司于 2018 年 7 月 30 日召开第四届董事会第十七次会议，会议审议
通过了如下议案：
1、关于公司及全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案
（八）公司于 2018 年 8 月 28 日召开第四届董事会第十八次会议，会议审议
通过了如下议案：
1、关于公司<2018 年半年度报告>及其摘要的议案
2、关于<2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案
3、关于回购并注销部分股权激励计划限制性股票的议案
4、关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案
5、关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案
（九）公司于 2018 年 10 月 19 日召开第四届董事会第十九次会议，会议审
议通过了如下议案：
1、关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案
2、关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案
3、关于召开 2018 年第三次临时股东大会的议案
（十）公司于 2018 年 10 月 29 日召开第四届董事会第二十次会议，会议审
议通过了如下议案：
1、关于<2018 年第三季度报告>的议案
2、关于终止购买厂房的议案
3、关于变更会计政策的议案
（十一）公司于 2018 年 11 月 30 日召开第四届董事会第二十一次会议，会议
审议通过了如下议案：
1、关于向子公司提供担保的议案
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2、关于召开 2018 年第四次临时股东大会的议案
（十二）公司于 2018 年 12 月 28 日召开第四届董事会第二十二次会议，会
议审议通过了如下议案：
1、关于向银行申请办理外汇衍生品交易的议案
二、董事会对股东大会决议的执行情况
2018 年度，公司共召开了五次股东大会。董事会严格按照股东大会和公司章
程所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项
工作，不存在超越权限或滥用授权的情形。
三、董事履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，全体董事认真学习了证监会、上海证券
交易所制订的各项法规和规则，加深了对上市公司规范运行和董事的忠实、勤勉
义务的理解，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交
董事会审议的各项议案，均能深入讨论，各抒已见，为公司的经营发展建言献策，
切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健
康发展。
公司独立董事能够根据《独立董事工作制度》及有关监管要求，恪尽职守，
亲自参加公司召开的股东大会和董事会会议，严格审议各项议案并作出独立、客
观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对公司的关联交
易、利润分配、大额银行授信和对外担保、股份回购、会计政策变更、续聘审计
机构、股权激励、募集资金使用等重大事项发表了独立意见。
四、2019 年度董事会工作计划
（一）认真做好公司经营决策和发展工作
2019 年，董事会将团结带领全体员工紧紧围绕公司中长期发展战略目标，以
改革的理念、创新的思维，转变发展方式，外延发展和内涵挖潜相结合，推动企
业经营提质增效。
（二）进一步提升公司规范化治理水平
公司将进一步提升规范化治理水平，健全内部控制制度，严格遵守证监会、
上海证券交易所对上市公司的各项规定，确保合法合规经营。结合公司做大做强
的战略发展目标，不断完善董事会、监事会、股东大会、管理层等机构合法运作
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和科学决策程序，建立健全权责清晰的组织架构和治理结构，确保公司规范高效
运作。
（三）扎实做好董事会日常工作
2019 年，董事会将严格按照法律法规和规范性文件的规定规范运作，认真组
织召开董事会、股东大会会议，在股东大会的授权范围内进行科学合理决策；对
经理层工作进行有效及时的检查与督导，推进公司规范化运作水平更上一个新的
台阶。
（四）积极构建特色企业文化体系
公司将继续实施 2017 年限制性股票激励计划，对公司核心技术人员、管理骨
干、业务骨干授予分期解锁的限制性股票，将核心员工切身利益与公司长远利益
相结合，建立合理的激励约束与利益共享机制，用美好的企业前景凝聚员工之心、
用公平的发展机会吸引员工之心、用科学的薪酬机制鼓舞员工之心，努力打造具
有高品质的、凝聚人心的、提升企业核心竞争力的企业文化制度体系，使企业文
化建设与企业改革发展、生产经营紧密结合起来，把企业精神理念贯穿和渗透到
企业的各项工作之中，使之成为企业经营发展的强大精神动力和文化支撑，促进
企业的不断发展壮大。
2019 年，公司董事会将紧紧围绕既定的生产经营计划目标，团结全体员工，
同心同德，奋发图强，攻坚克难，全力推进公司中长期发展战略的实施，实现公
司可持续、健康发展。
上述议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代表审议。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会
2019年5月11日
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议案二
2018年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》
等相关规定，以切实维护公司及公司股东利益出发，勤勉履行职责，起到了应有
的监督作用，保障了公司的规范运作。现将公司监事会在 2018 年度的主要工作总
结如下：
一、2018 年度监事会会议召开情况
2018 年度，公司共计召开了八次监事会会议，具体情况如下：
1、第四届监事会第八次会议
公司于 2018 年 1 月 30 日召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于
使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
2、第四届监事会第九次会议
公司于 2018 年 2 月 27 日召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《2017
年度监事会工作报告》、《2017 年度财务决算报告》、《2017 年度利润分配预案》、
《<公司 2017 年年度报告>及其摘要》、《关于续聘立信会计师事务所作为 2018
年年度审计机构的议案》、《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、
《关于预计 2018 年度日常关联交易的议案》。
3、第四届监事会第十次会议
公司于 2018 年 4 月 26 日召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《公司
2018 年第一季度报告》。
4、第四届监事会第十一次会议
公司于 2018 年 5 月 15 日召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于调整向银行申请综合授信额度并接受关联担保的议案》、《关于回购并注销部
分股权激励计划限制性股票的议案》、《关于公司 2018 年度预计对全资子公司提
供担保的议案》。
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5、第四届监事会第十二次会议
公司于 2018 年 6 月 29 日召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
6、第四届监事会第十三次会议
公司于 2018 年 7 月 30 日召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司及全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
7、第四届监事会第十四次会议
公司于 2018 年 8 月 28 日召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《<公
司 2018 年半年度报告>及其摘要》、《2018 年半年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》、《关于回购并注销部分股权激励计划限制性股票的议案》、《关于
变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。
8、第四届监事会第十五次会议
公司于 2018 年 10 月 29 日召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《公
司 2018 年第三季度报告》、《关于变更会计政策的议案》。
二、监事会监督、检查情况
2018 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真
履行监事会职责，积极开展工作，监事会成员列席了历次董事会会议、股东大会，
对公司规范运作、财务状况、关联交易以及董事、高级管理人员的履职以及募集
资金的使用等情况进行独立、有效的监督、检查，主要工作如下：
（一）公司依法运作情况
2018 年度，公司监事会依法对公司运作情况和董事、高级管理人员履职情况
进行了全程监督，认为公司股东大会和董事会的决策程序合法，公司董事会和经
营管理团队切实有效地履行了股东大会的各项决议，符合法律、法规和公司《章
程》的有关规定；公司已建立了比较完善的内部控制制度并得到了有效执行，防
止了经营管理风险，公司董事及高级管理人员在履行公司职务时均能廉洁守法，
尽职尽责，不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和侵犯股东利益的
行为。
（二）检查公司财务的情况
2018 年度，监事会对公司的财务状况进行了全程检查、监督，并认真审核了
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公司各定期报告以及财务报告。通过认真、细致的检查，公司监事会认为，公司
财务制度健全、运作规范，公司的财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果。
担任 2018 年度审计工作的立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准
无保留意见审计报告，该报告真实、客观、公允地反映了公司的财务状况和经营
成果。公司 2017 年度实施的利润分配方案，以及提交董事会审议、监事会审核的
2018 年度利润分配预案，兼顾了公司及所有股东的利益。
（三）关联交易情况
2018 年度，董事会、监事会和股东大会分别审议了《关于预计 2018 年度日常
关联交易的议案》。公司报告期内发生的关联交易履行了法定决策程序和信息披
露义务，符合有关法律法规和公司章程的相关规定。2018 年度发生的关联交易在
商业上具有合理性和必要性，遵循了公开、公平和公证原则，定价公允合理，不
存在损害公司和股东利益的情形。
（四）募集资金的使用情况
2018 年度，公司分别于 2018 年 1 月 30 日召开四届董事会第十一次会议以及
第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资
金的议案》；于 2018 年 6 月 29 日分别召开第四届董事会第十六次会议以及第四
届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》；于 2018 年 7 月 30 日分别召开第四届董事会第十七次会议以及第四届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司使用闲置募集资金进
行现金管理的议案》。公司监事会检查后认为，公司 2018 年度募集资金的管理和
使用符合《募集资金管理制度》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》
的管理要求，履行了相关披露义务，未出现影响募集资金使用和损害中小股东的
情况。
三、2019 年度监事会工作重点
2019 年，公司监事会将继续加强自身学习，忠实勤勉地履行职责，强化监督
管理职能，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，切实维
护公司以及全体股东的合法权益。
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上述议案已经公司第四届监事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
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2019 年 5 月 11 日
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议案三
2018年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2018年度财务决算会计报告，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，已出具了“信会师报字（2019）第ZF10389号”标准无保留意见的审计报告。
该报告包括 2018年度财务状况说明及作为附件的资产负债表、利润表、现金流量
表、所有者权益变动表，公允反映了公司2018年12月31日的财务状况以及2018年
度的经营成果和现金流量。公司2018年度财务决算情况简要报告如下：
2018 年度主要财务数据 单位：万元
序号 项目 2018 年 2017 年 增长百分比
1 总资产 513,917.97 381,082.37 34.86
2 归属于母公司所有者权益合计 331,944.55 309,075.75 7.40
3 营业收入 427,337.92 324,697.22 31.61
4 营业利润 60,579.26 67,791.15 -10.64
5 归属于母公司所有者的净利润 55,812.55 58,177.54 -4.07
6 基本每股收益（元/股） 1.36 1.53 -11.11
对财务状况的说明：
1．总资产增加的主要原因是公司成功收购了MOTUS，年末总资产中含了MOTUS
合并报表的资产，以及公司经营规模扩大，使得总资产也相应增加所致。
2．所有者权益增加的主要原因是公司本年度实现的净利润的增加，减2017年
度的利润分配金额后，剩余的未分配利润金额增加所致。
3．营业收入增加的主要原因是公司成功收购MOTUS后，合并报表的营业收入
包含了MOTUS下半年报表的收入，以及公司近年来取得的订单稳步增长，订单项目
量产后，相应带动了收入的增加所致。
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4．营业利润减少的主要原因是公司收购了MOTUS，尚处于磨合期，MOTUS的盈
利能力尚未完全释放，以及公司发生了的收购中介费和实施股权激励产生股权激
励费用,导致管理费用增加所致。
5．归属于母公司所有者的净利润减少的主要原因是公司收购MOTUS发生发生
的收购中介费和实施股权激励产生股权激励费用，以及四季度因中美贸易摩擦导
致公司承担的输美产品关税增加所致。
上述议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代表审议。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会
2019年5月11日
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议案四
2018年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
根据公司《章程》和分红规划的规定，结合公司未来经营资金需求情况，为
回报股东，2018年度利润分配采用现金分红方式进行，以目前公司总股本
410,305,000股为基数，扣减存放于公司回购专用证券账户内的已回购社会公众股
8,715,480股及股权激励计划拟回购的限制性股票995,000股后，实际派发基数为
400,594,520.00股，向全体股东每股派送现金红利0.5元（含税），共计派送现金
红利200,297,260.00元，剩余未分配利润结转下一年度，不进行股票股利分配，
也不进行资本公积转增股本。
若本次股东大会审议通过利润分配预案后至实施利润分配方案的股权登记日
期间公司尚未完成上述回购股份的注销手续，则以实施利润分配方案的股权登记
日的总股本扣减截至实施利润分配方案的股权登记日公司已回购股份数量的结果
为基数，每股派发现金红利0.5元（含税）。
公司独立董事已对2018年度利润分配预案发表了同意的独立意见。
上述议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代表审议。
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2019年5月11日
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议案五
公司<2018年年度报告>及其摘要
各位股东及股东代表：
《公司2018年年度报告》全文及其摘要已经披露，具体内容详见刊登于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司2018
年年度报告》及摘要。
上述议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代表审议。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会
2019年5月11日
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议案六
关于预计2019年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司业务的正常开展，规范公司的日常关联交易行为，根据《公司章
程》、《关联交易管理制度》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
等规定，结合公司历年来关联交易实际发生情况和展望2019年公司经营情况，预
计2019年度公司将与关联方发生日常关联交易以及累计发生金额情况如下：
2019 年预计金额
关联人 关联交易类别
（万元）
采购原材料 5,000.00
舟山岱津机械设备制造有限公司
销售原材料 150.00
采购原材料 3,000.00
销售原材料、水电蒸
博繁新材料岱山有限公司 150.00
汽等杂费
房产租赁 25.00
岱山县金鑫海绵制品有限公司 采购原材料 4,000.00
上海冠天航空座椅有限公司 房产租赁 24.00
合计 12,349.00
公司独立董事已对关于预计2019年度日常关联交易的议案发表了同意的独立
意见。
上述议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代表审议。此议案需要关联股东回避表决。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会
2019年5月11日
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议案七
关于续聘2019年年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）是国内知名的会计师事务所，自2015年
起受聘担任公司上市专项审计和年度审计工作。从项目团队过往工作情况看，其
专业胜任能力、敬业精神等方面均令公司满意。根据公司董事会审计委员会的提
议，董事会建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年年度财
务审计和内部控制鉴证工作。
公司独立董事已对关于续聘2019年年度审计机构的议案发表了同意的独立意
见。
上述议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代表审议。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会
2019年5月11日
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议案八
关于向银行申请综合授信并接受关联担保的议案
各位股东及股东代表：
根据公司发展及经营的需要，公司及各子公司2019年拟向银行申请综合授信
额度累计不超过人民币158,200万元，并根据银行的授信审批情况，接受关联方无
偿提供的担保。提请授权董事长姜银台先生为办理上述银行融资事宜的有权签字
人，授权有效期自股东大会审议通过之日起一年。具体的各公司拟申请情况见附
表。
公司独立董事已对关于向银行申请综合授信并接收关联担保的议案发表了同
意的独立意见。
上述议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代表审议。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会
2019年5月11日
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岱美股份 2018 年年度股东大会会议资料
附：2019 年公司及各子公司拟向各家银行申请的综合授信额度
金额：人民币万元
序号 授信主体 银行名称 申请授信额度 担保措施
1 本公司 建设银行张江分行 30,500 注1
2 上海岱美 建设银行张江分行 12,700 注2
3 本公司及岱美墨西哥 招商银行上海分行 65,000 注3
4 本公司及舟山银岱 宁波银行上海分行 20,000 注4
5 本公司 中信银行上海分行 30,000
注 1、本公司拟向建设银行张江分行申请授信人民币 30,500 万元，由本公司
的控股股东浙江岱美投资有限公司提供连带责任保证担保；
注 2、全资子公司上海岱美汽车零部件有限公司（以下简称上海岱美）拟向
建设银行张江分行申请授信人民币 12,700 万元，该授信由本公司提供连带责任保
证担保和实际控制人姜银台及其配偶金爱维提供连带责任保证担保，同时以上海
岱美位于上海市航头路 117 号 1-5 幢沪房地浦字(2016)第 257714 号的土地及房产
提供抵押担保。
注 3、本公司拟向招商银行上海分行申请授信全折人民币 65,000 万元，由本
公司的控股股东岱美投资提供连带责任保证担保。鉴于子公司的资金需求，全资
子公司 DAIMAY AUTOMOTIVE INTERIOR（以下简称“岱美墨西哥”）拟向招
商银行伦敦分行申请贷款不超过 30,000 万元人民币（或等价的欧元、美元等其它
币种），岱美墨西哥的贷款由招商银行上海分行开具保函，由公司提供担保，并
占用公司的授信额度；全资子公司上海岱美在该额度范围内，可以向招商银行上
海分行申请应收账款保理业务，应收账款保理业务占用公司的授信额度。
注 4、本公司及全资子公司舟山市银岱汽车零部件有限公司（以下简称“舟
山银岱”）拟向宁波银行上海分行申请授信人民币 20,000 万元，该额度属于本公
司及舟山银岱共用额度，其中本公司申请授信为人民币 15,000 万元，舟山银岱申
请授信为人民币 5,000 万元，舟山银岱实际向银行申请借款时，由公司提供连带
责任保证担保。
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岱美股份 2018 年年度股东大会会议资料
议案九
关于向银行申请办理远期结汇售汇、外汇期权业务的议案
各位股东及股东代表：
根据实际业务需要，公司及各子公司拟向银行申请办理远期结汇/售汇交易及
外汇期权业务，交易总额度累计为不超过 4 亿美元；并提请授权董事长姜银台先
生为办理上述交易事宜的有权签字人，授权有效期自股东大会审议通过之日起一
年。
上述议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代表审议。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会
2019年5月11日
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岱美股份 2018 年年度股东大会会议资料
议案十
关于2019年度向子公司提供担保预计的议案
各位股东及股东代表：
2019 年公司对全资或控股子公司提供担保的金额进行了预计，预计总担保金
额为不超过人民币 49,700 万元（或等价的欧元、美元等其它币种），提请股东大
会授权董事会在上述额度范围内，审批公司为全资子公司提供担保的具体事宜。
具体情况如下表：
单位：万元
序号 被担保对象 与公司关系 预计担保额度
1 上海岱美汽车零部件有限公司 全资子公司 14,700
2 舟山市银岱汽车零部件有限公司 全资子公司 5,000
DAIMAY AUTOMOTIVE INTERIOR , S de
3 R.L.de C.V（岱美墨西哥汽车内饰件有 全资子公司 30,000
限公司）
总计 49,700
公司独立董事已对关于2019年度向子公司提供担保预计的议案发表了同意的
独立意见。
上述议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代表审议。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会
2019年5月11日
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岱美股份 2018 年年度股东大会会议资料
议案十一
关于募集资金投资项目延期的议案
各位股东及股东代表：
公司募投项目是 2015 年公司根据当时市场环境及公司发展规划，考虑当时市
场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素，为匹配当时的市场需求、满足当
时的市场拓展规划而制定的扩大产能项目，预计投资进度和建设周期具有一定的
时效性。受以下因素的影响，募投项目实施进度需要进行调整，延长实施周期：
（一）自 2015 年 6 月 IPO 申报到 2017 年 7 月上市期间，为解决产能不足和
不断扩大的市场需求之间的矛盾，公司利用自有资金，通过技术升级、改造等手
段，持续优化生产设备配置，充分挖掘原有设备的潜能，提高生产效率，已经较
大程度改善了募投项目实施前公司产能不足的窘境，缓解了募投项目实施的迫切
性。具体而言，按照“汽车内饰件产业基地建设项目”计划，该项目实施后预计
新增产能：遮阳板 1,200 万件/年、头枕 1,700 万件/年、顶棚中央控制器 450 万件
/年的生产能力。公司近年通过挖潜，使遮阳板的实际产能已从 2014 年的 2600 万
件/年，增加到 2018 年底的 3500 万件/年，新增产能 900 万件/年，达到募投项目
计划新增产能的 75%；头枕的实际产能已从 2014 年的 780 万件/年，增加到 2018
年底的 1200 万件/年，新增产能 420 万件/年，达到募投项目计划新增产能的
24.71%；顶棚中央控制器的实际产能已从 2014 年底的 320 万件/年，增加到 2018
年底的 650 万件/年，新增产能 330 万件/年，达到募投项目计划新增产能的 73.33%。
公司各主要产品的现有产能情况在短期内已经基本能够满足正常生产需求。
（二）2018 年以来，在全球经济下行的大环境以及国内经济增长减缓的新常
态影响下，汽车行业整体发展放缓，特别是 2018 年 4 月后，在中美贸易摩擦的阴
影下，公司出口美国的产品面临可能被美国单方面提高关税的风险，该不确定性
因素一定程度上抑制了公司扩大生产规模的需求。
受以上因素影响，为充分保障公司及股东的利益，董事会建议审慎调整募投
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岱美股份 2018 年年度股东大会会议资料
项目投资进度，延长募投项目的实施周期。具体情况如下：
募投项目中的“汽车内饰件产业基地建设项目”，原计划于 2019 年 1 月完成
并达到预计可使用状态。截至 2018 年 12 月底，已经累计使用募集资金 8,561.59
万元，完成投资进度 11.78%。经充分论证，结合国内外经济增长趋势和行业发展
状况，为保证投资的有效产出，拟延长至 2021 年 12 月完成并达到预计可使用状
态。
募投项目中的“研发技术中心建设项目”，原计划于 2018 年 7 月完成并达到
预计可使用状态。截至 2018 年 12 月底，已经累计使用募集资金 1,697.16 万元，
完成投资进度 18.90%。经充分论证，结合国内外经济增长趋势和行业发展状况，
为保证投资的有效产出，拟延长至 2021 年 12 月完成并达到预计可使用状态。
公司独立董事已对关于募集资金投资项目延期的议案发表了同意的独立意
见。
上述议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代表审议。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会
2019年5月11日
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岱美股份 2018 年年度股东大会会议资料
议案十二
关于提请修改公司<章程>的议案
各位股东及股东代表：
根据全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决
定（2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过），
中国证监会《上市公司治理准则》 2018 年 9 月修订）及《上市公司章程指引》 2019
年 4 月修订）的要求，为进一步完善公司治理，维护公司及股东的合法权益，结
合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行相应修订。
同时，根据公司第四届董事会第二十七次会议审议并通过的《关于注销已回
购公司股份的议案》，公司将依法注销存放于公司回购专用证券账户的已回购社
会公众股 8,715,480 股及股权激励计划回购专用证券账户的拟回购限制行股票
995,000 股，共计 9,710,480 股。本次注销完成后，公司股份总数将由 410,305,000
股变更为 400,594,520 股。自此，公司的股份总数由 410,305,000 股减至
400,594,520 股，每股票面价值 1 元，同时公司的注册资本相应由 410,305,000
元减至 400,594,520 元。
具体修订内容附后。
上述议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代表审议。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会
2019年5月11日
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岱美股份 2018 年年度股东大会会议资料
附：本次《公司章程》修订对照表（涉及具体修订内容以黑体加粗标识）
修订前 修订后
第五条 公司住所：上海浦东新区莲 第五条 公司住所：上海市浦东新
溪路 1299 号，邮编 201204。 区北蔡镇莲溪路 1299 号，邮编 201204。
第六条 公司 注 册资本 为 人 民 币 第六条 公 司注 册 资本 为 人 民 币
410,305,000 元。 400,594,520 元。
第十五条 公司股份的发行，实行公 第十五条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一 开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。 股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发 存在特别表决权股份的上市公司，
行条件和价格应当相同；任何单位或者 应当在公司章程中规定特别表决权股份
个人所认购的股份，每股应当支付相同 的持有人资格、特别表决权股份拥有的
价额。 表决权数量与普通股份拥有的表决权数
量的比例安排、持有人所持特别表决权
股份能够参与表决的股东大会事项范
围、特别表决权股份锁定安排及转让限
制、特别表决权股份与普通股份的转换
情形等事项。公司章程有关上述事项的
规定，应当符合交易所的有关规定。
同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。
第十八条 公司股份总数为 40,800 第十八条 公司股份总数为
万股，全部为普通股。 400,594,520 股，全部为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十三条 公司不得收购本公司
可以依照法律、行政法规、部门规章和 股份。但是，有下列情形之一的除外：
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岱美股份 2018 年年度股东大会会议资料
本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一） 减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公
（二） 与持有本公司股票的其他公 司合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或
（三） 将股份奖励给本公司职工； 者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收 司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。 购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本 （五）将股份用于转换上市公司发
公司股份的活动。 行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十四条 公司收购本公司股
可以选择下列方式之一进行： 份，可以通过公开的集中交易方式，或
（一）证券交易所集中竞价交易方 者法律法规和中国证监会认可的其他方
式； 式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第
（三）法律允许和中国证监会认可 （三）项、第（五）项、第（六）项规
的其他方式 定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十五条 公司因本章程第二十
二条第（一）项至第（三）项的原因收 三条第一款第（一）项、第（二）项规
购本公司股份的，应当经股东大会决议。 定的情形收购本公司股份的，应当经股
公司依照第二十二条规定收购本公司股 东大会决议；公司因本章程第二十三条
份后，属于第（一）项情形的，应当自 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，可以
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岱美股份 2018 年年度股东大会会议资料
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 依照本章程的规定或者股东大会的授
内转让或者注销。 权，经三分之二以上董事出席的董事会
公司依照第二十二条第（三）项规 会议决议。
定收购的本公司股份，将不超过本公司 公司依照本章程第二十三条第一款
已发行股份总额的 5%；用于收购的资金 规定收购本公司股份后， 属于第（一）
应当从公司的税后利润中支出；所收购 项情形的，应当自收购之日起 10 日内
的股份应当 1 年内转让给职工。 注销；属于第 （二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持 有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
注销。
第二十八条 发起人持有的本公司 第二十八条 发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份， 让。公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日 自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。 起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份及 当向公司申报所持有的本公司的股份
其变动情况，在任职期间每年转让的股 （含优先股股份）及其变动情况，在任
份不得超过其所持有本公司股份总数的 职期间每年转让的股份不得超过其所持
25%；所持本公司股份自公司股票上市 有本公司同一种类股份总数的 25%；所
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 持本公司股份自公司股票上市交易之日
离职后半年内，不得转让其所持有的本 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
公司股份。 年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第四十四条 本公司召开股东大会 第四十四条 本公司召开股东大会
的地点为：公司住所地或股东大会会议 的地点为：公司住所地或股东大会会议
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岱美股份 2018 年年度股东大会会议资料
通知中指明的其他地方。 通知中指明的其他地方。股东大会将设
股东大会将设置会场，以现场会议 置会场，以现场会议形式召开。公司还
形式召开。公司还将提供通讯方式为股 将提供网络投票的方式为股东参加股东
东参加股东大会提供便利。股东通过上 大会提供便利。股东通过上述方式参加
述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会的，视为出席。
第四十九条 监事会或股东决定自 第四十九条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事会。 行召集股东大会的，须书面通知董事会，
在股东大会决议公告前，召集股东 同时向公司所在地中国证监会派出机构
持股比例不得低于 10%。 和证券交易所备案。
召集股东应在发出股东大会通知及 在股东大会决议公告前，召集股东
股东大会决议公告时，向公司所在地中 持股比例不得低于 10%。
国证监会派出机构和证券交易所提交有 召集股东应在发出股东大会通知及
关证明材料 股东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
第五十三条 公司召开股东大会， 第五十三条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持有 董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。 出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日前 份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集 提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。 会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发 除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知公告后，不得修改股东 出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提 大会通知中已列明的提案或增加新的提
案。 案。
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岱美股份 2018 年年度股东大会会议资料
股东大会通知中未列明或不符合本 股东大会通知中未列明或不符合本
章程第五十一条规定的提案，股东大会 章程第五十二条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。 不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括 第五十五条 股东大会的通知包括
以下内容： 以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期 （一） 会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二） 提交会议审议的事项和提 （二） 提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三） 以明显的文字说明：全体股 （三） 以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委 东（含表决权恢复的优先股股东）均有
托代理人出席会议和参加表决，该股东 权出席股东大会，并可以书面委托代理
代理人不必是公司的股东； 人出席会议和参加表决，该股东代理人
（四） 有权出席股东大会股东的股 不必是公司的股东；
权登记日； （四） 有权出席股东大会股东的股
（五） 会务常设联系人姓名，电话 权登记日；
号码。 （五） 会务常设联系人姓名，电话
股东大会通知和补充通知中应当充 号码。
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东大会通知和补充通知中应当充
拟讨论的事项需要独立董事发表意见 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
的，发布股东大会通知或补充通知时将 拟讨论的事项需要独立董事发表意见
同时披露独立董事的意见及理由。 的，发布股东大会通知或补充通知时将
股东大会采用网络或其他方式的， 同时披露独立董事的意见及理由。
应当在股东大会通知中明确载明网络或 股东大会采用网络或其他方式的，
其他方式的表决时间及表决程序。股东 应当在股东大会通知中明确载明网络或
大会网络或其他方式投票的开始时间， 其他方式的表决时间及表决程序。股东
不得早于现场股东大会召开前一日下午 大会网络或其他方式投票的开始时间，
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日 不得早于现场股东大会召开前一日下午
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岱美股份 2018 年年度股东大会会议资料
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
东大会结束当日下午 3:00。 上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
股权登记日与会议日期之间的间隔 东大会结束当日下午 3:00。
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 股权登记日与会议日期之间的间隔
旦确认，不得变更。 应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第五十九条 股权登记日登记在册 第五十九条 股权登记日登记在册
的所有股东或其代理人，均有权出席股 的所有普通股股东（含表决权恢复的优
东大会。并依照有关法律、法规及本章 先股股东）或其代理人，均有权出席股
程行使表决权。 东大会。并依照有关法律、法规及本章
股东可以亲自出席股东大会，也可 程行使表决权。
以委托代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。
第七十三条 召集人应当保证会议 第七十三条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席会议 记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或 的董事、监事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录上 其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、通讯方式 签名册及代理出席的委托书、通讯方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期 表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于 10 年。 限为 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东 第七十四条 召集人应当保证股东
大会连续举行，直至形成最终决议。因 大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议的，应采取必要措施尽 或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股 快恢复召开股东大会或直接终止本次股
东大会，并及时公告。 东大会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及证
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券交易所报告。
第七十五条 股东大会决议分为普 第七十五条 股东大会决议分为普
通决议和特别决议。 通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人） 席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。 所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人） 席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。 所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十条 公司应在保证股东大会 第八十条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和 合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括通讯等现代信息技术手段， 途径，优先提供网络形式的投票平台等
为股东参加股东大会提供便利。 现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第 八 十 九条 出 席股东 大 会 的 股 第 八 十 九条 出 席 股东 大 会 的 股
东，应当对提交表决的提案发表以下意 东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。 见之一：同意、反对或弃权。证券登记
未填、错填、字迹无法辨认的表决 结算机构作为内地与香港股票市场交易
票、未投的表决票均视为投票人放弃表 互联互通机制股票的名义持有人，按照
决权利，其所持股份数的表决结果应计 实际持有人意思表示进行申报的除外。
为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
第九十六条 董事由股东大会选举 第九十六条 董事由股东大会选举
或更换，任期三年。董事任期届满，可 或更换，董事由股东大会选举或者更换，
连选连任。董事在任期届满以前，股东 并可在任期届满前由股东大会解除其职
大会不能无故解除其职务。 务。董事任期三年。董事任期届满，可
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岱美股份 2018 年年度股东大会会议资料
董事任期从就任之日起计算，至本 连选连任。
届董事会任期届满时为止。董事任期届 董事任期从就任之日起计算，至本
满未及时改选，在改选出的董事就任前， 届董事会任期届满时为止。董事任期届
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 满未及时改选，在改选出的董事就任前，
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 原董事仍应当依照法律、行政法规、部
董事可以由总裁或者其他高级管理 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管 董事可以由总裁或者其他高级管理
理人员职务的董事以及由职工代表担任 人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管
的董事，总计不得超过公司董事总数的 理人员职务的董事以及由职工代表担任
1/2。 的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第一百零一条 董事辞职生效或者 第一百零一条 董事辞职生效或者
任期届满，应向董事会办妥所有移交手 任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务， 续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在本章程 在任期结束后并不当然解除，在任期结
规定的合理期限内仍然有效。 束后两年内仍然有效。
第一百零六条 董事会由 9 名董事 第一百零六条 董事会由 9 名董事
组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。 组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，
不设职工董事。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
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岱美股份 2018 年年度股东大会会议资料
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方案； 资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项； 交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董 （十）聘任或者解聘公司经理、董
事会秘书；根据经理的提名，聘任或者 事会秘书；根据经理的提名，聘任或者
解聘公司副经理、财务负责人等高级管 解聘公司副经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报 （十五）听取公司经理的工作汇报
并检查经理的工作； 并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规 （十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。 章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
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相关专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百二十二条 董事会应当对会 第一百二十二条 董事会应当对会
议所议事项的决定做成会议记录，出席 议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。 会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保 董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限不少于 10 年。 存，保存期限为 10 年。
第一百二十五条 本章程第九十四 第一百二十五条 本章程第九十五
条关于不得担任董事的情形、同时适用 条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。 于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实 本章程第九十七条关于董事的忠实
义务和第九十八条（四）～（六）关于 义务和第九十八条（四）～（六）关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。 人员。
第 一 百 二十 六条 在公 司 控 股 股 第一百二十六条 在公司控股股东
东、实际控制人单位担任除董事以外其 单位担任除董事、监事以外其他行政职
他职务的人员，不得担任公司的高级管 务的人员，不得担任公司的高级管理人
理人员。 员。
第一百三十五条 本章程第九十四 第一百三十五条 本章程第九十五
条关于不得担任董事的情形、同时适用 条关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。 于监事。
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董事、总裁和其他高级管理人员不 董事、总裁和其他高级管理人员不
得兼任监事。 得兼任监事。
第一百四十三条 公司设监事会。 第一百四十三条 公司设监事会。
监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 监事会由 3 名监事组成，其中职工代表
人。监事会主席由全体监事过半数选举 监事 1 名，监事会设主席 1 人。监事会
产生。监事会主席召集和主持监事会会 主席由全体监事过半数选举产生。监事
议；监事会主席不能履行职务或者不履 会主席召集和主持监事会会议；监事会
行职务的，由半数以上监事共同推举一 主席不能履行职务或者不履行职务的，
名监事召集和主持监事会会议。 由半数以上监事共同推举一名监事召集
监事会应当包括股东代表和适当比 和主持监事会会议。
例的公司职工代表，其中职工代表的比 监事会应当包括股东代表和适当比
例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公 例的公司职工代表，其中职工代表的比
司职工通过职工代表大会、职工大会或 例为 1/3。监事会中的职工代表由公司职
者其他形式民主选举产生。 工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
第一百四十七条 监事会应当将所 第一百四十七条 监事会应当将所
议事项的决定做成会议记录，出席会议 议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。 的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议 监事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出某种说明性记载。监事会 上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 会议记录作为公司档案应保存 10 年。
第一百七十三条 公司按法律要求 第一百七十三条 公司按法律要求
或有关部门规定确定刊登公司公告和其 或有关部门规定确定刊登公司公告和其
他需要披露信息的媒体。 他需要披露信息的媒体。公司指定《中
国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》其一及上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）为刊登公
司公告和其他需要披露信息的媒体。
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第一百九十五条 释义 第一百九十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股 （一）控股股东，是指其持有的普
份占公司股本总额 50%以上的股东；持 通股（含表决权恢复的优先股）占公司
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持 股本总额 50%以上的股东；持有股份的
有的股份所享有的表决权已足以对股东 比例虽然不足 50%，但依其持有的股份
大会的决议产生重大影响的股东。 所享有的表决权已足以对股东大会的决
（二）实际控制人，是指虽不是公 议产生重大影响的股东。
司的股东，但通过投资关系、协议或者 （二）实际控制人，是指虽不是公
其他安排，能够实际支配公司行为的人。 司的股东，但通过投资关系、协议或者
（三）关联关系，是指公司控股股 其他安排，能够实际支配公司行为的人。
东、实际控制人、董事、监事、高级管 （三）关联关系，是指公司控股股
理人员与其直接或者间接控制的企业之 东、实际控制人、董事、监事、高级管
间的关系，以及可能导致公司利益转移 理人员与其直接或者间接控制的企业之
的其他关系。但是，国家控股的企业之 间的关系，以及可能导致公司利益转移
间不仅因为同受国家控股而具有关联关 的其他关系。但是，国家控股的企业之
系。 间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
第一百九十八条 本章程所称“以 第一百九十八条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 “低于”、“多于”不含本数。
第二百零一条 国家对优先股另有
规定的，从其规定。
第二百零一条 本章程自股东大会 第二百零二条 本章程自股东大会
通过之日起施行。 通过之日起施行。
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议案十三
关于确认公司2018年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
2018 年，公司综合考虑了公司实际经营情况和业绩、行业和地区的薪酬水平
等因素，经董事会薪酬与考核委员会考核，公司董事 2018 年度薪酬（含税）如下：
姓名 职务 薪酬（万元）
姜银台 董事、董事长 101.57
姜明 董事、副董事长、总裁 98.80
叶春雷 董事、副总裁 89.88
朱才友 董事 29.25
谢宏康 董事 36.66
姜杰 董事 35.04
郝玉贵 独立董事 8.00
方祥勇 独立董事 8.00
陈俊 独立董事 8.00
公司独立董事已对关于确认公司2018年度董事薪酬的议案发表了同意的独立
意见。
上述议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代表审议。此议案需要关联股东回避表决。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会
2019年5月11日
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