海通证券股份有限公司
              关于上海岱美汽车内饰件股份有限公司
  变更部分募集资金投资项目实施主体和地点的核查意见


      海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海
岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称“岱美股份”或“公司”）首次公开发
行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法
律法规的要求，对岱美股份变更部分募集资金投资项目实施主体和地点事项进行
了审慎核查，具体核查意见如下：

      一、募集资金投资项目基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准上海岱美汽车内饰件股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕946 号）核准，向社会公众公开发
行人民币普通股股票（A 股）4,800 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价
为人民币 24.92 元，募集资金总额为人民币 1,196,160,000.00 元，扣除发行费用
80,037,735.84 元（不含税）后，募集资金净额为人民币 1,116,122,264.16 元。该
募集资金已于 2017 年 7 月 24 日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合
伙）审验，出具了“信会师报字（2017）第 ZF10682 号”验资报告。公司已对
募集资金进行了专户存储。
      截至 2019 年 6 月 30 日，募集资金投资项目情况如下：
                                                                      单位：万元
                                                  募集资金承诺投    累计投入募集资
序号             项目名称            投资总额
                                                      资额              金金额
  1     汽车内饰件产业基地建设项目    72,652.61         72,652.61          9,785.15
  2     研发技术中心建设项目           8,980.06          8,980.06          2,906.53
  3     补充流动资金                  30,000.00         29,979.56         29,979.56

      二、变更部分募集资金投资项目实施主体和地点的情况
       公司募集资金投资项目“汽车内饰件产业基地建设项目”原计划由公司全
  资子公司舟山市银岱汽车零部件有限公司（以下简称“舟山银岱”）实施，实施
  地点位于浙江省岱山县，现根据公司的长远发展需求，拟变更“汽车内饰件产业
  基地建设项目”部分募集资金 20,000 万元人民币约折合 2,857 万美元投入至公司
  全资子公司墨西哥岱美，即变更部分募投项目的实施主体为公司全资子墨西哥岱
  美，实施地点为墨西哥新莱昂州蒙特雷市。
       具体情况如下：
                           变更前                                  变更后
 项目名称      实施主                              实施主
                        实施地点     投资总额               实施地点         投资总额
                 体                                  体
                                                   舟山银   浙江省岱山   人民币 52,652.61 万
汽车内饰件产                          人民币         岱         县               元
               舟山银   浙江省岱
业基地建设项                        72,652.61 万            墨西哥新莱   人民币 20,000 万元
                 岱       山县                     墨西哥
    目                                   元                 昂州蒙特雷   （折合约 2,857 万
                                                   岱美
                                                                市             美元）

       三、变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的原因

       原募集资金投资项目“汽车内饰件产业基地建设项目”由公司 2014 年度股
  东大会审议通过，建成后产品主要定位于国内外乘用车市场，既能有效缓解公司
  产能日趋饱和的压力，亦能满足公司应对市场激烈竞争、巩固行业地位的需要。
       自公司 2015 年申报 IPO 迄今已逾四年，国内外市场环境均发生较大变化。
  一方面，公司利用自有资金，通过技术升级、改造等手段，持续优化生产设备配
  置，充分挖掘原有设备的潜能，提高生产效率，已经较大程度改善了募集资金投
  资项目实施前公司产能不足的窘境；另一方面，2018 年以来，中美贸易摩擦不
  断，公司出口美国的产品多次面临可能被美国单方面提高关税的风险，鉴于公司
  业务分布及战略规划较为倚重北美市场，如何有效降低中美贸易摩擦导致的业务
  风险及开拓新的业务领域成为公司的当务之急。
       综上所述，经过公司细致调研后，公司拟将原募集资金投资项目“汽车内饰
  件产业基地建设项目”进行部分变更。

       四、公司履行的内部决策程序情况
       公司第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通
  过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》。独立董事
发表了明确同意意见。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    （1）公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体和地点事项已经公司董
事会会议、监事会会议审议通过，公司独立董事已发表明确同意意见，履行了必
要的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规规定
的要求；

    （2）公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体和地点事项涉及境外项
目投资备案及审批程序，尚需取得正式备案及批准文件；

    （3）公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体和地点，符合公司和全
体股东利益，不存在损害股东利益的情况。

    综上，保荐机构同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体和地点。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海岱美汽车内饰件股份有限公
司变更部分募集资金投资项目实施主体和地点的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人签字：

                       ____________        ____________
                          郑乾国              姜诚君




                                                 海通证券股份有限公司



                                                          年   月    日