海通证券股份有限公司
关于上海岱美汽车内饰件股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海
岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称“岱美股份”或“公司”）首次公开发
行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证
券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规的要求，对岱美股份首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项进行
了核查，现将核查情况和核查意见发表如下：
一、本次限售股上市类型
2017年6月16日，经中国证券监督管理委员会《关于核准上海岱美汽车内饰
件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕946号）核准，
上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称“岱美股份”或“公司”）向社会
公众公开发行人民币普通股股票（A股）4,800万股，并于2017年7月28日在上海
证券交易所挂牌上市。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，共涉及7位股东所持有
的限售股共计326,833,537股，锁定期自公司股票上市之日起三十六个月。现锁
定期即将届满，以上股票将于2020年7月28日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、首次公开发行A股股票完成后，公司总股本由360,000,000股变更为
408,000,000股，其中有限售条件流通股为360,000,000股，无限售条件流通股为
48,000,000股。
2、经公司2017年第三次临时股东大会审议批准，公司实施2017年限制性股
票激励计划，并于2018年1月30日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成
激励计划所涉限制性股票的授予登记手续，共向115名激励对象授予2,365,000
股限制性股票。授予登记完成后，公司总股本增加至410,365,000股，其中有限
售条件流通股为362,365,000股，无限售条件流通股为48,000,000股。
3、2018年7月30日，公司首次公开发行锁定期为12个月、数量合计33,166,463
股的首次公开发行部分限售股上市流通，公司总股本不变，其中有限售条件流通
股为 329,198,537股，无限售条件流通股为81,166,463股。
4、2018年5月15日，经公司第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十
一次会议审议通过，同意回购注销公司2017年限制性股票激励计划3名离职的激
励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票45,000股。上述限制性股票于2018
年8月9日完成注销，公司总股本由410,365,000股减少至410,320,000股，其中有
限售条件流通股为 329,153,537股，无限售条件流通股为81,166,463股。
5、2018年8月28日，经公司第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十
四次会议审议通过，同意回购注销公司2017年限制性股票激励计划1名离职的激
励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票15,000 股。上述限制性股票于2018
年11月1日完成注销，公司总股本由410,320,000股减少至410,305,000股，其中
有限售条件流通股为329,138,537股，无限售条件流通股为81,166,463股。
6、2019年1月24日，经公司第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第
十七次会议审议通过，同意公司对满足2017年限制性股票激励计划第一期解除限
售条件的62名激励对象所获授的393,000股限制性股票按照相关规定进行解除限
售。上述限制性股票于2019年3月8日上市流通，公司总股本保持不变，其中有限
售条件流通股为328,745,537股，无限售条件流通股为81,559,463股。
7、2019年1月8日，经公司第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第
十六次会议审议通过，同意回购注销因个人或家庭资金需求等原因退出2017年限
制 性 股 票 激 励 计 划 的 49 名 激 励 对 象 已 获 授 但 尚 未 解 锁 的 全 部 限 制 性 股 票
995,000 股 。 上 述 限 制 性 股 票 于 2019 年 6 月 3 日 完 成 注 销 ， 公 司 总 股 本 由
410,305,000股减少至409,310,000股，其中有限售条件流通股为327,750,537股，
无限售条件流通股为81,559,463股。
8、2019年3月11日，经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，同意公
司以集中竞价交易方式回购公司社会公众股购买完成，公司本次实际回购
8,715,480股。上述股票于2019年6月3日完成注销，公司总股本由409,310,000
股减少至400,594,520股，其中有限售条件流通股为327,750,537股，无限售条件
流通股为72,843,983股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据《公司首次公开发行股票招股说明书》，本次限售股上市流通的7位股
东就其所持公司首次公开发行前股份的流通限制和自愿锁定承诺如下：
1、控股股东承诺
公司控股股东浙江舟山岱美投资有限公司（以下简称“岱美投资”）承诺：
自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其
持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公司本次发行前
已发行的股份。
所持公司股票的锁定期届满后两年内减持的，股票减持的价格不低于公司首
次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，则为相应调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）；若公
司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上
市后6个月期末股票收盘价低于发行价，岱美投资所持有公司股票的锁定期限将
自动延长6个月。
2、实际控制人及其近亲属承诺
实际控制人姜银台、姜明，实际控制人的其他重要家庭成员姜英、叶春雷和
姜月定承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委
托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回
购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。
3、其他股东承诺
公司股东肖传龙承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，
不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，
也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。
4、公司董事、监事、高级管理人员承诺
除上述作为实际控制人或股东所作出的承诺外，公司董事、高级管理人员姜
银台、姜明、叶春雷、肖传龙亦承诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员期
间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；
离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的公司股份。
同时，担任董事、高级管理人员的姜银台、姜明、叶春雷、肖传龙还承诺：
本人持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于
公司首次公开发行股票的发行价；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易
日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，
本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月；本人不因职务变更、离职等原
因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。
5、首次公开发行前持股5%以上股东锁定期满后的减持意向
公司控股股东岱美投资及实际控制人姜银台、姜明承诺：所持公司股票的锁
定期届满后两年内，若公司股价不低于发行价，每年减持公司股份不超过所持公
司股份总数的15%。上述减持股份数额不包含岱美投资、姜银台、姜明在此期间
增持的股份，且上述股份的减持不致影响公司控制权的稳定。在减持所持有的公
司股份时，将提前将减持意向和拟减持股份数量等信息以书面方式通知公司，并
由公司及时予以公告，自公告之日起3个交易日后，方减持公司的股票。
如违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，违规减持公司股票所得
归公司所有；如未将违规减持所得上交公司，则公司有权将应付其现金分红中与
违规减持所得相等的金额收归公司所有。
截至本核查意见出具之日，本次解除限售股东均严格履行了上述承诺，不存
在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具之日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
（1）本次限售股上市流通数量为326,833,537股；
（2）本次限售股上市流通日期为2020年7月28日；
（3）首发限售股上市流通明细清单如下：
单位：股
序 股东 持有限售股数 持有限售股占公司 本次上市流通数 剩余限售股数
号 名称 量 总股本比例（%） 量 量
1 岱美投资 225,306,917 56.2431 225,306,917 0
2 姜银台 59,837,266 14.9371 59,837,266 0
3 姜明 36,763,760 9.1773 36,763,760 0
4 叶春雷 1,845,875 0.4608 1,845,875 0
5 肖传龙 1,079,998 0.2696 1,079,998 0
6 姜英 1,076,765 0.2688 1,076,765 0
7 姜月定 922,956 0.2304 922,956 0
合计 326,833,537 81.5871 326,833,537 0
六、股本变动结构表
本次股份解除限售及上市流通前后，上市公司股本结构变化情况如下表所
示：
单位：股
类别 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条 1、其他境内法人持有股份 225,306,917 -225,306,917 0
件的流通 2、境内自然人持有股份 102,443,620 -101,526,620 917,000
股份 有限售条件的流通股份合计 327,750,537 -326,833,537 917,000
无限售条 A股 72,843,983 326,833,537 399,677,520
件的流通
股份
无限售条件的流通股份合计 72,843,983 326,833,537 399,677,520
股份总额 400,594,520 0 400,594,520
注：本次限售股上市流通后，仍有限售条件的流通股917,000股为公司2017年限制性股
票激励计划所涉激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
七、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：岱美股份本次申请解除限售的股份的数量、上市流
通时间符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关
法律、规则以及相关股东作出的承诺，相关信息披露真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。保荐机构对岱美股份本次限售股份解禁上市流
通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海岱美汽车内饰件股份有限公
司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
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郑乾国 姜诚君
海通证券股份有限公司
年 月 日
