上海岱美汽车内饰件股份有限公司独立董事
      关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见


     根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、公司《独
立董事工作细则》等有关规定，我们作为上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以
下简称“公司”）第五届董事会独立董事，就公司第五届董事会第四次会议审议
的相关事项发表独立意见如下：

     一、关于回购注销限制性股票的独立意见

     我们认为：由于公司2018年度、2019年度经营业绩未满足公司2017年限制
性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期业绩考核目标及第三个解
除限售期业绩考核目标，根据《上海岱美汽车内饰件股份有限公司2017年限制
性股票激励计划修正案》的相关规定，我们认为由公司回购并注销所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的财务状
况和经营业绩产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司
按照《上海岱美汽车内饰件股份有限公司2017年限制性股票激励计划修正案》
及相关程序回购注销该部分限制性股票，并同意将其提交股东大会审议。

     二、关于续聘2020年年度审计机构的独立意见

     我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司年度财务报告及
内部审计控制机构以来，忠于职守，能够遵照国家相关法律法规的要求开展审计
工作并保持独立性，董事会对《关于续聘立信会计师事务所作为2020年年度审
计机构的议案》的提案、审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其股
东，特别是中、小投资者利益的情形。因此，我们同意聘任立信会计师事务所（特
殊普通合伙）作为公司2020年年度审计机构，并同意将其提交股东大会审议。

     三、关于调整2020年度向银行申请综合授信额度并接受关联担保的独立意
见

     我们认为：公司调整向银行申请人民币授信额度，是为了满足公司目前生产
经营的需要。关联方为公司向银行申请授信额度提供无偿连带责任担保，系支持
公司经营发展需要的行为，有利于公司生产经营活动的正常进行，不存在损害上
市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。同意将
公司及子公司2020年拟向银行申请总额由不超过人民币168,200万元银行综合
授信额度调整为不超过人民币186,200万元（或等值外币），用于办理包括但不
限于贸易融资（信用证）授信、流动资金（贷款）授信、银承授信额、非融资性
保函、衍生品交易额度等综合授信业务，融资期限以实际签署的合同为准。同意
公司在申请上述银行综合授信时，可接受关联方无偿提供的担保，并同意将该议
案提交公司股东大会审议。

    四、关于调整2020年度向子公司提供担保预计的独立意见

    我们认为：公司调整2020年度向子公司提供担保预计，是为了确保子公司
2020年度生产经营的持续、稳健发展，满足其融资需求，履行了必要的决策程
序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对外担保的有关规定，财务
风险处于公司可控制范围内，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合有关
法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次担保调整事项，并同意
将该议案提交公司股东大会审议。




                                             独立董事：郝玉贵、方祥勇

                                                     2020 年 8 月 12 日