股票代码：603730           股票简称：岱美股份          公告编号：2020-059


            上海岱美汽车内饰件股份有限公司
            关于回购并注销限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称“岱美股份”或“公司”）于 2020
年 8 月 12 日分别召开了第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议，
会议审议并通过了《关于回购并注销限制性股票的议案》，根据公司《2017 年
限制性股票激励计划修正案》（以下简称“《激励计划修正案》”）的有关规定，
因公司层面的 2018 年度、2019 年度经营业绩未满足公司 2017 年限制性股票激
励计划授予的限制性股票第二个解除限售期业绩考核目标及第三个解除限售期
业绩考核目标，公司将回购并注销所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制
性股票共计 1,329,650 股（其中股权激励计划授予 917,000 股，2019 年利润分
配公积金转增股本 412,650 股）。

    现将相关事项公告如下：

    一、 实施限制性股票激励计划已履行的相关程序

    1、2017 年 11 月 20 日，公司分别召开了第四届董事会第九次会议和第四
届监事会第六次会议，审议并通过了《关于<上海岱美汽车内饰件股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<上海岱美汽
车内饰件股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请上海岱美汽车内饰件股份有限公司股东大会授权公司董事会办
理股权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    2、公司对《激励计划》激励对象名单在公司内部进行了公示，公示时间自
2017 年 11 月 21 日至 2017 年 11 月 30 日（共计 10 日）。公示期满，公司监
事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议。公司于 2017 年 12 月 1 日披
露了《上海岱美汽车内饰件股份有限公司监事会关于 2017 年限制性股票激励计
划（草案）激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2017-041）。

    3、2017 年 12 月 6 日，公司召开了 2017 年第三次临时股东大会，审议并
通过了《关于<上海岱美汽车内饰件股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
（草案）及其摘要>的议案》、《关于<上海岱美汽车内饰件股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请上海岱美汽车
内饰件股份有限公司股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议
案》，并披露了《关于 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2017-042）。

    4、2017 年 12 月 8 日，根据上海证券交易所披露要求，公司披露了《上海
岱美汽车内饰件股份有限公司关于 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告的补充公告》（公告编号：2017-044）。

    5、2017 年 12 月 15 日，公司分别召开了第四届董事会第十次会议和第四
届监事会第七次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
同意以 2017 年 12 月 15 日为授予日，按《激励计划》规定的 20 元/股的价格，
授予 115 名激励对象 236.50 万股限制性股票，公司独立董事对此发表了同意的
独立意见。

    6、2018 年 1 月 30 日，公司完成了本次限制性股票激励计划授予激励对象
的 236.5 万股限制性股票的登记手续，并于 2018 年 1 月 31 日收到中证登上海
分公司出具的《证券变更登记证明》，公司发布了《上海岱美汽车内饰件股份有
限公司 2017 年股权激励计划限制性股票授予结果公告》 公告编号：2018-008）。

    7、2018 年 5 月 15 日，公司分别召开了第四届董事会第十四次会议和第四
届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于回购并注销部分股权激励计划限制
性股票的议案》，同意对 3 名离职人员已获授但尚未解锁的剩余全部限制性股票
共计 4.5 万股予以回购注销。公司独立董事对此发表了同意意见。

    8、2018 年 8 月 7 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《过户登记确认书》，完成了上述 4.5 万股股份的回购注销过户登记手
续，公司发布了《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于部分限制性股票回购注
销完成的公告》（公告编号：2018-073）。

    9、2018 年 8 月 28 日，公司分别召开了第四届董事会第十八次会议和第四
届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于回购并注销部分股权激励计划限制
性股票的议案》，同意公司对因个人原因辞职的该离职人员已获授但尚未解锁的
剩余全部限制性股票共计 1.5 万股进行回购注销，公司独立董事对此发表了同意
的独立意见。

    10、2018 年 10 月 31 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的《过户登记确认书》，完成了上述 1.5 万股股份的回购注销过户登记
手续，公司发布了《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于部分限制性股票回购
注销完成的公告》（公告编号：2018-090）。

    11、2019 年 1 月 8 日，公司分别召开了第四届董事会第二十三次会议和第
四届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于修订 2017 年限制性股票激励计
划的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    12、2019 年 1 月 8 日和 2019 年 1 月 24 日，公司分别召开了第四届董事
会第二十三次会议、第四届监事会第十六次会议和 2019 年第一次临时股东大会，
审议并通过了《关于回购并注销部分限制性股票的议案》，同意对因个人或家庭
资金需求等原因退出股权激励计划的 49 名激励对象已获授但尚未解锁的全部限
制性股票总计 995,000 股进行回购注销处理。2019 年 5 月 31 日，公司收到中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，完成了上
述 995,000 股股份的回购注销过户登记手续，公司发布了《上海岱美汽车内饰
件股份有限公司关于注销已回购股份的公告》（公告编号：2019-047）。

    13、2019 年 1 月 24 日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议和第
四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第一
期解除限售条件成就的议案》，确认公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解
锁条件已成就，激励对象符合《股权激励计划》规定的解锁条件，同意按 2017
年限制性股票激励计划修正案办理第一个解锁期的部分限制性股票解除限售事
宜。独立董事发表了独立意见，监事会发表了同意意见。
       二、 本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

    根据 2017 年第三次临时股东大会的授权，以及《激励计划修正案》第五章
“限制性股票激励计划实施程序”第四条“若解除限售期内任何一期未达到解除限
售条件，则当期可申请解除限售的限制性股票不得解除限售并由公司回购注销。
之规定，由于公司 2018 年度、2019 年度经营业绩未满足公司 2017 年限制性股
票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期业绩考核目标及第三个解除限
售期业绩考核目标，公司董事会同意对《激励计划修正案》确定的 62 名激励对
象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 1,329,650 股（其中股权激励计划授予
917,000 股，2019 年利润分配公积金转增股本 412,650 股）由公司进行回购注
销处理。

    因公司 2019 年度权益分配实施影响公司股票数量，公司根据有关规定应对
尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价格的调整方法如
下：

    P＝P0÷（1＋n）

    其中：P0 为限制性股票授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票比例）；
P 为调整后的限制性股票回购价格。

    公司于 2017 年 12 月 15 日向激励对象授予限制性股票，授予价格为 20 元/
股；于 2020 年 8 月 11 日向以资本公积金向全体股东每股转增 0.45 股，根据上
述公式计算得出，本次回购的价格为 13.79 元/股。同时因公司本次回购注销限
制性股票系公司层面业绩考核要求未达标所致，根据股权激励计划相关规定，本
次回购价格应加算银行同期存款利息之和。

    公司本次限制性股票回购所需资金均来源于公司自有资金。

       三、本次回购注销后公司股权结构变动情况

    本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 580,862,054 股 变 更 为
579,532,404 股。
                                                              单位：股
      类别               变动前         本次变动           变动后
有限售条件股份             1,329,650      -1,329,650                 0
无限售条件股份         579,532,404                 0       579,532,404

      合计             580,862,054        -1,329,650       579,532,404

    四、回购的资金来源

    本次回购的资金总额为 1,834 万元加相应的存款利息。回购资金来源于公
司自有资金。

    五、本次回购注销部分限制性股票对公司业绩的影响

    本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，回购资金的数额有限，
不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行
工作职责，全力为股东创造价值。
    五、独立董事意见
    公司独立董事经核查后，对本次回购注销事项发表独立意见如下：由于公
司 2018 年度、2019 年度经营业绩未满足公司 2017 年限制性股票激励计划授予
的限制性股票第二个解除限售期业绩考核目标及第三个解除限售期业绩考核目
标，根据《上海岱美汽车内饰件股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划修正
案》的相关规定，我们认为由公司回购并注销所有激励对象对应考核当年可解除
限售的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实
质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《上海岱美汽车
内饰件股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划修正案》及相关程序回购注销
该部分限制性股票，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    六、监事会意见

    鉴于公司 2018 年度、2019 年度经营业绩未满足公司 2017 年限制性股票
激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期业绩考核目标及第三个解除限售
期业绩考核目标，公司拟进行的本次回购注销（合计为 1,329,650 股），符合公
司《激励计划修正案》等相关法律法规的规定。作为公司监事，我们一致同意对
本次回购注销涉及的股份按照公司《激励计划修正案》中对回购事项的规定实施
回购注销。

    七、法律意见书的结论性意见

    北京市星河律师事务所认为：本次回购注销事项已获得现阶段必要的批准
和授权；本次回购注销的原因、依据、数量和价格均符合《管理办法》和《激励
计划》 的有关规定。

    八、备查文件

    1、公司第五届董事会第四次会议决议

    2、公司第五届监事会第四次会议决议

    3、独立董事关于第五届董事会第四次会议的独立意见

    4、北京市星河律师事务所关于上海岱美汽车内饰件股份有限公司回购并注
销部分限制性股票的法律意见书




         特此公告。




                                 上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会
                                                      2020 年 8 月 13 日